日军进犯老河口、豫西及襄樊地区·第七
作者：王辅·中国
出自————《日军侵华战争1931-1945》《走向末路·第七》
出自————《战争通史》
日军进攻豫西及老河口，在1月29日的南京中国派遣军召开的军以上司令官会议上即已确定。华北方面军将这一任务交与驻郑州的第12军执行。
直接配合该军进攻的，有驻于当阳的第34军之39师团，由荆门向北沿汉水以西攻占襄阳、樊城、谷城；策应该军进攻的，有驻山西 的澄田赉四郎中将第1军之一部，从黄河以南之陕县进行出击。
日军进攻该地区的目的，是企图破坏豫西及老河口一带之机场。虽然日军在1944年以全年的时间，用了很大的兵力，打通了大陆交通线，并破坏了沿交通线附近的机场，但中美空军并未因部分机场遭到破坏而减少活动，特别是从印度东部阿萨姆邦的雷多镇，经由缅甸北部进入我国云南的公路和输油管修通之后，航空部队、机械化部队的燃料、器材获得了源源不断地补给，因而其出动量大为增加。
此时中美空军主要是从平汉路、粤汉路以西各机场起飞，集中攻击、轰炸日军赖以作军事运输之平汉铁路、津浦铁路、粤汉铁路、同蒲路南段以及长江、湘江、汉水、西江之水上运输。由于郑州以北之黄河大铁桥遭中美空军连续数次强行攻击面被炸断，北平、汉口不能直接通车；长江和湘江、汉水除阴天外，日军昼间不敢进行军事运输，有时夜间中美空军亦对长江进行空中封锁，用空投照明弹的方法进行攻击、轰炸。在平汉路、粤汉路沿线地带之日军，因距以西的中、美空军基地较近，在其驻地亦不敢暴露目标，以防遭到空袭。当时，在这一带如天气晴朗，从日出至日落，终日都有中美空军的活动。重点是攻击轰炸铁路、桥梁及运输车辆。
当时日军在我国关内战场，以下山琢磨中将为司令官、桥本信秀少将为参谋长的第5航空军。仅有一百多架各型作战飞机，而且多为性能较差的旧机种，无力与中、美空军所装备之性能优越、火力强大的新机种相抗衡。
由于日本空军力量太弱，无力达到其破坏我国后方机场之目的，为此日军大本营确定，仍由陆军进行长途远征，以破坏我国后方之空军基地。这种做法，在现代作战史上还不多见。当时中、美空军的大致情况为：
（一）中美混合空军，计辖：
第3战斗机飞行队，共4个中队；
第5战斗机飞行队，共4个中队；
第1中型轰炸机队，共4个中队。
（二）美军第14航空队，计辖：
第68飞行团
第118中队
第23战斗机飞行队
第74中队
第75中队
第76中队
第69飞行团
第51战斗机飞行队
第16中队
第25中队
第26中队
第44中队
第341中轰炸机队
第11中队
第22中队
第491中队
第312飞行团
第311战斗机飞行队
第528中队
第529中队
第530中队
第81战斗机飞行队
第91中队
第92中队
第490轰炸机队，4个中队（B－24型轰炸机）
1945年之后，中美航空部队即对日军进行体系性的轰炸，一为物资、弹药；一为铁路交通。在2月份，汉口、运城日军的弹药库遭到轰炸；142个火车头被击破或炸毁；37座铁路桥梁被炸断。石家庄，安阳、新乡的铁路工厂也遭到了轰炸。内山的第12军进攻老河口时，动用了战车第3师团，在被中、美空军于南阳以东地区发现后，昼夜进行轰炸，使该战车师团只得疏散隐蔽而无法行动，先头的骑兵第4旅团、步兵第115师团等部队已抵老河口和西峡，而战车师团因防空而尚未到达。
（一）日军第12军进攻部队的编成和作战计划
部队编成：
第12军 司令官 内山英太郎 中将 郑州
参谋长 中山源夫 少将
第110师团 师团长 木村经广 中将 洛阳
参谋长 末永光男 大佐
第115师团 师团长 杉浦英吉 中将 郾城
参谋长 村中嘉二郎 大佐 襄城
战车第三师团 师团长 山路秀男 中将 襄城
参谋长 向田崇彦 大佐
步兵第87旅团 旅团长 吉武秀人 少将（属铃木启久中将的117师团） 禹县
骑兵第4旅团 旅团长 藤田茂 少将 商丘
豫西地区队 队长 中村武男 大佐（即玉10师团的110联队）
第12军直辖：
野战重炮兵第6联队
独立工兵第40联队
汽车第25联队
其它部队
作战计划主要为：
（一）军于3月中旬末开始行动，主力从鲁山、舞阳、沙河店（驻马店西约30公里）附近一线，以急袭突破中央军阵地，迅速进攻至西峡口、老河口一线。
（二）各部队任务
1、豫西地区队：从洛阳至卢氏县的公路前进，在长水镇（洛宁县）以西突破中央军阵地，并牵制其大量部队，作出进攻西安的态势，以策应军主力在老河口方向作战。
2、第110师团于鲁山附近突破中央军阵地后，由鲁山至南召的公路，到达南阳西北地区，作进攻南阳之准备。
3、战车第3师团，突破当面中央军阵地后，经叶县西南的保安镇附近，向豫西的西峡口、淅川一线突进。
4、第115师团以一部从舞阳、主力从沙河店附近突破守军阵地，经板桥、牛蹄向南阳南侧前进，作进攻南阳的准备。
5、骑兵第4旅团（配属步兵一个大队）先在115师团之后跟进，然后超越该师团，攻向老河口，占领该地之飞机场。
6、第87旅团（吉武支队），在战车第3师团之后跟进，对零散的守军进行扫荡并向南阳前进。
内山的第12军，这次增加了两个新师团，即第115、117师团，这两个师团编成后（同时编成的还有第114，第118师团），因重武器不足，师团内没有炮兵联队。
（二）国民党军的防御部署
为抗击日军第12军向豫西进攻，当时重庆军事委员会确定：
（一）先在南阳以东、襄阳以南进行持久抵抗，然后由第1、第5、第10战区共同协力，将敌包围于鄂、豫、陕边区予以歼灭。
（二）第5战区于泌阳、方城、南召地区及在襄阳、南漳以南持久抵抗，适时撤退至湍河（新野、邓县、内乡至赤眉、七里坪的一条河流）、丹江之间地区，与敌决战。
（三）第1战区于南召、李青店及长水镇一带阻击敌人，摧毁其攻势。
（四）第10战区袭击平汉铁路南段之敌，破坏敌交通。
（五）空军协助第1、第5战区作战，并对敌交通予以遮断。
国民党军队之防御部署：
（一）防守在鄂北老河口、豫南邓县、南阳、方城、叶县以南地区的是刘峙第5战区的部队。即：
1、孙震的第22集团军防守鄂北；
2、刘汝明的第2集团军防守豫南，其所属3个军的态势是：
甲、曹福林的第55军3个师，位于唐河、泌阳、沙河店地区；
乙、刘汝珍的第68军3个师，位于南阳、社旗、方城、独树、杨楼、尚店一线；
丙、李宗昉的第47军3个师（原属第22集团军）位于新野、邓县地区。
（二）防守在南阳以北，直至豫西地区的是胡宗南第一战区的部队，即：
1、胡伯翰的新编第8军两个师防守南阳以北的鲁山、南召、南阳以西的镇平地区；
2、武庭麟的第15军3个师，防守内乡以北、栾川以东的伏牛山地区，直至嵩县、汝阳附近；
3、吴绍周的第85军3个师，防守栾川、西峡口、朱阳关地区；
4、赖汝雄的78军3个师，防守西峡口以西的丁河、西坪镇、商南地区，阻止敌军沿此主要通道攻向西安。
5、孙蔚如的第4集团军之防守态势是：
甲、张耀明的第38军两个师位于洛河上游的长水镇、故县、范蠡镇一线，
乙、李兴中的第96军两个师，位于卢氏及其以北的杜关地区；
丙、马法五的第40军3个师，位于灵宝及其以南的官道口，控制这条军用公路；
丁、罗列的第1军两个师，位于灵宝以西的阳平镇、阌乡、潼关、华阴一线；
戊、谢辅三的第27军两个师，位于华阴以南的洛南、永丰、古城街一线。
（三）在豫东、皖北李品仙的第10战区，有向平汉路支援、策应进攻的任务，以牵制敌军，其部队有：
1、傅立平的暂编第9军；
2、刘昉的第173师（属徐启明的第7军——广西军主力）；
3、徐长熙的骑兵第3师（属廖运泽的骑兵第2军）。
（四）空军由航空委员会副主任王叔铭在汉中附近的南郑，设对空指挥所，指挥空军第4大队、第11大队协同地面部队作战。
（三）日军第12军之作战会议
内山的第12军，于3月3日至4日在郑州召开了有参战任务的师团长会议，并在会上下达了任务。参加这次会议的计有：
第110师团 参谋长 末永光男 大佐
第115师团 师团长 杉浦英吉 中将
第117师团 师团长 铃木启久 中将
战车第3师团 师团长 山路秀男 中将
骑兵第4旅团 旅团长 藤田茂 少将
第5航空军 参谋 前川国雄 少佐
在这次作战会议上，日军12军参谋长中山源夫，对实现该计划的有关问题作了说明，其中特别提到突然性和作战开始后的快速机动。他要求各部队在准备和向作战地区集中时，必须注意隐蔽保密，不被守军提前发现；其次是各部队的战斗，必须从突然袭击开始；再就是突破后的追击，改变过去尾随追击与平行追击的方法，而采取超越追击，即先于第1、第5战区部队占领西峡口要地；还有骑兵第4旅团、战车第3师团在这次作战中，要高度发挥机动性。
为使任务和进攻目标更加明确，会上规定了各部队的作战地区为：
战车第3师团，西峡口、淅川一线；
第110师团，西峡口及以西的西坪镇；
第115师团，老河口及其以北地区；
骑兵第4旅团，老河口飞机场；
第87旅团，南阳。
这次会议上。提出问题较多的是山路秀男，他因战车行动受道路的影响特大，加之国民党军已动员地方人力，破坏了豫西的主要道路，他主要是想12军能选择一段晴天的日期，开始进攻，以便于坦克部队行动。但内山第12军的气象人员难以预测在3月20日以后哪一段时间是晴天。因河南的西部已接近高耸入云的秦岭和武当山。伏牛山继秦岭向东逶迤，形成渭河、黄河以南由西向东的长大高岭，再加上这一高岭处处森林密布，水分充足，使秦岭以南产生了特有的地区性气候。就气象人员来说，对大范围的系统天气变化较易掌握，但对局部地区的天气变化，气象人员在短时期内一般不易弄清。山路秀男对此仍喋喋提出，而中山源夫则以气愤的神情指出：军队的最高使命是作战，至于天气如何无法肯定。就这样才制止了山路的连连发问。当中山问及骑兵第4旅团，需几天才能到达老河口时，藤田回答，作战行程约300公里，预计7天可到达。作战会议至此宣告结束。
会议最后确定：作战之开始日期“X”日，预定为3月22日。
（四）各师团之作战准备
各师团在作战准备中，首先是将原来的警备任务交与接替的单位。驻郾城的第115师团，将郑州以南的沿铁路防务全部交给了第117师团，117师团司令部也移驻至郾城。位于洛阳的110师团其防区较广，从洛阳向东至巩县由步兵第163联队防守；登封、临汝由139联队防守，南至汝阳、嵩县由163联队第2大队防守，西至洛宁、渑池，北至黄河由110联队防守。此次该师团离开洛阳时，留部分部队由师团司令部附植田稔中佐统一指挥担任原地区警戒，加强工事，以备国民党军队乘机反击。留守的这一部分部队，将作为编成独立第10警备队的基础。
战车第3师团在作战准备中，非常重视燃料的准备。润滑油不足、他们除将已用过的润滑油过滤去掉杂质、铁屑继续使用外，并以部分猪油代替滑油使用。
骑兵第4旅团，在商丘进行作战准备时，有两点很特别的地方。一是他们准备了一个骑兵中队用的中国马；二是他们准备了约一个中队的国民党军队穿的棉衣、棉帽以及大刀和手枪，拟与国民党军队交战时，利用战场上的混乱，以其机动快速的特点渗入国民党军队的后方，破坏其指挥机关和杀死其高级指挥官。该旅团增加的新兵，按计划需5个月才能训练结束，但藤田茂采用了突击训练的方法，以两个月的时间完成了训练任务。藤田茂于1911年5月毕业日本陆军士官学校第23期的骑兵科，擅长骑术，在日军骑兵中是一个较有影响的人物。藤田对南阳以南的唐河、白河情况很不了解，对其部队是否可以徒涉也没有把握，因而他从伪军张岚峰的第2集团军内挑选了4名人员，化装成平民由商丘向西至唐河、白河沿岸地区，侦察、选定在这两条河上的骑兵徒涉点。根据这4个人的汇报，确定：唐河的徒涉点为唐河县城东北约12公里的源潭镇附近，白河的徒涉点为南阳以南约15公里之三十里屯。为了完成此次机动作战任务，藤田对其部队作了如下的规定：
（一）注意保守秘密和防止侦察，渡过白河以后，更应警惕。
（二）主力于夜间机动，以防止中央军地面和空中的侦察。
（三）为增加机动作战速度，应避免与中央军的地方部队纠缠。
（四）宿营要避开大的集镇，以小村庄为主。
（五）为防止空中的攻击、轰炸，昼间两个联队分散并进，作梯次行军；防空时于道路外的田地中分散停止；
（六）进攻目标。渡过白河以后，直接向老河口前进。
在作战准备中，还着重进行了图上作业推演和搜集当面国民党军队第1、第5、第10战区各方面的情报。3月13日敌12军召集了各师团参谋长在郑州进行图上推演，通过作业推演，使内山英太郎、中山源夫更加认识到发起攻击后即应以主力第110师团、战车第3师团首先向西峡口突进和攻占该地区的重要性，并最后确定“X”日，为3月22日拂晓发起进攻。在情报搜集中，日军12军掌握了国民党军如下一些情况：
（一）原任第5战区司令长官的李宗仁，已任汉中行营主任，指挥第1、第5、第10战区的部队；
（二）刘峙已被任命为第5战区司令长官，仍驻于老河口；
（三）郭寄峤已被任命为第5战区副司令长官，商南指挥所已于2月28日撤销；
（四）第2集团军总部及68军已准备向老河口方向移动；
（五）第41军与69军最近已经交防，其它第一线部队也在交待防务；
（六）第31集团军在西峡口、西坪镇附近构筑阵地与增强防御兵力；
（七）第78军从今年1月以后，一并指挥暂编第55师（原属第85军）、暂编第62师（原属第89军）在朱阳关、西坪镇、紫荆关附近构筑阵地；
（八）已有一个坦克团到达老河口附近；
（九）炮兵部队情况：
1、第9炮兵团位于邓县附近，配属于第2集团军；
2、第16炮兵团位于南阳西南约15公里的蔡阳镇，亦说在南阳西北约20公里的安皋；
3、第53炮兵团第2营和第57炮兵团第2营位置不明，但第2集团军55军军长曹福林曾要求这两个炮兵团支援该军作战（从截获的电报中得知）；
4、有番号不明的一部炮兵部队于西峡口以西的丁家店一带，该炮兵部队是根据第31集团军85军军长吴绍周3月6日的命令，由商南到达该地（从截获的电报中得知）。
（五）日军开始进攻
日军110师团的139联队（联队长此时由师团参谋长山本三四郎大佐兼任）于3月19日的夜间集结于临汝；上坂胜大佐的163联队集结于登封附近；师团司令部及直属部队于16日由洛阳出发，经彭婆镇于3月19日到达临汝附近。3月21日的夜间，该师团在鲁山及其以西的下汤镇一线展开，作渡过沙河进行攻击的准备。
115师团在18日集结完毕，师团主力包括3个独立步兵大队，一个由村上尚武大佐指挥的野战重炮兵第6联队，由郾城到达驻马店。由三宫满治少将指挥的85旅团为左纵队，位于驻马店以西约45公里的牛蹄（两个独立步兵大队）；由山田三郎少将指挥的第86旅团为右纵队，位于舞阳以南的尚店（两个独立步兵大队）。师团的独立步兵第30大队，临时调归骑兵第4旅团指挥。
战车第3师团于3月21日已集结于襄城地区，计有：第13战车队，第17战车队，搜索队，机动步兵第3联队，机动炮兵第3联队等。
步兵第87旅团，率3个独立步兵大队，一个迫击炮队，一个工兵队，于3月22日前在禹县集结。
骑兵第4旅团所属古泽末俊大佐的骑兵第25联队，山下彦平大佐的骑兵第26联队于3月1日从河南省东部的商丘出发，经涡河、商水，于3月7日到达驻马店以东的汝南和上蔡地区，并在该地附近进行了3天的扫荡，以隐蔽其向西进攻的企图。
之后，藤田茂即至115师团与杉浦英吉联系，确定骑兵第4旅团超越第115师团的时机，为该师团突破国民党军队当面阵地之后开始。20日，连同归其指挥的天野茂吉大尉独立步兵第30大队由汝南以西经老君庙、水屯向驻马店以西地区移动。21日拂晓通过驻马店铁路以西时，遭到中美空军的攻击，骑兵第26联队的步兵炮中队有6匹军马被击死和击伤。
内山的第12军司令部，于3月19日，在襄城以南约4公里首山南坡的刘家沟窑洞式的民家设立了指挥所。至此该军及所属部队己完成了进攻豫西的一切准备。
第12军这次以3个师团、两个旅团的兵力，采用齐头并进相互策应，开始将战车、骑兵部队位于步兵之后，当步兵突破正面守军阵地时，这些机动部队即超越步兵向前突进等方法，于3月22日的拂晓一齐开始进攻。
日军原订计划是以东路的驻马店第115师团、骑兵第4旅团；东北一路的叶县、方城战车第3师团、87旅团；北路的鲁山、下汤镇第110师团，首先集中攻击南阳，然后再向西攻向西峡。向西南攻向老河口。22日，全线发起攻击后，发现正面特别是北面110师团的交口、李青店，国民党军抵抗的较为激烈，于是决定绕过南阳急速西进。
3月22目晨，第163联队到达南召的北门外，随即发起攻击，并于上午9点攻占了南召，该联队在这次作战中，第2中队长小西英雄及许多士兵被击毙。
占领南召的第110师团，虽经中、美空军两次攻击轰炸，但该师团则继续作进攻南阳的准备。24日向南阳地区派出侦察，并准备梯子及攀登器材。26日前进至南阳以北约20公里之石桥镇。
国民党军队并未准备在南阳固守，因为这一带属于平原地区，日军的坦克、骑兵部队在这些地区易于发挥作用。加之骑兵第4旅团由商丘向平汉铁路的驻马店以东集中时，在平汉路东以李仙洲为司令长官、何柱国为副司令长官的第10战区，已经掌握了这些情况并上报和通报至第1、第5战区。
战车第3师团长，最怕在进攻的时间内降雨，而影响其战车和摩托化步兵、炮兵的机动。事也凑巧，从3月18日至23日，南阳地区正下着大雨，道路极其泥泞、松软，加之有些公路已被抗日军民挖断。根据这一情况，山路秀男确定，摩托化步兵一律徒步行军。坦克部队由于道路泥泞和被挖断、速度大为减慢，队形也难以保持。
23日天气开始放晴，中美空军则集中力量寻找日军骑兵和战车部队予以痛击，结果战车第3师团，昼间将坦克分散于民房、草堆、河坎、树林等附近，以作隐蔽。结果还是被空中所发现，不少坦克被投下的集束10公斤以下反坦克弹所炸中，不少分散在野地中防空的日军被炸死或炸伤。
战车第3师团以野战高炮在坦克分散隐蔽的附近进入阵地，不断向空中集火射击，打落了几架飞机，有些飞行员被日军所俘。但空中集中力量执拗的攻击日军战车部队，却一直未中断过。夜间中美空军则连续空投照明弹，并多以12.7毫米的大口径机枪和密集的小型反坦克弹进行攻击，造成战车第3师团，昼夜都无法行动，其中空中攻击时大量使用曳光弹，使日军不仅遭到较大的伤亡，而且精神上也产生了很大的恐慌。夜间战车第3师团的司令部被空中发现，遭到低飞的中美空军射击和轰炸，结果司令部的行军队伍，人员伤亡不少，译电员班所乘的卡车，被集束的小炸弹所炸中，有几名译电员被炸死炸伤，其电报的密码本（“绝对暗号书”）被炸得到处乱飞。此时，所有坦克、炮兵都在路上停止，人员向两侧的田地中分散、防空。山路秀男及其参谋们，第一次体会到机械化部队若无空中有力的支援、掩护，不仅作战困难、被动，连昼夜行军都无自由。
24日拂晓，该师团的战车先头部队到达方城，在城南的乡间大休息时，又遭到中、美空军的炽烈攻击和轰炸。
一支坦克群的行动，极易引起对方空军的注意，而且也易于掌握其动态，因为坦克所排出的黑烟；所扬起的黄尘；车体形状所形成的黑点；以车身为中心点的火炮；通过后的车辙；夜间开灯行驶（虽然是小灯光）；以及地形对它的总行军方向等，对目力较好、搜索得法、富有地理、兵器知识、通晓地面部队行动规律的飞行员来说，在高度约为4000公尺，距离约在30公里左右，即可发现。
24日傍晚该师团继续行动，经博望攻向南阳，但因途中遭到刘汝珍68军所属部队的层层抗击，黑夜中在已遭到破坏的公路上行驶，速度极其缓慢。25日晨，知城内部队在作坚守，于是山路令部队由南阳城东北的新店、经南阳城东北、以东，绕至南城以南的三十里屯附近，准备渡过白河西进。
此时北面木村经广110师团的上坂胜163联队，与68军一部经激烈战斗后，已于23日占领了南召，25日7时先头第一线部队已到达南阳北约20公里的石桥镇，而杉浦英吉的115师团、藤田茂的骑兵第4旅团也已于24日的夜间渡过了白河、正向老河口前进。唯有战车第3师团竟落在步兵之后。这次作战之前，该师团在襄城已休整了几个月，而现在居然落在骑兵和步兵的后而，所以第12军连续催促，要其加快前进速度，结果该师团组织搜索队的轻战车开路，也不管昼夜和道路好坏及遭到的空中攻击、轰炸，人员、车辆所受的损失，向前推进。
（六）内山英太郎新的作战决心
日军于3月22日发起向豫西进攻之后，其部队除战车第3师团外，大致都按预定时间继续攻击前进，特别是骑兵第4旅团，24日从南阳以南的三十里屯渡过白河之后，虽遭中、美空军的连续攻击、轰炸，部队发生较大的伤亡，骑炮兵联队长东高安中佐的左腿被炸断，但整个旅团的行进速度较快，行进中藤田茂决定，避开南阳至老河口的公路，而在该公路以南取平行线攻向老河口，这样既可避开公路两侧国民党军的层层抗击，又增加了突然性，27日凌晨，该旅团已到达老河口以东18－25公里的张仙营、秦集、柴岗、竹林桥一带；第110师团已于25日到达南阳城北的石桥镇一带作攻城准备；115师团从驻马店发起攻击后，突破了国民党55军的阵地西进，经春水、象河关（属泌阳县）到达羊册，23日的夜间由羊册西进经郭集、青台攻向桐河时，与55军在下薛营、杨官寺、西张营、谢营一带，发生了较激烈的战斗，守军遗弃牺牲者81名，被俘3名，丢掉山炮两门、机枪6挺、步枪68枝、子弹约2500发、手榴弹约500颗、马12匹、电话机12部，之后向西撤退。日军于24日的夜间从南阳以南的三十里屯一带渡过白河。25日的上午到达白河以西的吴集、陆营、杨庄营、华寨。在白河附近的作战中，55军所属部队遗弃牺牲者92人，被俘12人，丢失迫击炮两门，步枪140枝，自动步枪10枝，手枪5枝，子弹约10000发，手榴弹147颗，地雷50枚。
此时的内山司令部，已知国民党军队一部准备在南阳固守，其余西撤至西峡口、丹江、汉水一线。他们通过特种手段，获知如下情报。
（一）中央军在西峡口以西的西坪镇、紫荆关、魁门关附近正加紧构筑工事。
（二）蒋介石将军于3月23日，命令平汉路以东的第10战区，牵制向南阳、老河口进攻的日军，重点攻向铁路上的遂平和郾城；挺进军则攻向确山、明港。
日军论军根据上述情况，3月26日决定：
（一）准备进攻南阳的第110师团全部，首先向内乡，然后主力向西峡口，一部向淅川突进。
（二）第115师团向老河口急进，一部攻向老河口西北约45公里的李官桥附近，以控制汉水上游地区。
（三）步兵第87旅团、配属部分战车部队，军直辖炮兵一部予以协助进攻南阳。
（四）骑兵第4旅团仍执行原任务，进攻老河口机场。
（七）骑兵第4旅团的进攻
于27日零点左右到达老河口以东约18公里竹林桥一带的骑兵第4旅团，按计划是在该地休息一天，并进行侦察和作进攻机场、光化城（老河口）的准备。这时接到了12军的情况通报，内称：老河口飞机场的人员已于26日晨开始撤退。
藤田茂等从附近寻找到逃难的20多人进行询间，知26日老河口飞机场的人员、器材、物资、设备等确已向汉水以西转移。经这一证实，为了不失去战机，藤田决定3月27日拂晓即发动进攻，并于27日凌晨2时向其部队下达了如下的命令：
（一）骑兵第26联队，攻占老河口以东的马头山和飞机场；
（二）骑兵第25联队，占领老河口的北关和控制该地的渡河点，以后再攻占老河口市街。
27日2时30分，骑兵第4旅团的部队，于睡梦中被叫醒，进行紧急集合，从竹林桥向西仍分两路，出发后，虽然人员连日行军、战斗，已极疲劳，马匹也因过度疲劳而倒毙了不少，但还是逐渐加快了速度。这两个联队的进击路线为：
（一）古泽末俊大佐的骑兵第25联队，以骑兵3个中队（缺第4中队）、一个机枪中队、一个联队炮中队，由竹林桥向西经三同碑、莲花堰，攻向老河口的北关渡河点；
（二）山下彦平大佐的骑兵第26联队，以骑兵4个中队、一个机枪中队、一个联队炮中队，由竹林桥向西南，先攻向机场东北的牛头山，接着攻向机场以东的马头山，然后攻向机场。
约经一个多小时的快速行军，两个骑兵联队，开始遭到防守部队第45军所属汪匣锋第125师的堵击（该军属孙震的第22集团军）。
老河口位于汉水的东岸，抗战时期是鄂北、豫西、陕南地区的重要陆上交通要道。由该地向东北方向经邓县、南阳、驻马店（或许昌、郾城）可直达豫东、皖北、苏北、鲁南的敌后，抗战时期国民党军队在豫东、皖北、鲁南、苏北一带的部队调动，人员来往，武器、弹药、物资的领取，主要是利用这一条交通线。
由老河口向西北经内乡、西峡、商南、丹凤、商县、蓝田的公路，则可到达西安；由老河口过汉水向西经草店、十堰、黄龙、鲍家、白河、竹溪、平利、安康公路，则可到达陕南的汉中；由老河口向东南经仙人渡、太平、襄阳的公路，则可到达枣阳。另外沿汉水的船舶运输也极为便利。
老河口地区是属丘陵地带，由宋朝改阴县为光化的老县城，在老河口东北约两公里的地方，城市面积较小。老河口是县属的一个临汉水东岸的较大集镇，古称鄼阳，又称老虎口，由于多年的音转而被称作老河口。杭战开始武汉失守之后，原在徐州的李宗仁第5战区长官部，迁来该地，并在老河口城东与马头山之间建成了一处土跑道的飞机场，与陕西、川北各基地，构成机场网。
这次日军进攻该地区的目的，一是为了占领飞机场，以图减少中美空军对平汉铁路沿线的攻击、轰炸；二是为了控制该地区的陆上军事交通枢纽，为继续进攻我国大后方创造条件。
进攻光化城与老河口的骑兵第25联队，于27日上午4时到达光化老城东南方向时，古泽末俊令部队全部下马，由骑兵第2中队、联队炮中队，守卫马匹集结地区并作预备队。以骑兵第3中队攻击光化城东门，联队部率第1中队从东南方向攻城，机枪中队位于城的西南侧，企图阻止守军由光化城撤向老河口。离开马匹的骑兵第25联队，3个中队全部以步兵的战斗动作向光化城接近，开始攻击后，遭到守军125师的猛烈反击而将其打退。
此时飞机场方向连连传来大爆炸声，古泽知守军已在作撤退前的破坏，可是目前光化城却难以突破。于是古泽决定从北关进攻老河口，封锁该地的渡河点，留一个小队在光化城边监视守军。骑兵第25联队攻击老河口的部署是：联队炮中队位于北关附近，支援联队进攻和封锁汉水；第1中队在左（北门以东靠机场方向），第3中队在右（北门以西、靠汉水岸边），从北门进攻老河口；机枪中队协助这两个中队攻击；第2中队仍担任马匹集结地区的警戒。此外，古泽将一门山炮，分解后通过居民点搬运至北门外约50米附近，准备轰击北城门。
3月27日天明后，古泽所率的4个中队以炮兵、机枪火力作掩护开始从北门攻城，山炮将北门轰破，在北门西侧的第3中队突入城内。守城的国民党军125师进行反击。日军第3中队伤亡了30多人，其中被击毙者为11人。日军的骑兵每中队约为100人，仅一个中队就伤亡了30多人。由于125师的坚决抵抗，日军无突破的把握，于是古泽收拢部队，于北门地区附近暂停进攻。
进攻机场的骑兵第26联队，在前进中已听到光化城附近的枪声，知25联队已在该地打响。当山下彦平发现左前方约4公里的牛头山时（马头山以北的小山），即令尖兵中队攻向该地区，在27日早7时40分联队全已下马准备进攻，然而防守在山上的125师一部，此时已对日军进行炮击，汉水以西的国民党军队炮兵亦加入炮战。山下彦平的部队在进攻中，不仅遭到守军的有力抵抗，而且在早8点、9点两次遭到中、美空军的攻击、轰炸，使骑兵第26联队遭到较大的伤亡，一时处于危急状态。
山下仍决心通过进攻来改变这种不利形势，又经40分钟左右的激战后，山下发现中美空军不仅攻击在马头山上的日军部队，而且还对老河口机场内的弹药库、粮秣库、军需仓库、汽油库也进行破坏性的轰炸，因而他以此来鼓励部队，继续进行攻击，但进展并不大。此时山下决定，将预备队第4中队的两个小队投入战斗继续进攻，并将战况以无线电向其旅团长藤田茂作了报告。
马头山的战斗，至27日11时以后，形势发生了较大的变化，骑兵第26联队的6个中队，包围了马头山守军的最后据点，其第2中队以手榴弹开路连连冲击，中午，马头山被骑兵第26联队攻占。接着山下彦平决心攻击马头山山脚下的机场。13时他令部队至西山脚下集结，利用暂短的时间吃午饭。调整各中队内小队、分队由于人员伤亡后的编组，将尚剩不多的弹药，重新平均分发给各士兵，除在马头山上留炮兵、机枪各一个小队之外，联队全部于13点30分从马头山山脚下出发攻向机场。
他们选定了机场的东南方向进行攻击，约于15时，经战斗后，占领了飞机场的东南侧，留在那里的大大小小数百枚炸弹、几百桶汽油、卡车、汽车等物资全部被日军缴获。约于17时，这批日军向飞机场以北的营区进攻，除遭到在机场的守军反击外，老河口的守军亦以轻火器进行侧射，支援机场作战。其间，中美空军曾两度至机场上空协助守军反击，同时对分散隐蔽在机场周围、树林中的航空器材、汽油等物资进行轰炸，将其烧毁。战斗至27日18时，老河口机场终于被日军骑兵第4旅团第26联队占领，但光化县城、老河口市仍由第125师坚守着，汉水以西的国民党军队炮兵部队则不时以火力支援东岸部队。
藤田茂根据部队已经疲劳，弹药也极缺乏，配属天野茂吉大尉的独立步兵第30大队此时尚未赶到，115师团也未到达，而防守在光化老城、老河口的国民党军第125师虽经3次作战，但损失并不太大，如一旦反击，骑兵第4旅团则必将陷于被动。因而他决定：骑兵第25联队转为守势，继续控制老河口北关的渡河点；骑兵第26联队除留一部确保马头山之外，其余撤至马匹集结地区休息待命。
山下彦平根据旅团命令，留其第1中队、骑炮兵一个小队、机枪一个小队防守马头山，联队主力于27日23时撤回至山脚下的马匹集结地区。
3月28日，位于老河口北关的骑兵第25联队要求出击，却遭到藤田的制止，因为目前兵力不足，弹药奇缺，后续部队尚未到达，当日18时，国民党军队一部，向第25联队的马匹集结地区进攻，该联队担任保卫马匹的第2中队尽了最大的力量，马匹才未受到损失。3月29日国民党军队约300人，继续对25联队的马匹集结地区进行攻击，但因配属给骑兵第4旅团的独立步兵第30大队以及战车第3师团的第13战车联队，战车22辆已陆续到达，国民党军队才停止进攻，向马头山反击的国民党军队一部亦后撤。
3月29日早晨，骑兵第4旅团接到12军的电令，要该旅团派出一支“特别挺进入斩队”，任务是：至汉水以西均县境内的草店（位于老河口至安康的军用公路上，在老河口西北约50公里），奇袭歼灭在该地刘峙的第5战区司令长官部。
藤田即将这一任务交给早已作好准备的骑兵第26联队第2中队。第2中队长樱井元彦大尉，在商丘驻军时即已对类似的任务进行准备和训练，这次他率领着骑兵约30人，身穿国民党军队的军服，背着青龙刀，军官则用国民党军队军官所用的手枪、望远镜和地图，乘骑全部为中国马，士兵则背着国民党军队所使用的马步枪、手榴弹。总之从外表看，一切都象中国军队。樱井元彦则冒充为老河口防守部队的少校参谋李光良。担任响导及翻译的是从豫东伪第二集团军张岚峰部队中选来的两名伪军。
“特别挺进入斩队”作好战斗准备后，全员集合，首先向东京的皇宫方向“遥拜”，然后由其联队长山下彦平大佐作了激励性的训话。这支部队于29日20时30分，乘着黑夜装成国民党军队从前方撤退下来的部队，从老河口以东水田地带的一个小村庄出发，经光化老城以东向北行动，准备由丹江（均县）附近渡过汉水，然后向西直趋草店。3月30日早5时，他们到达均县附近宿营并派出侦察，了解周围军情、选择渡河点时，被本地群众识破。随之附近的自卫团、队等，从四面八方向日军这支挺进队打来，最多时聚集了1000多人。
这一带的民风刚健尚武，他们有自备的枪械，有自卫组织，过去旧军阀的部队，遥过该地区时，往往亦须预作联系，讲好条件方可遥过。否则将会予以堵击。这次听说是化装的日军小部队还有战马，他们作战的情绪更高，由各村互相呼啸，各带武器自然结合的各路人群越来越多。樱井开始是组织一队出击，一队掩护，由于逐渐发生伤亡，力量不支，最后决定撤退。途中又遭到国民党军队的堵击，这支“特别挺进入斩队”，就这样被打回，于4月1日退至老河口的原出发地，挺进队伤亡了一半，两名带路兼翻译的伪军也被打死，樱井元彦的面部亦遭枪伤。
此时，藤田茂才相信了豫西、鄂北、陕南地区民性强悍、好斗，抗日情绪高昂的说法，并想起了去年（1944年）9月间，他曾接到过这样一份军事通报，内容的大意是：
驻于洛阳以南地区平等县（现伊川县）寨子街（古城寨）的110师团139联队第3大队，于8月25日中午。大队长大内义弘大尉、11中队长榊亲志中尉、第3机枪中队长甲斐治郎中尉、大队副官村濑信三少尉，以及军医和久嘉夫、主计（后勤）宇高兴三郎、金泽宪一曹长（上士、主管搜集情报）、金泽翻译8人，被驻于寨子街本镇的自卫团长洪绍致邀请午宴，请客的名义是：大内义弘率部队在周围扫荡作战3天归来，表示慰劳。
入席后相互敬酒，并无异常。上菜的服务人员全为军人，有些因与日军常驻一地也算熟悉。由于天气较热，且因言语不通，但相互有很多话要说，经过翻译之后时间就大为延长。午饭一直吃到下午3点，此时洪团长告诉招待人员端上河南名产西瓜，在向饭堂送西瓜的男子中，11中队长榊亲志发现有些异常，可是此时已全被包围。洪团长一个眼色，站在这些日军背后的“招待人员”一齐动手，有的以刀、有的以手枪、有的以木棍，将这8名酒足饭饱并刚尝到河南省西瓜甜味的皇军。全部击毙在地，有的头被砍走。
自卫团团部位于寨子街东头，距日军大队部仅约500米，大内义弘大队的第11中队则驻子寨子街附近的古城村。当139联队长下枝龙男大佐于8月26日早3点赶到寨子街时，大内义弘等的尸体已抬回到大队部，而洪绍致的自卫团，在完成此项重要任务后则早已无影无踪。事后日军在寨子街附近前后进行了20天的昼夜扫荡。日军经反复侦察，方知此抗日活动，是由第1战区王仲廉的31集团军吴绍周的85军新编第14师长黄旅汉所组织。
（八）骑兵第4旅团在老河口的失败
日军独立步兵第30大队，于29日全部到达老河口地区后，当夜藤田茂决定于3月31日拂晓进攻老河口。其部署为：
（一）骑兵第25联队进攻北门；
（二）独立步兵第30大队，进攻老河口城的东北方向，并归骑兵第25联队长古泽末俊大佐指挥；
（三）骑兵第26联队进攻南门；
（四）骑炮兵第4联队，轰开城墙缺口，支援部队进攻。
防守于老河口的125师，在城南、城北均得到其它部队的支援，并得到汉水西岸炮兵火力的直接掩护，战斗情绪较高。他们对日军骑兵第4旅团的进攻，在27日已经领教过一次，感到其火力、攻击精神并不强。其实这两个骑兵联队，不仅装备一般。又大都是新兵，战斗动作很不熟练，在强火力下精神紧张动作错乱，随便打枪、浪费弹药，只知隐蔽，不敢前进。从商丘出发时，骑兵第4旅团的编成人数、武器的数量情况是：
（一）骑兵第4旅团部：本部15人；卫兵中队80人；通讯班30人；机要人员20人；合计145人。
（二）骑兵第25联队：本部（通讯班、对空班）60人；4个骑兵中队共400人；机枪中队重机枪4挺，80人；步兵炮中队山炮2门、速射炮2门，100人；合计640人。
（三）骑兵第26联队：本部60人；4个骑兵中队共400人，轻机枪8挺、掷弹筒8门；机枪中队，重机枪8挺、80人；步兵炮中队100人，山炮2门、速射炮2门；合计640人。
（四）骑炮兵第4联队：两个炮兵中队，山炮共4门，合计150人。
（五）辎重队：乘用车1台，货车25台，合计70人。
（六）全旅团共1675人，重机枪12挺，炮12门。
骑兵第4旅团按计划于3月31日拂晓6时15分，对老河口发动了第2次进攻。
骑兵第25联队，从北门以第1、第3中队为第一线。由机枪中队掩护，第2中队在第3中队之后跟进。当这支日军从北门突入后，守军125师即组织强烈的抵抗，阻止了日军的前进。经一个上午的战斗，骑兵第25联队的第2中队长夏目秀夫大尉先被打伤，当军医给其包扎时，又飞来一阵手榴弹，夏目秀夫和军医全部被炸碎；步兵炮中队长锻冶嘉平太大尉，携带步兵炮一门，及尚剩的炮弹12发进入城内，支援其第一线攻击时，一阵机枪子弹，全部射中其胸部，当即倒地毙命；中岛曹长所率的一个机枪小队，攀登城墙时，有的被迫击炮弹炸中，有的被密集的机枪火力击中，该小队全部被击毙。当天该联队被击毙军官5人，下士官5人，兵36人，另有150人受伤。
独立步兵第30大队组织两次攻击均被打退，敌在北门的进攻，到31日下午已经停止，转入防御，而守军125师则开始反击，古泽末俊大佐，深恐会遭到歼灭，立即下令要译电员将机要密码本全部烧毁。
骑兵第26联队，攻击开始先以火炮逐个轰击南城墙上守军的枪眼，接着匍匐前进。此时守军城墙上的各火力点、汉水西岸的炮群、中美空军部队，对进攻的日军给予猛烈的反击。老河口城内、城外、上空展开了壮烈的杀敌场面。当骑兵第26联队到达南门的外壕附近时，即被守军密集的近火力所阻止，且日军不敢越过较宽的外壕，因壕内铺满树枝，上挂干草，并已浇上了汽油，加之在约5公尺高的城墙外沿又安装了铁丝网，即使以梯子、绳索攀登上去，也难以登城。骑兵第26联队从拂晓开始进攻直至下午，仍被阻止在南门外约150公尺的一线，而无力前进。此时日军伤亡较大，其第4中队队长也被击毙。
由于整个进攻都遭到了强有力的阻止，且无突破的希望。31日中午，藤田茂决定攻击中止，除派出警戒部队外，各部队恢复原态势，撤回至出发地区。
山下彦平却于31日15时，提出夜间攻击老河口西南汉水河湾浦洲一带林区守军阵地的要求。18点得到藤田的同意，并调独立步兵第30大队一部和坦克一辆，归山下指挥。当日傍晚，山下的攻击计划是：独立步兵第30大队，从东侧攻击老河口进行牵制；骑兵第26联队沿汉水的江堤攻向老河口西南江湾的浦洲林区；于4月1日黎明前以奇袭开始。
此时的老河口已经战场化，昼间炮火连天，杀声处处；夜间守军的警戒部队不时发射照明弹，以进行监视。藤田茂预料山下的进攻不会取得进展，所以在31日的半夜令26联队取消这次攻击。该联队依此于4月1日早4时撤至马头山南面的洼地集结待命。
骑兵第4旅团，在豫西作战中，就这样打完了它最后一仗。他们从商丘出发后在汝南、上蔡一带扫荡了几天，以后从驻马店向西经泌阳、唐河、新野、邓县地区的沿途作战，部队已有相当减员，及至在老河口的几次作战，出现了更大的伤亡，以致再无发动进攻的能力，尤其是骑兵第25联队的四个骑兵中队，因伤亡太大，最后将这四个中队，缩编成一个临时集成中队。
当4月2日傍晚，杉浦英吉的第115师团，到达老河口接防时，骑兵第4旅团撤出第一线，并奉杉浦英吉的命令（根据第12军4月1日夜间的电令，骑兵第4旅团暂归第115师团长杉浦英吉指挥），撤至老河口东北约25公里的小黄营、孟家楼、张营一带休整待命，当晚交防后撤。
在向孟家楼撤退时，骑兵第4旅团，尤其是第25联队不但未攻下老河口，反而伤亡太大，在撤退的途中，实际是哭着（同来的人被打死的太多）、哼着（大批的负伤者）到达了小黄营、孟家楼和张营。数日后又组织了人员回到老河口，将那些战死者火化。
骑兵第4旅团，早期是属驻海拉尔的骑兵集团，该集团辖骑兵第1、第4两个旅团。任务是在该地区的内蒙草原监视苏军和准备进攻苏联的赤塔一带，1938年秋因须集中兵力进攻武汉，7月11日，日军大本营将骑兵集团调至华北，在陇海路东段的豫东、皖北、鲁南、苏北一带平原活动，进攻武汉作战开始后的9月上旬，该集团主要活动于豫东的太康、淮阳一带，以作策应。当年的10月11日，日军大本营将该集团小岛吉藏少将的骑兵第4旅团，调入华中派遣军，参加武汉作战，10月29日，从合肥出发经六安、商城至光山，11月1日根据第2军的命令，归第3师团长藤田进指挥，参加罗山、信阳、武胜关、孝感至武汉的作战。1939年的9月5日，该旅团才回到华北归建。
后来为加强对苏蒙军的警戒，骑兵集团司令部及骑兵第1旅团于1938年12月29日奉其大本营命令，由徐州地区西调至内蒙的包头和固阳。而骑兵第4旅团回华北后，则驻于商丘担任该平原地区的机动作战，并归驻开封的第35师团长前田治中将指挥。
这次骑兵第4旅团，之所以遭到歼灭性的打击，是由于藤田茂过分自信，进行了骑兵部队难以完成的攻坚任务，首先是他们的重火器不足；其次是部队数量有限。日军大本营认为，骑兵第4旅团这次作战，虽遭到较大损失，但在战前的组织较周密，行动快速，完成了攻占老河口机场的任务。豫西作战一结束，藤田茂即被调至济南，接替细川忠康中将，任第59师团的师团长。细川忠康则被任命为抗击美军可能在青岛、日照沿海地区登陆的第43军司令官。
（九）敌87旅团攻占南阳之经过
吉武秀人少将所率的87旅团，于3月21日从其集中地禹县出发，以日野原松市的独立步兵第206大队为前卫，于22日到达叶县以南的保安镇、吕楼、砚山铺一带，与配属给旅团的山内昌彦少佐之独立步兵第617大队会合（该大队原是独立混成第92旅团的部队），沿途遭到了在该地区的国民党军队的层层抗击和中美空军的攻击轰炸。23日到达独树镇，24日到达方城，沿途见到第3师团的不少战车遭中美空军攻击轰炸后的惨状。24日的夜间与战车第3师团分开后继续向西南前进，26日到达染房庄时，接到内山的12军命令：要旅团于3月30日拂晓进攻南阳，并得到115师团的一个步兵大队、战车第3师团的战车和炮兵一部的配合。87旅团进攻南阳的兵力，计有6个独立步兵大队，一个炮兵大队（105毫米口径炮8门），一个战车队。这些部队为：
独立步兵第204大队 大队长 上户正树 大尉（117师团87旅团的部队）
独立步兵第206大队 大队长 日野原松市 少佐（117师团87旅团的部队）
独立步兵第388大队 大队长 远间公佐久 大尉（117师团88旅团的部队）
独立步兵第391大队 大队长 西元弥太郎 大尉（117师团88旅团的部队）
独立步兵第386大队 大队长 铃木孝三郎 少佐（115师团86旅团的部队）
独立步兵第617大队 大队长 山内昌彦 少佐（独立混成第92旅团的部队）
机动炮兵第3联队第3大队 大队长 神户英彦 中佐（战车第3师团的部队）
第17战车联队一个中队，战车6辆
附注：
117师团： 87旅团辖独立步兵203、204、205、206大队
88旅团辖独立步兵388、389、390、391大队
115师团： 85旅团辖独立步兵26、27、28、29大队
86旅团辖独立步兵30、385、386、387大队
独立混成第92旅团辖独立步兵第615、616、617、618、619大队
南阳属豫西平原，发源于伏牛山区的白河，由城东、城南，流经新野至襄樊市东北的张家湾入汉水，由于北面是山区，因而南流的小河较多，在南阳以东不远则有唐河（河名）、桐河，在南阳以西不远则有潦河、赵河、溢静河、严陵河等等。这些大大小小可以徒涉的河流，都向南注入汉水。所以南阳地区，从军事地理上来说，是属于平原河川地带，易于观察射击，也易于部队运动。
吉武秀人攻击南阳的计划是：以5个步兵大队和重炮兵大队及坦克中队从4个方向进攻南阳，以独立步兵第388大队为预备队。其部署为：
（一）上户正树的独立步兵第204大队从东北方向进攻南阳；
（二）西元弥太郎的独立步兵第391大队，位于南阳城的白河东南栗家店、双桥镇一带，以阻止中央军由该地区撤退；
（三）铃木孝三郎的独立步兵第386大队，由白河西岸从东南攻击南阳城；
（四）日野原松市的独立步兵第206大队，以战车一个中队协同，由卧龙岗从西南方向攻击南阳，该地为攻击的主要方向。
（五）山内昌彦的第617大队，从南阳西北的老虎庄，攻向南阳；
（六）神户英彦的机动炮兵第3大队阵地，位于南阳的白河以南约4公里地区，以主要火力支援独立步兵第206大队、战车中队从西南方向进攻；
（七）远间公佐久的独立步兵第388大队为旅团预备队，位于卧龙岗以西的双石碑地区（该大队30日才由内乡转至南阳，以加强进攻的兵力）；
（八）山炮兵一部与旅团指挥所，位于南阳西北约4公里的白龙庙。
3月30日拂晓，吉武秀人的第87旅团各部队，在其空军对南阳城进行轰炸之后，战斗开始。重炮、山炮、迫击炮以及12军临时派来村上尚武大佐的野战重炮兵第6联队也从南阳以南地区加入攻击。几个步兵大队随之投入战斗。
豫西作战开始后，蒋介石将军严令第1、第5战区，对重要城市、战略要点必须严守，没有命令不准撤退。至3月30日日军的3个师团又一个旅团已超越南阳早已到达了老河口、西峡口。驻在南阳的国民党军队第143师，依然守卫着该地，并根据地形，在城的东南方一带平地，设置了大片的地雷区，还对该方向加强了防守兵力。
直接进攻南阳的日军4个独立步兵大队及一个坦克中队（6辆），在城外即遭到守军的抵抗，无法前进。从卧龙岗方向配属有坦克中队担任主攻的日野原松市的独立步兵第206大队，由于遭到在城外开阔地带地雷区的阻止、反坦克炮的直接射击以及轻火器构成的浓密火网，这个独立步兵大队及其右侧铃木孝三郎的独立步兵第386大队，虽有炮兵的支援，也无法前进。
从南阳西北老虎庄发动攻击的山内昌彦独立步兵第617大队，共有4个中队。30日拂晓开始攻击后，其第3中队攻占了距南阳约4公里的大官庄。随之，山内昌彦决定：以第1中队在左、第4中队在右，于7时30分向前推进，当接近西北城墙时进攻受阻。于是内山昌彦令第2中队组织一支突击队，由见习士官益田指挥，于16时50分，在山炮兵的火力支援下，与其它的中队一齐攻击，这支突击队在17时，由西北角突进了南阳城，跟进的第2中队也突入城内并扩大了占领地段，第1、第4中队入城后即进行巷战。此时西南主攻方向，以及在城东北的独立步兵第204大队由于受到有力的阻止，均未获得进展，但激烈的战斗仍在进行。
防守南阳城的143师师长黄樵松，根据当时战况，于3月30日晚间，下令师所属的第127团、128团、129团及师的直属部队立即从东南方向撤离南阳。撤退途中曾遭到西元弥太郎独立步兵第391大队在栗河店、双铺镇一带的堵击。由于143师加强了前卫和侧翼警戒，各团相互平行策应，并派出一部，封锁了日军391大队附近地区，因而日军未敢组织追击。
山内昌彦的独立步兵617大队于3月30日的夜间24点，全部占领了南阳城。被其缴获的武器，计有：
野炮2门，反坦克炮4门，机关炮3门，轻机枪10挺，步枪93枝，军马40匹，其它物资、被服、弹药等。
日军被击毙、击伤共38人。
（十）日军110师团向西峡口、淅川地区进攻
26日的夜间，木村经广接到要该师团向西峡口方向追击的命令，即以山本三四郎大佐的第139联队为右梯队，从南阳以北向西经镇平攻向内乡、西峡口；师团与上坂胜大佐的第163联队为左梯队，从南阳以北向西经镇平攻向丹江东岸的淅川。
110师团进攻西峡口的第139联队，于27日的晚间，在内乡东北约10公里的杨集，向所属3个大队部署进攻内乡的任务，主要为：
（一）冈本正次大尉的第3大队，从内乡城南向北进攻；
（二）伊藤荣一大尉的第2大队，从北面进攻内乡；
（三）小崎保大尉的第1大队，位于内乡城东北约2公里的大王营，作为预备队；
（四）山炮中队的阵地，位于大王营附近，主要是支援第2大队作战；
（五）工兵小队，协助山炮中队进入阵地；
（六）为了造成守军的混乱，第2大队派出坂田弘治中尉的第6中队向内乡进行挺进作战；
（七）发起对内乡的攻击时间，从山炮中队的射击开始。
守备内乡的国民党军队为新编第7军26师一部。
夜间日军139联队向内乡接近时，国民党军队已有所发觉，炮兵于野战阵地对其射击，但弹着大都落于日军的后方。由于敌人派出了挺进部队，扰乱守军，国民党军队的炮兵弄不清情况。很快停止射击，放弃火炮而仓促撤离。当日军到达后，4门山炮的炮身还有射击后之余温。28日8时，139联队山本三四郎到达了大王营之后，了解到担任攻城的第3、第2大队己到达预定的攻城位置，于9时，令山炮中队对内乡进行射击，以作为攻城的信号。随之攻城的部队即匍匐向前运动，中间因遭到守军的阻止，进攻一时停顿。中午日军继续进攻，并占领了内乡飞机场。此时战车第3师团的机动步兵第3联队亦到达内乡以东附近。约在15时，守军第26师一部，开始向西峡撤退。139联队即派其预备队第1大队向西追击。内乡城于3月28日的晚间，被139联队占领。守军在内乡的损失为：
牺牲约1000名，被俘10名；丢失山炮4门、重机枪8挺、轻机枪10挺及部分步枪和子弹。
小崎保率向西追击的第1大队，当夜到达了内乡西北约10公里的赵店。并作了防守的准备，以接应其联队的主力。
西峡地处山区，距内乡约有45公里。防守该地的为第85军所属黄子华的第23师，其防守重点，一是西峡城，一是在县城河西约3公里的马头山向北至庞家营一线。
日军139联队于28日晚间攻占了内乡之后，当夜接到师团要其急速西进攻占西峡口的命令，110师团并将上坂胜的163联队稻垣毅治少佐的第1大队，配属给139联队，任务是从内乡至西峡公路以北的赤眉镇、夏馆镇、二郎坪、小水、东台子迂回至西峡以西的丁河店；令163联队（除第1大队），由内乡至西峡口公路以南的师岗、陈营、马蹬镇渡过淅水，攻占淅川。从南、北两路迂回西峡口，策应由内乡至西峡作正面进攻的139联队作战。
由内乡西撤的国民党军队各部约有两万人，加上胡宗南第1战区的部队已在西峡口以西的险要山区构筑了多层防御工事，因此139联队长山本三四郎感到一个步兵联队，深入这祥地区作战，易于失利。后来师团在其北侧增加了稻垣毅治的一个大队，师团率163联队在其南侧并进，以及战车第3师团也已到达了内乡，其中一部将同时攻向西峡，因此他对继续西进才有了信心。
3月29日晨6时，第139联队伊藤荣一的第2大队及配属的无线电一个分队、山炮一个小队、工兵一个小队，作为前卫由内乡出发，向西北经赵店、袁店、丹水、殿子，攻向西峡，联队主力则在前卫之后约1000米跟进；战车第3师团吉松喜三大佐的机动步兵第3联队及部分战车亦加入行军。内乡至西峡的公路，是豫西去西安的重要通道，守军已动员民众，将该路分段挖毁，桥梁也已被破坏，并将很多大树锯倒在路上，日军战车第3师团的摩托化步兵及坦克部队行动受到了影响。
经29日一天的快速行军，因有两翼策应和正面未遭到大的抵抗，139联队和战车第3师团的部队于29日的夜间，到达了西峡附近的以南、以东地区。由山路秀男所率的战车第3师团的战车在城南经公路桥，冲到淅水西岸时，被守军击毁一辆而堵塞了公路。山本三四郎即部署了30日拂晓的战斗，主要为：
（一）联队于明30日6时前在西峡口以东附近的高地展开，当第2大队向城西岸的马头山发起攻击后，一齐攻向西峡城，歼灭守军攻占至该城西北的庙宇一线高地，主攻击方向为通向西安公路的南关。
（二）第2大队（原山炮1小队，工兵1小队的配属解除）于明30日拂晓前在现地展开，拂晓渡过淅水，向西岸的马头山攻击。夺取后，如情况许可，应向守军主力的背后霸王砦攻击，进攻淅水西岸的马头山时，山炮中队应以火力予以支援。
（三）第3大队于明30日6时，在西峡的东北方高地附近展开。根据第2大队攻击马头山的进展情况，向西峡的北关进攻。占领北关后，继续向城西北的庙宇高地进攻时，要作好应付守军反击的准备，特别要对淅水河谷守军，予以严密警戒。
从攻击准备位置开始出击的时机，需根据临时命令。协助第3大队进攻的联队炮兵中队，主要是对城门、望楼及城墙上各自动火力点进行破坏性的射击。
（四）第1大队（缺第1、第4中队）于明30日6时，在西峡城东南高地附近展开，根据第2大队对马头山攻击的进展情况，向西峡的南关与通向西安的公路道口进行攻击。攻击前进的时机根据临时的命令。大队在向南关攻击时，工兵队及今津别动队予以协助。另山炮中队此时应按计划以全部火力，集中支援攻击南关的部队。
（五）联队炮兵中队的阵地，位于西峡城东的北坡。当攻占西峡后，随第一线部队，向前移动，支援对城西北庙宇高地的进攻；并作好协助南关攻击的准备。
（六）山炮中队的阵地，位于西峡城东南约1.5公里的河口，除支援第2大队渡过淅水，进攻马头山外，第1大队进攻南关时，应准备以全部火力予以支援，支援第1大队的时机，应根据临时命令。
（七）工兵小队与第1大队一齐行动，进攻南关时，应密切协力开辟突击道路，为超越水壕、破坏城门、攀登城墙准备好器材。
（八）通讯中队仍然要与师团主力保持联络，在联队内主要是保持第一线大队及山炮、联队炮兵中队的有线电话联络；与第2、第3大队间要构成无线电联系。并于明30日6时前使有线和无线电达到畅通。
以上139联队的作战计划，战车第3师团长山路秀男亦表示同意。
西峡有南北相隔不远的两座小城，均紧沿着淅水的东岸，通向西安的公路由其南门外过淅水大桥，然后即向西北。
日军第139联队对西峡于3月30日拂晓发起攻击后，3个大队及炮兵部队按计划同时开始，第3战车师团的第3机动步兵联队亦加入对南门的进攻，城内守军与城西马头山的守军即进行抵抗。
冈本正次的第3大队，进攻北城的北门时，以大上清少尉的第11中队在左（东侧），以植田成也中尉的第12中队在右（西侧），以松井辉夫少尉的第10中队于中央进行攻击，大队位于第10中队之后。进攻开始后作业小队即与守军进行肉搏近战，但被打退，一时由该地攀上城墙已不可能，因而冈本决定留第10中队于北门，其余移至北城的东门进攻。
位于北坡的联队炮兵，当第3大队作好新的进攻部署后，其第一发炮弹就击中了城门，打开了通道，前田丰军曹（中士）即率轻机枪分队（班）由该通道攻进城内并在城门插上了太阳旗，第3大队其余部队亦源源由东门突入城内。此时留在北门的松井辉夫第10中队，在安原武三郎少尉的作业小队利用城墙的一处死角攀上城墙之后，即占领了北城墙的一段。当东门、北门已被突破之后，在北城内的守军23师之一部，于30日从西门撤过淅水，退入城西及西北的设防地区。日军139联队组织其第3大队以及第1大队追向城西北的后仓房、武家营、梅花沟和高庄、符家营一带。
小崎保的第1大队于29日夜间到达南城的南门时，即进行了攻击，但被守军第85军23师一部将其逐回。30日拂晓进攻时，第1大队在木村正中尉的山炮中队、长谷川节夫中尉的迫击炮中队以及本大队景山泉第1机关枪中队的配合下，以田中博一中尉的步兵第1中队进攻南城的南门，以涩谷幸雄中尉的第3步兵中队进攻东门。加之又有第3战车师团的机动步兵联队参加。上午10时攻击到城外的水壕时，山炮以直接瞄准的方法，打开了南城的东城门。随之仲川红叶少尉的作业小队，以梯子等越过水壕突入东门，此时南门的部队也已突入，守军则由南城之西门撤出。
在西峡城的作战中，国民党军队牺牲约100人，营长以下约300人被俘，丢失战防炮两门，及多挺轻、重机枪。
伊藤荣一的第2大队，于3月30日拂晓前，先由松尾良一中尉之第7中队，徒涉过水深齐胸之淅水，当全大队徒涉至西岸之后，伊藤即令村田彰少尉（原中队长已负伤，由大队副官村田彰代理）的第6中队从南面攻击马头山；松尾良一中尉之第7中队从东南面、涩谷正三中尉之第8中队从东面进攻该山。
马头山位于西峡城以西约为3公里，其高度不足500公尺，该山与淅水平行在西峡城以西呈南北走向，是23师控制西峡口之主要阵地，由于守军的英勇反击，伊藤的第2大队遭到了很大伤亡，进攻两天毫无进展。于30日上午攻占了西峡县城的日军，即向马头山似北地区迂回，占领了有庙宇的要地，控制了由西峡去西安之公路。
战车第3师团长山路秀男，根据守城部队西撤的情况，乃自乘坦克率领师团搜索队之坦克3辆、机动步兵第3联队之坦克4辆，由西峡沿公路向西追击。当到达以北距城不远的庞家营附近时，被守军以火焰喷射器烧毁了先头的一辆坦克，后续的战车则被堵塞于公路上，守军则以战防炮、手榴弹、爆破筒向其袭来。
此时机动步兵第3联长吉松喜三大佐，率步兵一部向西侧高地进行反击，尚剩的战车才得以退回。30日晚，山路将在西峡的战车部队交由吉松喜三指挥，自己返回内乡，组织对淅川的进攻。
防守在西峡城以西马头山一线之23师，根据日军战车部队之迂回情况，于3月30日晚撤出了阵地，当晚19点日军第2大队攻占了马头山，至此西峡城及其附近被日军110师团之139联队、战车第3师团之机动步兵第3联队所占领。
担任由内乡向北经赤眉镇、夏馆、二郎坪、蛇尾、东台子，从北面迂回、策应进攻西峡城的163联队稻垣毅治之第2大队，因西面情况不明，加之西峡城于3月30日被攻占，为此木村经广令该大队不去丁家店而直返西峡。这个大队沿途在夏馆、二郎坪，与武庭麟第15军所属65师193团等遭遇并进行了激战，守军计损失：
迫击炮两门，重机枪6挺，轻机枪、步枪一部，被俘约50人，丢失骆驼约40匹。
木村经广率师团主力于3月31日到达了西峡，4月1日，稻垣毅治的第2大队也返回了西峡城。
占领西峡的日军139联队，于4月1日以第1、第2大队沿西峡向西的公路，在战车的配合下，向丁河店、重阳店进攻，其第3大队则在公路以北的梅花沟、巴斗庄、上木寨、北峪平行向前，进行策应。沿公路的两个大队在大贵寺一带，与从东面撤至该地的新8军、68军各一部进行了战斗之后，于4月2日攻占了丁河店，4月4日到达了西峡以西约25公里之重阳店。在获知胡宗南的第1战区已在西坪镇、富水关、商南地区集中了大部队的情况后，即停上进攻。
日军第139联队对攻占西峡的战斗，作了如下之归纳：
（一）重庆军缺乏战意，我方（日军自称，下同）也极度疲劳，补充不继。由于进行急速追击，一俟接近重庆军队即强调速战速决。
（二）从地形上看，西峡口和马头山分为两处，重庆军相互支援有困难，因而令第2大队进攻马头山，联队主力则集中力量进攻西峡城。
（三）由于战车部队参加作战，给重庆军以很大之威胁。
（四）美国空军未进行攻击、轰炸。
（五）我方攻击是俯视西峡城，进行了理想的步炮协同。
（六）主攻击正面之南关，由于有散在之民房，而易于接近城墙。
（七）第3大队在联队炮兵中队轰开东城门之后，立即抓住战机，充分发挥了大队之作战能力。
（八）由于今津挺进队、第1中队、师团工兵小队、作业小队等决死之协同作业，成功地开设了城东南角之突击道路。
（九）如重庆军由西峡北方前来增援，我方之追击部队将陷入苦战，然而并未发现重庆军有如此之举动。
（十一）日军战车第3师团进攻淅川
29日接到进攻淅川的师团搜索队，因燃料未得到补充，乃将其它车上尚剩余的油料取出，加足了9辆坦克的油箱之后，与一个徒步中队于当日18点从内乡至淅川的公路出发西进。
淅川城位于丹江东岸，距内乡约为40公里，防守该地区的是刘汝明的第2集团军所属68军一部。
由福岛甚三郎中佐所属的搜索队于夜间到达内乡与师岗镇山区时，遭到守军的猛烈抵抗而被迫停止，其间曾遭到守军炮兵的攻击，而日军搜索队则利用地形分散隐蔽。此时在内乡的搜索队另一部，因已得到油料的补充，当晚追上了被迫停止的先头部队。30日晨田头芳太郎大尉的17战车联队也已到达，当面守军发现敌这样多的战车后，拂晓前即撤向北面的山区，日军搜索队、第17战车联队即继续西进。
30日晚由西峡回到内乡的山路秀男，于31日中午亲率机动炮兵第3联队（缺第1、第3大队）、速射炮队由内乡出发，14点在内乡以西约15公里之路家岗、岞岫地区追上了搜索队，并命令：
（一）机动炮兵第3联队长青木规正大佐（师团参谋永山仙一中佐配属）指挥如下的淅川突进队，向淅川突进。
（二）淅川突进队由：搜索队（缺第1中队）、第17战车联队、速射炮队（缺第1中队）、机动炮兵第3联队（缺第1、第3大队）组成。
青木指挥这支突进队西进时，沿途均遭到国民党军断断续续的抵抗，当到达马蹬镇以东的下高庄山区隘路口时，守军以居高临下的工事进行抵抗，并以战防炮的连续火力，攻击日军的战车部队。此时天色已近黄昏，搜索队的步兵中队全部下车，从公路北的山路，迂回到守军的背后进行夜袭。
4月1日拂晓，山地守军撤退后，日军即在公路北绕至马蹬镇以北地区，于10时渡过淅水而达施湾，距淅川仅有10公里，中美空军发现这批战车部队后，即连续对其攻击轰炸。防守的68军之部队亦集中战防炮，进行直接瞄准射击，将日军3辆战车击毁，敌军仍继续西进，企图脱离守军的反坦克火力区。
日军在西进时，又受到中美空军机群的集中、连续的攻击，由于空中火力相当猛烈，山路令坦克、炮兵、步兵疏散隐蔽。当空中机群离开后，山路即令部队以速射炮队在前，打开通路快速西进，当到达狮子岗、上湾一带时，沿途发现守军丢弃的炮车及物资，知守军是仓促撤退。
防守淅川的68军部队根据北路日军已占西峡。另一路已到达下集正与民团激战；南路的日军骑兵已于3月27日即到达老河口；东路的敌战车部队，目前离淅川仅半日路程的情况，因而决定撤出淅川城而退至附近的山区。4月1日下午，淅川被日军战车第3师团占领。
占领了淅川的日军战车师团，4月2日派出其搜索队向淅川西北约18公里的大石桥一带追击，沿途缴获了守军丢弃的武器和物资。该部日军在途中与110师团上坂胜的163联队相遇。
当战车第3师团于4月1日到达淅川后，内山的12军司令部考虑，进攻性的战车部队位于山区的临江地带（丹江）、且为第一线的淅川并不合适，随之于4月3日下令战车第3师团，由淅川后撤至内乡县师岗以南约15公里的滚子沟、前后邓湾、大张营、大王营机动地域集结。淅川防务由110师团的163联队负责。
上坂胜大佐的第163联队，在内乡接到向淅川（老城）北面的下集、西北的大石桥进攻、配合南路战车第3师团进攻淅川的命令后即西进，3月31日在下集遭到本地的民团、自卫队攻击。当天接到师团命令，要其派出一个步兵中队和一个机枪小队，由下集向西北至了河店通西安公路附近的中蒲塘、豆腐店、魁门关一带，袭击西撤的国民党军队，策应由西峡向西进攻的139联队之后，即令第5中队长山崎中尉率部前往。上坂胜率部队则于4月1日到达了大石桥和磨峪湾，当日令守屋毅大尉的第3大队担任磨峪湾守备。4月2日土坂胜率滨坂进大尉的第2大队，由大石桥向东南至淅川（老城），途中与战车第3师团部队会合，4月3日晚间到达淅川北关宿营，以后即担任淅川的防务。4月4日发现丹江西岸，有大批后撤的第5战区的国民党军队，于是令滨坂进的第2大队，选择了丹江对岸防守火力薄弱，且又可以徒涉的城北约3公里的地区到达对岸。
滨坂进大尉，经4月5日一天的侦察和准备后确定，大队于4月6日的拂晓前，由淅川城北两公里的地区徒涉；5日以一部在淅川城南的丹江河岸，作渡河的佯动准备，企图欺骗对岸的守军而转移其注意力。4月6日凌晨徒涉至丹江西岸的滨坂进第2大队，以挺进游击、声东击西的作战方法，使临时撤至该地区的国民党军队，一时弄不清情况而产生了较大的混乱。
日军这个大队，在丹江的西岸浅纵深地区6至20公里，进行挺进游击活动，连连绕了好几个大圈，4月6日该大队徒涉过丹江后，晚间急袭了阎楼、老人仓，4月8日急袭了阎楼以西的大山根，4月10日急袭了大山根西北的朱家山，11日袭击了朱家山以东之黄桥，然后由黄桥沿丹江西岸向东南活动，于13日袭击了和淅川对岸的兴化寺，随之又返回黄桥井从该地向西，于15日袭击了孙家湾、钱家湾，4月16日袭击了钱家湾东南的金家凹，17日袭击了金家凹以北的东沟。然后又向东南活动，18日先后袭击了兴化寺以东之单岗、东南之杨家台、八道沟，接着右转，于19日袭击了单岗以西之武家沟，4月20日才返回至丹江以东之大石桥、姚家湾、杜家营一带。
日军滨坂进的第2大队，在丹江的西岸，还于4月11日从黄桥村派出一个挺进中队，由广木中尉率领于12日袭击了柿子坪西北不远的大竹园，13日又回到了第2大队。
滨坂大队在丹江的西岸，活动了半个月。该地区的民众，自从“七·七”卢沟桥事变开始抗战以来，只听说日军打到了某某地区，但从未见到过日军，竟以为距前方较远比较安全，当日军到达丹江的西岸蹂躏了半个月，当地民众事先毫无准备，以致遭到较大的损失。滨坂大队这次缴获较多，其中主要有：
105毫米的加农炮7门；野炮5门；战防炮4门。炮弹约2000发。
这些被日军缴获的火炮中，有数门刻有“台儿庄殊勋炮”的字迹。
（十二）日军第115师团进攻老河口
由南阳以南三十里屯地区渡过白河的115师团，26日接到内山12军要该师团以主力进攻老河口、一部进攻老河口以北约40公里的李官桥。以控制丹江东岸地区的命令后，即作了如下的部署：
（一）三宫满治少将的第85旅团，由陆营、官路岔、白牛镇、邓县、唐坡、王良店、林扒镇、孟家楼、半店，攻向老河口；
（二）山田三郎少将指挥的第86旅团，以独立步兵第385、第387大队为基干，由白河向西经穰东、高台庙、文渠集、半店、九重堰、泉店，攻向李官桥。
根据杉浦英吉的作战部署，三宫满治率浅野铁夫少佐的独立步兵第27大队、绀野贞次郎少佐的独立步兵第28大队向邓县前进，26日23时30分到达邓县以东地区时，遭到守军第22师一部的阻击，27日上午2时，迫近邓县城附近，晨6时与守军约800人进行了激战，日军这两个独立步兵大队，渡过七里河，采用东西同时攻击的方法，于7时10分，一个独立步兵大队由通向文渠的西门，一个独立步兵大队由邓县的东门攻入城内。27日邓县被115师团的85旅团占领。在邓县附近的作战中，国民党军队的损失计有：
加农炮3门，炮弹约100发；步枪22支，子弹约1000发。
担任向李官桥进攻的山田三郎所率的两个独立步兵大队，3月26日夜间，经过高台庙，到达邓县西北约15公里的文渠集、谢庄当面的七里河，国民党第22师在该地据河岸防守的约有4000人。日军86旅团以远藤利雄大尉的独立步兵第385大队和今藤好雄少佐的独立步兵第387大队作横式齐头攻击，从半夜战斗至27日2时10分。日军突入七里河西岸22师部队的阵地，5时50分守军仓促后撤，并遗弃了下列物资：
野炮8门，迫击炮两门，机枪3挺，六○炮3门，子弹约57000发。
在文渠集作战中，国民党军的第12军机关损失也较大，该军有不少文件被日军缴获。继续西进的日军86旅团，于27日8时20分抵达半店，11点到达九重堰，28日又于泉店地区与防守的第47军所属杨显名的104师、康庄的178师发生了短促的战斗，3月29日，该旅团率两个独立步兵大队，进入了丹江东岸的李官桥。守军于4月1日、2日曾对李官桥之日军进行反击，日军12军为加强李官桥的防御，4月6日将驻于孟家楼的骑兵第4旅团调往该地。
攻占了邓县的85旅团及115师团主力于4月2日的晚间，接替了骑兵第4旅团在老河口的防务。此时第115师团长杉浦英吉已先于部队于4月1日到达，他根据骑兵第4旅团已连续6天，发动数次攻击而未能攻进老河口；守军第125师的历史、装备、训练、士气、防御体系、对岸炮群和空中的支援；老河口附近的山地、丘陵、汉水等情况，作了较具体的分析、观察和参谋们又作了详细的研究后。他感到115师团的战斗力是比骑兵第4旅团要强得多，但并无立即攻克的把握。他也肯定，推迟几天进攻，老河口的守军在此期间不会撤走，因通过特种情报获知蒋介石将军已令第1、第5战区加强对豫西、鄂北的防守，没有命令严禁撤退。据此，杉浦决定：继续加强战斗警戒、防止遭到守军的突然反击；加强对地形、守军的情况侦察；制定于4月7日有重炮兵参加进攻老河口的作战计划，并向12军请求派来重炮兵部队。
杉浦英吉是个久经战场的老手，在东北亚、东亚、东南亚战场曾作过战。并且具有相当的国际军事知识，他知道由印度东部阿萨姆邦的雷多镇经缅甸北部至云南昆明的国际公路，已被我国远征军、美军、英军于1945年的1月27日所打通。日军本多政材的第33军已经南退。从此美式军事装备，经此公路源源进入我国的时候，日军在华的作战，今后将趋于恶化。杉浦于1910年5月毕业于日本陆军士官学校第22期，之后，1918年秋为“捷克军团事件”而参加了对苏联干涉的日军部队至西伯利亚。1941年的冬季，日本发动太平洋战争，他在侵略马来亚获得“赫赫战果”的第5师团中任第21旅团长。回国又任仙台师管区的兵务部长，1944年的7月由原驻于山东惠民、无棣、沾化一带的独立混成第7旅团为基础成立第115师团时，由国内至河南的郾城到职。由于日军在对外战争中的伤亡和陆续组建很多新部队，需要很多干部，至1945年，陆军士官学校第22期毕业的721名日本军官，此时为数已不多，任师团长一级的在中国仅有驻北京的第63师团长野副昌德、驻徐州的第65师团长坂口静夫、驻苏州的第60师团长小林信男、驻广州的第104师团长铃木贞次、驻衡阳的第68师团长堤三树男、驻柳州的第3师团长山本三男、驻宜山的第13师团长赤鹿理，连同杉浦英吉共计8人。
经内山第12军司令部的同意，村上尚武大佐的野战重炮兵第6联队，在参加南阳作战后仅作了短时的休整，即奉令支援第115师团作战。该联队虽于4月3日到达了老河口，但所带的弹药极少，与115师团要求每门炮应有200发炮弹的数目相差甚远，因而又进行了补运。
担任进攻老河口的日军步兵第85旅团长三宫满治于4月3日，召集各队长开会研究，最后确定了如下主要各点：
（一）中央军情况：
阻止了骑兵第4旅团进攻的中央军，现正努力加强阵地。南、北城门已筑有坚固的工事进行封锁；城墙顶部已安装了铁丝网。城墙周围的干壕内已放置了木材、干草，并浇上了汽油，可以随时点火阻止进攻的部队；夜间的警戒特严。
从汉水西岸炮兵阵地发射来的炮弹，有时密度很大，犹如暴风骤雨。由此观察，这一带的中央军，似已有了相当数量的美式装备。
（二）攻击方法：
因城外均系平地，需作工事，直至突击的准备位置；
突破城墙：主要是利用炸药；其次是以梯子攀登；炮兵打开缺口（但希望较少）；
炮兵之运用：攻击城内守军之中枢；摧毁城墙上之火力点；
战车之使用：以战车与步兵同时突入；
攻击时间：拂晓；
攻击重点：北门，由高岛义明之独立步兵第26大队担任主攻、战车部队予以配合。
当重炮兵的炮弹已经运到、舆石寿大尉的第13战车队（共22辆，此时仅10辆可参加作战）已作好技术准备、师团所属的8个独立步兵大队已有6个集中在老河口（另两个在以北的李官桥）地区。并且已进行了休整，还挖通了各路到达攻城冲锋出发地的纵横交通壕，以及做好了炮兵、重机枪的掩护射击工事。4月6日，115师团已完成了进攻老河口的部署。此时在北面的李官桥地区，国民党军队进行反击，日军12军将骑兵第4旅团调至李官桥，脱离第115师团的指挥。配属给骑兵旅团的独立步兵第30大队，回115师团原建制。
杉浦英吉进攻老河口的部署为：
（一）以85旅团长三宫满治少将，指挥所属独立步兵第26、28、29大队，为攻城的第一线部队。各大队的位置：
1、高岛义明大尉的独立步兵第26大队位于北门；
2、绀野贞次郎少佐的独立步兵第28大队位于东门；
3、佐佐木幸夫大尉的独立步兵第29大队位于南门；
4、舆石寿大尉的第13战车队位于北门，协同第26大队进攻。
（二）师团指挥的第二线3个步兵大队、野战重炮兵第6联队、机动炮兵第3联队的第2大队，位于机场以东的马头山、牛头山及以北一线，具体位置：
1、浅野铁夫少佐的独立步兵第27大队，位于城东南的马头山；
2、铃木孝三郎少佐的独立步兵第386大队，位于城东北牛头山北坡地区；
3、天野茂吉少佐的独立步兵第30大队与师团司令部位于牛头山北坡以北约两公里的地区；
4、村上尚武大佐的野战重炮兵第6联队，位于牛头山北侧；
5、机动炮兵第3联队（原属战车第3师团）神户英彦中佐的炮兵第2大队，位于牛头山南侧，与野战重炮兵第6联队成一线式展开。
日军第115师团在作上述部署时，中美空军通过空中的照相和目视侦察，及时了解到了这些动态，并预料到4月6日的晚间，日军可能发动攻击。在当天的夜里，守城的汪匣锋第125师，整个部队严阵以待，他们除了向警戒区域不住的发射照明弹之外，还以马灯、火把对死角地区进行照明，以防日军接近。防守老河口城已达10天的第125师全体将士都怀着同仇敌忾的气概，决心粉碎敌人的进攻。
豫西作战中，日本空军因装备极其落后，飞机数目又少，第5航空军配合此次作战的飞行部队只有侦察、直协飞机各一个中队，以郑州、许昌机场作为基地，利用早、晚进行活动。进攻老河口时，临时增加了一个从汉口调来由泽山义治少佐为队长的侦察兼强击第44战队，分驻于郑州、许昌、南阳机场。此时从西安、汉中、安康等地起飞的中、美空军，主要以P－51、P－38战斗机不时攻击这些机场。日本空军则利用黄昏、拂晓起飞进行短时的活动，并为防止被中美空军所发现，空中与地面都打开无线电，但一般不通话，空中侦察到的情况，也不以无线向所在地面部队报告，而改用空投信件的方法。这次老河口作战，日军第44战队，由于飞机仍是不收起落架的“九九式”（1939年式）强击机，而未能直接支援第一线。
4月7日拂晓日军115师团发起攻击，首先是以城东马头山的炮兵部队，对城内进行火力准备，接着北门、东门、南门的3个独立步兵大队进行攻击。重点攻击的部队，由战车掩护直扑北门。敌炮兵不停地向老河口射击，顿时城内、城外到处是猛烈的爆炸声，炸烟笼罩着这座临水的县城。在敌人作炮火准备与以炮兵、坦克掩护第26大队进攻时，守军则先以西岸的浓密炮火进行拦阻射击；中美空军在战场上空进行直接支援和向城内通报日军在城外的动态；当日军步兵及战车部队向城边突进时，守军以预先埋设的地雷及战防炮予以阻止，在日军到达城墙下面和企图通过炸开的缺口突入城内时，守军主要以手榴弹、轻机枪、步枪对其进行杀伤。由于125师士气旺盛，在近距离上抵抗猛烈，使日军115师团在4月7日连续发动的进攻不但毫无效果，并且被击退。
该师团未能打开老河口主要是由于炮兵火力不足。杉浦英吉清楚地知道，他指挥的这个师团，战斗能力不强。他在4月1日到达老河口之后，即研究骑兵第4旅团进攻失败的原因，要求增调炮兵，并将进攻日期推迟。
这些都是杉浦为这支战斗能力不强的部队在进攻前所作的细致考虑和准备。杉浦之所以要将进攻时间推迟，还有另外的原因是在等待由湖北荆门向北进攻经南漳至谷城的佐佐真之助中将之39师团，按整个作战计划谷城应由39师团占领。谷城位于汉水以西，在老河口西南仅约12公里，当39师团到达谷城时，就切断了老河口守军向西的退路，这样对老河口就易于攻占。
敌115师团4月7日进攻老河口失败的经过情况是，当日拂晓，第一线3个大队，经炮兵火力准备后开始进攻。位于马头山的野战重炮兵第6联队以15公分口径榴弹炮，机动炮兵第3联队以10.5公分榴弹炮，连续向老河口市街、主要是对北门进行炮击，之后主攻的第26步兵大队，以配属的一个工兵班，利用地形和轻火器的直接掩护连连前进。并以炸药将北城墙炸开了一个缺口。
此时第一线的两个中队，当即向前突进。右边的第1中队冲向炸开的缺口，企图突入城内；左边的第2中队则在炸开缺口的东侧，架上许多梯子，源源不断地向上攀登。马头山支援的炮兵、大队的步兵炮、重机枪、以及掩护中队的轻机枪、步枪火力，都按预定计划为突击的两个步兵中队开路，压制、封锁守军的火力点与制止守军的反击，一时，北门一带成了双方火力最激烈的地区。
敌第1中队长小岛中尉率其部队由城墙的缺口冲入城内之后，守军在城墙缺口两侧的制高点继续封锁，并以大量的手榴弹投向缺口的外方，阻止了向缺口突击的日军。突入城内的小岛第1中队一部，经守军在内城墙附近先以大量手榴弹接着以轻火器、刺刀进行围堵、冲杀，给以日军大量杀伤，小岛的双眼被手榴弹破片炸瞎，其后续部队又不能进城，此时小岛急令撤退，由别人搀扶在浓密的火力下退到城外时，士兵已所剩无几。
在炸开城墙缺口的左侧，以梯子登城的第2中队进行攀登中，因守军在墙城上及两侧以轻火器进行正面和两侧交叉射击，加之大量的手榴弹投向城墙根及城墙外沿，使日军第2中队一时陷入火海。中队长笹原中尉见此情况，感到不仅无法登上城墙，停留于这样无隐蔽的地区时间越长，伤亡也越大，因面他下令该中队后撤。
之后，日军又以炮兵火力进行再次集中射击，随之第26步兵大队又进行突击，但因炮兵的弹着点并未能集中打开城墙的缺口，也未能使主攻方向的守军失去战斗力，当日军向城墙接近时，依然被守军的近战火器将其逐回。
在东河进攻的第28大队和在南门进攻的第29大队。同样也被守军以猛烈的反击而后退。
由于昼间的攻城没有效果，115师团参谋长村中嘉二郎大佐至三宫满治少将的85旅团司令部，听取三宫对下一步进攻的打算。三宫认为：已进攻一天而未获结果，只好今天作好准备明天继续进攻，村中则认为：部队并不疲劳，进攻老河口，上级不会再增调部队，炮兵也不会有所增加，如不及时继续进攻，国民党军队向城内或向老河口南北两翼增调部队，战事即可能形成僵局。他的意见是：下午进行准备，夜间即发起再次攻击，这样受到中美空军的威胁也小。
村中嘉二郎，也是115师团于去年7月新组建时调来，原在化学兵兵监部任职。他到达该师团后，即发现其野战、攻坚训练太少，难以完成一个师团应该完成的作战任务。由于在郾城地区担当分散的铁路沿线守备任务。难以进行较集中的训练，这次在由郾城西进的途中及到达老河口附近时，村中非常注意在行动中和驻军时的相互靠拢，以便发生情况时可以互相支援、策应，以补救战斗能力不强的弱点。
按照村中嘉二郎的意见，三宫满治于4月7日的晚间继续组织攻击。主攻击方向仍为第26步兵大队当面的北门。该大队经下午的准备，从晚间的20点至21点以冈野中尉的第5中队为突击队，连续发动两次攻击，因守军阵地坚固，抵抗顽强，结果和东门、南门的进攻一样，均告失败。
日军115师团经夜间和上午的准备之后，于4月8日10时再次发动进攻，预计在11点突入城内，主攻方向仍为26步兵大队的北门。该大队的进攻组织是：以高野中尉的第3中队位于北门的右侧；以苍原中尉的第2中队位于北门的左侧；突破北门的炮兵因弹药不足，主要由第13战车队担任；工兵一部配属于战车队。这次进攻，杉浦英吉、三宫满治等都到达各大队进行检查和督战，并至攻击的第一线。
8日10时开始攻击，先以战车作先导，至12时左右，越过手榴弹爆炸区的日军第13战车队，由突破口进入城内，其它战车也随之跟入。约在13时，苍原的第2中队在猛烈的手榴弹反击中，由突破口入城，并占据和确保了突破口，接着高野的第3中队也突入城内，随之第26大队的后续梯队亦于13时50分左右入城。在争夺突破口的激战中，日军第2中队遭到相当大的伤亡，其中队长笹原中尉，被守军的手榴弹炸死。
老河口当时是一座南北长约4公里、宽约1公里的中等城市，当4月8日日军115师团以坦克掩护步兵源源攻入城内时，守军125师一面抵抗，一面组织有计划的撤退，在对岸炮兵及城南面部队的支援下，至8日傍晚一部撤至汉水西岸；一部撤至老河口以南地区。由于撤离战场时，组织的相当严密并顽强抵坑、拼杀，全师仅有5名战士被敌俘虏。坚守了13天的老河口于4月8日被日军115师团攻占。守军在该地7、8两日的损失计有：
牺牲260人；被俘5人；
失去：
（一）迫击炮3门；战防炮6门；机关炮9门；重机枪16挺（弹药37箱）；轻机枪39挺（弹药16箱）。
（二）山炮弹133发；机关炮弹约50000发；迫击炮弹78发；战防炮弹114发；照明弹602发，机枪弹81100发；步枪弹157250发。
（三）汽车一台；破损飞机的机体9架、发动机6台、螺旋桨6翼；汽油共490桶（每桶180立升）。
（四）炸弹50公斤类型的9发；250公斤类型的80发。
日军伤亡：被击毙101名（内军官三人）；被击伤283（内军官15人）。
在日军于4月7日进攻老河口的当天，其大本营为了加强本土对美军作战的防卫部署，调12军司令官内山英太郎中将为驻大阪的第15方面军司令官，遗缺由驻东北黑龙江省东部密山县的第11师团长鹰森孝中将到郑州继任，鹰森孝的第11师团已于3日接到由密山调回国内的四国岛高知县沿岸布防，准备抗击美军在土佐湾登陆。
日军第11师团在东北一直是准备向苏联远东进攻的部队，在其编制、训练、装备、指挥等方面曾进行过多次演习，而现在却因战局变化准备与美军在水际滩头地区交锋。
（十三）敌第110联队在洛宁、长水镇地区的策应
1944年夏季，日军12军打通京汉铁路后，即以多年驻于石家庄的第110师团警备洛阳以西地区，该师团的第110联队则驻防于新安、宜阳、洛宁一带，这次日军进犯豫西，110师团率139、163联队从鲁山、南阳攻向西峡。而令110联队由宜阳向西沿洛河北岸的公路经洛宁而达长水镇，并要该联队在行动前、行动中作出从长水镇向西经上戈至卢氏县以北的官道口到达南沟、灵宝（虢略镇），然后攻向西安的姿态，以迷惑、牵制国民党军队。此时第110师团，秘密派出人员，至洛阳以南的鲁山县西部地区，对瀼河镇、耿集、王楼、下汤镇进行侦察，以便师团主力由此处渡过滍河进攻南阳。
接替下枝龙男为110联队长的中村武男大佐，按以上计划，于3月20日由洛阳出发，共率10个步兵中队（缺第5、第9中队）、两个山炮中队，于22日到达洛宁，与在该地担任警备的木暮不二夫大尉的第1大队会合，于22日的夜间开始，向洛宁以西长水镇攻击，起初遇到的抵抗并不严重，23日中午到达长水镇以东的马店一带。
行至长水镇西南的龙头砦一带高地时，防守在该地的国民党第38军新编第35师的部队，则以预设阵地进行抗击，封锁由长水镇通至上戈、灵宝的公路，以该师的第104团在长水镇东北、以105团在长水镇西北、以103团位于长水镇以北纵深地带的上戈村。
由于新编第35师依据山地进行固守，日军110联队未能北上，而沿洛河继续向西南，经程家岭、崇阳到达莲花砦（故县）而停止。4月9日国民党军队在洛河以南的李兴中第96军一部、在洛河北张耀明的38军一部、向莲花砦以东洛河地区反击后，这批日军即退回洛宁原出发地。
（十四）敌39师团及第1军之策应
39师团策应进攻老河口的任务，是1月29日中国派遣军在南京召开的高级军事会议后，由驻武汉的34军决定的。1944年夏季原驻武汉的横山勇第11军进攻长沙、衡阳、桂林、柳州等地时，抽走了该军所属的7个师团，将防地交由新成立的独立步兵旅团和野战补充队。因长江中游的宜昌及其以北当阳地区，面对着国民党孙连仲第6战区的重兵，而且该地区是日军在长江流域的最西部占领地带，需要驻有较强的防守部队。因此中国派遣军决定：7个师团参加长、衡等地作战，澄田赉四郎中将的第39师团仍然担任由枝江、董市、高殿市、白洋、古老背、伍家、宜昌（包括葛洲坝对岸的白雀寺山地）至南津关的沿江防务，以及从宜昌向东北经土门垭、鸦鹊岭、王店、新店、当阳、小烟墩集、清溪河、烟墩、车桥铺、掇刀石公路一线以北（距公路5－10公里）的山地防御。
1944年11月22日，澄田赉四郎调任驻山西太原的第1军司令官之后，驻上海的第13军参谋长佐佐真之助中将继任第39师团长，该师团的具体防御部署并未变更，即：
（一）梶浦银次郎大佐的步兵第231联队，位于宜昌：
1、山本正雄大尉的第1大队，防守宜昌长江西岸地区。
2、小池良市大尉的第3大队，防守宜昌以北的东岸从南津关起至龙泉铺以北的山区。
3、上川路正造大尉的第2大队为预备队。
（二）富永一大佐的步兵第233联队位于鸦鹊岭，防守龙泉铺至双莲寺一线以北山区。
（三）山田正吉大佐的步兵第232联队位于当阳：
1、山中孝夫大尉的第1大队、安藤为一少佐的第2大队，担任从双莲寺以东经当阳至掇刀石的以北山地防务；
2、志贺明大尉的第3大队为师团预备队，驻当阳城以西附近。
（四）佐野芳藏中佐的野炮兵第39联队，位于当阳城南之慈化市。
（五）39师团司令部位于当阳城。
由于39师团的部队，分散担任着第一线守备任务，这次支援老河口作战，只能抽出3个大队的兵力。其余5个步兵大队、一个山炮队，全由驻武汉周围的各部队抽调，至荆门以北、以东地区集结。这些临时抽出的5个步兵大队和山炮队，是从以下6个旅团一级的单位中调出：
（一）伊藤清少佐的第3补充步兵大队，由驻应城的第10野战补充队调来。
（二）原实大尉的独立步兵第207大队，由驻沙市的独立步兵第5旅团调来。
（三）川崎陆雄少佐的独立步兵第218大队，由驻南昌的独立步兵第7旅团调来。
（四）山内一大尉的独立步兵第231大队，由驻信阳的独立步兵第11旅团调来。
（五）小滨男少佐的独立步兵第236大队。由驻咸宁的独立步兵第12旅团调来。
（六）松冈玄逸少佐的山炮队，由驻九江的第9野战补充队调来。
以上各大队，除了山炮队之外，因都担任着划区警备的任务，这些大队的中队也不是建制单位，而是由各大队抽调一个步兵中队或一个机枪中队组成。而且有些大队的领队并不是大队长，如原实大尉，他是临时被指定代理这一职务。
2月中旬，驻武汉的栉渊鍹一34军司令部确定，要39师团抽出4个步兵大队；另从其它单位抽调5个步兵大队归其指挥，以进行此次作战。39师团考虑到宜昌至当阳的正面防御兵力原即薄弱，这次对江北的鸦鹊岭、紫金岭防御阵地还作了收缩，这样仅能抽出3个步兵大队（全是临时组成的集成大队）。
3月初，这8个步兵大队及炮兵部队，先后到达汉水以西的荆门和荆门以南约50公里的十里铺集结，先进行3－5人一组的夜间战斗动作、刺杀训练，然后训练在“敌”火力下，向前突进的战斗动作与组织掩护火力和指挥等。
该师团对这些作战部队进行了如下的编组：
39师团 师团长 佐佐真之助 中将
参谋长 草野二郎 大佐
参谋 伊藤一朗 中佐
参谋 大串静雄 少佐
步兵第232联 联队长 山田正吉 大佐
集成大队 大队长 黑濑市夫 大尉
第3补充大队 大队长 伊藤清 少佐
步兵第233联队 联队长 富永一 大佐
集成大队 大队长 北岛信秋 大尉
独立步兵第218大队 大队长 川崎陆雄 少佐
独立步兵第236大队 大队长 小滨男 少佐
步兵第231联队集成大队 大队长 上川路正道 大尉
师团直辖：
独立步兵第207大队 大队长 原实 大尉
独立步兵第231大队 大队长 山内一 大尉
野炮兵第39联队 联队长 佐野芳藏 中佐
山炮队 队长 松冈玄逸 少佐
工兵第39联队 联队长 今井浣 中佐
辎重兵第39联队 联队长 田中升三 大佐
师团通讯队 队长 和田外城生 大尉
兵器勤务队 队长 龙泽勇雄 少佐
3月18日，39师团在荆门东南的沙洋镇，召开了中队以上军官会议，介绍了内山第12军的作战目标及作战地区和国民党军队第5战区的情况，并下达了作战任务，主要是：
（一）根据军的命令，师团之任务是：沿汉水以西地区向北进攻至老河口附近，遮断中央军的退路，以策应华北方面军作战；
师团于3月20日的夜间，由荆门附近发起进攻，以急袭突破当面守军的第一线阵地歼灭守军。向武安镇附近前进。此间重点要保持石头岗以东高地与北方山岳地带部队的相互联系。
（二）富永一大佐233联队的3个大队为右翼队，于3月20日的夜间，在荆门的子陵铺向北出发，对石头岗附近东西高地一线的守军阵地进行夜袭。拂晓占领：当炮兵部队到达后，重点对右方高地进行攻击和向陈家岗以东前进。
（三）山田正吉大佐232联队的两个大队为左翼队，于3月20日夜间，从荆门的子陵铺以西地区向北出发，突破守军阵地攻向陈家岗。
（四）左、右两翼队的作战分界线为南桥铺、陈家岗、唐家集与董家集一线，线上各点为左翼队的作战境地。
（五）上川路大尉的迂回攻击队，于3月20日的夜间由荆门东北约35公里的朱堡埠（属锺祥县，位于汉水西岸）附近出发。3月21日拂晓到达“B”高地（指胡集、王家集以西，董集、曾家集以东的南北长形山地），以策应富永一大佐的右翼队进攻，以后即继续北进先于守军占领武安镇以东的高地，以利于武安镇附近的作战；到达武安镇之后，指导同行的“乐园”挺进队（特务部队，由汉奸、伪军约70人组成）越过战线，渗入中央军后方进行活动。
（六）佐竹升中尉指挥的“乐园”挺进队，于3月20日的夜间由朱堡埠附近出发，由上川路大尉指导，并与迂回攻击队同行，到达武安镇附近时，潜入中央军的阵地背后进行扰乱。
（七）松冈玄逸少佐的炮兵队（归野炮兵第39联队长佐野芳藏中佐指挥）于3月21日拂晓。到达石头岗以东高地后。紧密协同富永一大佐的右翼队进攻。
（八）原实大尉的独立步兵第207大队、山内一大尉的独立步兵第231大队为预备队，与师团司令部在右翼队的后方同行；从原实大队内派出两个步兵中队，由草场大尉指挥，作战开始后于汉水东岸向北挺进，然后夹击占领宜城，以掩护师团之右翼。
（九）师团长3月20日夜间在子陵铺，预定在21日拂晓向南桥铺、陈家岗方向前进。
3月18日作战任务下达之后，39师团司令部即按上述作战计划。进行了图上作业推演。并明确了以下几个问题。第一，两个攻击队与迂回部队突破守军第一线阵地的要领；第二，在李家塘（唐家集附近）附近预计进行歼灭战的指导方针；第三，攻占武安镇、南漳后继续攻击襄阳的要领。师团对这些问题的指导预案、意图也告诉了各联队长、大队长，使其在战斗中，有处理各种复杂情况的依据。
3月19日，佐佐真之助将其指挥所设于子陵铺，34军司令官栉渊鍹一则将其指挥所（战斗司令所）设于荆门。
防守鄂北的为国民党第5战区所属冯治安的第33集团军。当时该集团军辖有3个军，即刘振三的第59军、米文和的69军、何基沣的77军。其防御部署为：
（一）以59军防守由石桥驿（在荆门以北约25公里）经盐池庙、曾集、李家垱、董家集、安家集至武安镇、南漳的纵深地区，沿公路及两侧山地组织层层抗击，相机消灭日军；翟紫封的暂编第53师防守第一线的石桥驿、盐池庙、张家湾一带地区。另两个师位于陈家岗、李家垱至武安镇、南漳的纵深地带。
（二）以69军防守襄阳、樊城。
（三）以77军所属吉星文的第38师、王长海的第132师各一部在朱堡以北的转斗湾、胡集、孔湾、宜城的汉水两岸阻止日军，以策应59军、69军的作战。
日军39师团在作好一切准备后，按进攻豫西的作战计划，先于河南的内山英太郎之第12军一天，于3月21日拂晓从荆门以北地区一齐开始进攻，“乐园”挺进队在迂回攻击队上川路正道大尉的指导下，于3月19日的夜间即开始潜入守军后方活动。
日军得知第5战区33集团军，已发现他们在荆门地区集结，因当时河南方向的日军尚未行动，因而33集团军的作战准备并不紧张，甚至认为荆门日军的集结是佯动，企图牵制和迷惑守军。
21日拂晓，三路日军第一线的6个步兵大队以猛烈的袭击，突破了暂编第53师的阵地。在盐池庙、李家垱、董家集、武安镇公路以西的山田正吉大佐232联队两个大队，于半夜即已攻占了盐池庙，并采取小部队渗入的方法至守军阵地之后；在公路以东的富永一大佐233联队3个大队以奇袭占领了石头岗高地，佐野玄逸少佐的炮兵队拂晓时也已到达，随之即以步炮协同，与左冀的232联队并肩节节向北推进。22日到达陈家岗附近，23日到达唐家集，24日攻至董家集的东西一线。右翼队的集成大队长北岛信秋大尉，在进攻中率其大队利用战场上的间隙和混乱，先于其部队的主力，在23日的夜间占领了蛮河以南距武安镇很近的高地，当被59军发现后即令原驻武安镇附近的部队，以及从前方撤退下来的部队，将北岛这个孤立的大队，围得水泄不通，随之即发动围攻。逼得北岛信秋由进攻改为防御，而39师团，则令左、右攻击队，迂回攻击队加紧攻击前进，以解北岛之围。沿途守军予以抗击，25日三路日军到达武安镇时，北岛大队已大部被歼，北岛信秋大尉也被击毙。那支“乐园”挺进队却早已混入武安镇附近的后方进行扰乱破坏。
到达武安镇的佐佐真之助，令右翼队长富永一大佐，应与襄阳外围的69军保持接触，以掌握该军的动态；另将师团预备队中的山内大队配属给山田正吉的左翼队，继续攻击南漳，以掩护师团主力对襄阳，樊城的进攻。山田正吉率部队西进时，却遭到59军部队的有力抵抗而一度被阻。
3月26日15时，当佐佐真之助接到右翼队富永一大佐关于：襄阳以南高地守军阵地上，呈现出增加新部队后的混乱情况报告后，认为这将会增加进攻襄阳、樊城的困难或延长时间，因而决定趁守军在阵地尚未加强和防御部署尚未完成之前即发动进攻。于是令富永一大佐即率部队由武安镇向襄阳急进，并令进攻南漳的山田正吉，除留山内大队于南漳监视守军外。其余部队返回，以增加进攻襄樊的兵力。此时山田正吉的部队，虽然一部已攻入南漳城，其主力按命令于27日转移至武安镇，仅留山内的一个大队于现地继续进攻。
佐佐真之助进攻襄阳之计划为：
（一）富永一大佐的第233联队（3个步兵大队），由襄阳以南的高地（尹集的东北）向北进攻襄阳。
（二）山田正吉大佐的第232联队，以两个步兵大队至襄阳以西约10公里之隆中高地并封锁其以北附近的汉水，遮断襄阳防守部队69军向西的退路；另一部从西面进攻襄阳城。
（三）上川路正道大尉的迂回攻击队，位于襄阳城西南的高地一带，策应两个联队对襄阳的进攻。
襄阳位于汉水南岸、樊城位于汉水北岸，两城隔水相望。汇秦岭南麓、大巴山北麓诸河流之汉水，流经这两个城市之间东去，至张家湾时，又注入由伏牛山南麓流来的白河、由桐柏山西麓流来的滚河之水，然后折向东南，至汉口流入长江。襄阳是坐落于临江的小型冲积平原，但在其以南、以西不远的地方却是高约400米左右与远方相连的山区，因而要防守襄阳城，首先必须控制城南、城西的高地。
当佐佐真之助令富永一大佐从南面开始攻击襄阳时，山田正吉大佐的部队因路程较远，尚未赶到襄阳以西的隆中、泥嘴，因而富永一的3个步兵大队及配属炮兵虽经力攻，而守卫在襄阳城南山地的国民党第69军部队却顽强抵抗并予以阻止。27日佐佐真之助的师团司令部，突然接到在南漳山内一大尉的电报，内称：由于遭到国民党军队的压迫已放弃南漳，在沿蛮河北岸的撤退中，又遭到国民党军队的阻止。
39师团司令部接到这一电报后，感到突然的是。山田的232联队主力刚一离开南漳，就发生这样的事情，足见国民党军队的情报是非常灵通。考虑到在襄阳城南的攻击已经开始，面且从南漳调回的山田部队现己全城西的朝阳洞、隆中、泥嘴。并正向襄阳接近，因而决定仍按原计划进攻襄阳，令山内大队就地组织防御。等待攻占襄阳、樊城后再予以增援。
何基沣的77军部队于27日收复了南漳城，歼灭山内大队一部。
27日由城南进攻的富永一第233联队，有山炮兵第39联队的直接支援，逐步向前推进；山田正吉的第232联队已通过隆中而到达襄阳西门。从南路、西路向前进攻的日军，发现部分国民党军队，越过襄阳的河堤向对岸的樊城泅渡，判定襄阳的守军已在撤退，因而加紧攻击。结果襄阳南门被日军233联队、西门被日军232联队突破，襄阳于27日被39师团攻占。接着日军232联队渡过汉水。于3月28日又占领了樊城。
28日晨，富永一的233联队，根据39师团的命令，由襄阳出发继续攻击南漳。午后到达了蛮河的北岸地区，与从南漳败退下来的山内一大尉的部队会合后，即研究再次进攻南漳的作战方案，最后确定：主攻击点选在南漳城东北和以北的高地；由炮兵的火力进行掩护，攻占高地后即继续向前推进攻占南漳城。晚间233联队发动攻击占领了城北的高地，29日又攻占了南漳。之后，除留部分部队于南漳外，富永一大佐即率联队回到了襄阳。
当富永一的联队于3月31日回到襄阳接替警备任务后，山田正吉的232联队即按命令于31日的晚间仍率领两个大队由襄阳出发，在汉水西岸从泥嘴经高家湾、永安港、茨河、庙岗、庙滩、回流湾、小洲子、郭家营攻向谷城，到达茨河时，“乐园”挺进队已渡过汉水，在东岸经太平店、舒家营、仙人渡、向老河口前进，以策应西岸的进攻。佐佐真之助在232联队出发后，率原实大尉的独立步兵第207大队跟进，于4月2日到达茨河。
第232联队由襄阳向谷城进攻的沿途均系山地。守备谷城、老河口及其以西地区的是国民党第5战区所属孙震的第22集团军。该集团军以其第124师利用山地层层阻击这支进攻谷城的日军，并陆续向谷城增调部队，准备象在老河口那样进行坚守，而且中美空军对这支策应老河口作战的日军两个步兵大队施以连续和猛烈的轰炸，最多时一次出动了16架飞机，不仅使日军遭到空中攻击后发生了较多的伤亡，而且阻止了日军前进。
注意掌握232联队情况的师团参谋长草野二郎大佐，他根据骑兵第4旅团几次未能攻占老河口造成很大伤亡和谷城守军已在加强，老河口未撤退前担任掩护后方的谷城地区部队必将坚守，师团后方的南漳、武安镇地区连续遭到该地国民党军队的袭击，232联队兵力仅两个大队已遭到了不小的伤亡，而且进攻谷城时须渡过宽约300公尺的南河，还将要发生一定的伤亡之外，一旦后续部队被阻止，先到对岸的部队会形成孤立无援的状态。
总之，草野感到目前的39师团，已将力量用到了最大的限度，再继续进攻遭到反击时，将难以应付。因而他与作战参谋伊藤一朗中佐，后勤参谋大串静雄少佐，以及34军派至该师团的参谋田畑良一少佐商量之后，经佐佐真之助的同意，于4月3日傍晚下令停止进攻，部队撤回至襄阳。先头已到达谷城南岸（南河）的232联队当晚即利用暗夜，于隐秘中快速撤退到茨河，与佐佐真之助所率的一个步兵大队汇合。
驻武汉的日军34军参谋长镝木正隆少将，曾指示39师团，在这次作战中，特别要注意搜集卤获品和各项生活物资，为此还向去39师团的参谋田畑良一少佐作了交待。39师团在撤退时即派出部队在襄阳、樊城、南漳、尹集、丁集、九集、武安镇等地大肆抢掠鸡、猪、粮食以及商店中的布匹、白糖、纸烟、药品、火柴、杂货等物品，用向前方运输的空汽车和船只载回。在抢劫中显得突出的是由伪军组成的“乐园”挺进队，他们利用了解情况、语言方便的条件，不仅抢到了大批商店中的物资，还抢到了在附近很缺乏的食盐及民家之其它财物。由于汽车、船只都已为日军运送抢来的物资，这批伪军即将水中的木排和岸上的大批木材编成木筏，运输抢来的鸡、猪、粮食、食盐、杂货等物。当他们与撤退的部队离开襄阳，经由水路南返时，中美空军曾连续对这批船队、木排进行攻击、轰炸，结果有的被直接炸中而解体，有的被炸弹掀起的激浪而翻覆，使日、伪军的尸体和猪、鸡、碎木片及散乱的木头等，飘流于汉江之水而。
镝木正隆，也是日军中的一个凶残分子。1944年12月17日，他下令处死了轰炸武汉在空战中被击落的3名美军飞行员，处死前还游街示众。这更加激起驻华美国空军的义愤，12月18日从中午开始，美空军以B－29、B－24、B－25、P－51等联合编队约100多架先后对武汉日军的机场、营区、码头、仓库、车站等目标，持续了约3个小时的攻击，轰炸（其中B－29约90架），使这些目标成了一片火海。空战后，驻于汉口的日军陆空军战斗机第25战队战队长向谷克己少佐受重伤，仅剩两架完好飞机；第85战队的战队长斋藤藤吾少佐在空战时中弹，被飞机起火烧伤，全战队仅有两架飞机可以飞行。
由于镝木正隆犯有杀害被俘美军飞行员的罪行，日本投降后，美军将其逮捕并处以死刑。
39师团这次进攻襄阳，其缴获的武器计有：
轻、重机枪共70挺，迫击炮35门；子弹约105万发。
这次作战结束后，临时配属给39师团的6个独立步兵大队，并未能分别返回应城、沙市、南昌、信阳和咸宁，而被留在当阳，编入新成立的132师团，以接替39师团在当阳、宜昌的防务。因39师团准备调往京、沪、杭地区，参加抗击美军的登陆作战。
日军在山西的第1军，为策应豫西作战，曾令其69师团、114师团各一部，于5月16日由陕县向西面的灵宝、西南的官道口进攻。遭到国民党军马法五第40军的有力反击，5月25日退回到陕县和会兴镇（现称三门峡市）。
