敌由东、南两个方向进攻桂林、柳州·第二十
作者：王辅·中国
出自————《日军侵华战争1931-1945》《打通大陆交通线·第六》
出自————《战争通史》
按照中国派遣军、第6方面军之作战计划，继续向西南进攻，打通大陆交通线，占领桂林、柳州及这一带之空军基地群的任务，由横山勇的11军和驻广州田中久一的第23军担任，
即第11军由广西全县、湖南道县进攻桂林；第23军沿西江之平南、桂林、武宣、来宾 攻向柳州。
（一）敌第11军进攻桂林之部署
10月10日，横山勇的军指挥所由衡阳以北的下牌冲前移经祁东、祁阳、零陵于14日的夜间至全县西南约6公里，距湘州已在11月10日被13师团的104联队攻占、桂公路约1公里的南三村，并与距该地约有260公里的衡山县南岳第6方面军指挥所沟通了有线电通讯。10月11日，接到第6方面军下达的，从11月3日起，发动对桂林、柳州进攻的命令后，随之该军即研究情况、制定方案、调整部署，召开会议下达任务。
第11军通过各种侦察，知在桂林当面的国民党军约为10个师，其中有些是在衡阳以西及长沙作战后转移至该地。部队的伤亡、减员已经不少，10个师的作战能力约等于6个师；在柳州地区的约为6个师；在柳州以南的平南、桂平地区约为3个师，因作战伤亡，只有约2个师的作战能力；湖南第9战区约有10至12个师，正沿着柳州以东之平乐、荔浦向柳州开进。在佳、柳地区之国民党军的兵力合计约为30个师、7个炮兵团、1个战车营。
日军从兵要地志和航空摄影知桂林一带有较多的石灰岩山峰，而且不少都有着大小不同的溶洞，这些溶洞的外围稍加改造，如布设地雷区、设置铁丝网、挖好交通壕，即可作步兵、炮兵的良好工事和天然的防空洞。在这些山峰的制高点则可部署交叉火力与炮兵观测所，使一座山可成为一个独立的防御作战点。
敌通过空中侦察，发现桂林城北已挖了大面积的防坦克壕，在这些防坦克壕的后方，部署了长射程的加农炮群；紧挨城东的桂江水面，亦设置了水中障碍；并得知防守桂林城的部队，为国民党第31军，在桂林城以南之恭城、荔浦一带为第20、第26军，在桂林西南永福地区为从全县撤至该地的第93军，在桂林以北义宁、龙胜地区的为97军。还听到了国民党军将死守桂林的传说，通过特种情报手段，得悉蒋介石将军拟调四川的战略预备军及第1、第8、第6战区之得力部队至黔、桂边区，组成有力之抗击兵团，以保卫大后方及战时首都重庆，必要时还拟将在印、缅之美式装备的远征军调回国内。同时，也搜集到关于桂林已疏散人口、美军部分人员已开始撤退，桂林飞机场已在作破坏准备的情报。
对进攻桂林，敌11军接受了进攻衡阳时，开始兵力不足，因而受阻的教训，因此在10月20日召开的各师团长会议上，下达任务时，确定以3个师团又一个步兵联队，四个炮兵联队又4个炮兵大队，1个坦克联队，以及由陆军航空兵相配合进攻桂林城；另以两个机动师团，1个在桂林东南约20公里之大圩镇，1个在桂林东南约80公里之平乐地区，以阻止国民党军向桂林增援和随时准备加入对桂林的攻击。对零陵、道县、江华、全州地区之守备，则由第34师团（缺218联队）担任。其攻城部队之大致部署为：
（一）第58师团为主攻部队，在重炮兵第14和15联队、独立野炮兵第2联队、独立重炮兵第6大队、战车第3联队以及航空部队的配合下，由灵川向前推进，进攻桂林之北门与西门。
（二）第40师团及配属之独立山炮兵第二联队，10月24日从全州西北地区，沿铁路两侧至兴安，然后向南经高田圩，灵田圩、进至桂林之东门地区进行攻击。
（三）第13师团于10月26日从全州以南之灌阳经黄泥江、大石江、老村至桂林东南之大圩村一带，以阻止国民党军增援和向桂林南门进攻。
（四）第34师团之218联队，于10月29日在全州以西之寨墟，向西经油榨圩、雷霹洲、中洞、龙山岭、公平圩，从湘桂铁路以北，迂回至桂林城西南郊之五里街，攻向桂林城。
（五）第37师团于10月29日，由道县经永明、夏层铺、桃川、龙虎关、恭城、阳朔，迂回至桂林城东南，以掩护桂林之进攻。
（六）第3师团于10月2吕日从江华向西经大路铺、富川至平乐，进行以后之作战准备和掩护桂林地区之进攻。
以上敌村军之5个步兵师团及其他部队，在向桂林攻击前进中，沿途均遭到国民党军部队的抵抗，以上6路分散之敌，虽中间遇到连续数天大雨，河川涨水、道路泥泞并事先已经挖毁，均未能阻止其前进。
进攻桂林北门的58师团，在11月1日已攻占了北门外火车站附近之三民村及桂林城西北之五权村；进攻东门之40师团，已于同日攻占了桂林市以东约5公里的欧家村、竹桥头、毛家村；由铁路以北山区进行迂回的第218联队，已到达了桂林西北约25公里的地区，继续向西南方向前进；37师团，已于11月1日早晨攻占至恭城西南约8公里的金鸡圩；策应进攻桂林的第3师团之先头部队，也于同日到达了桂林东南平乐县以东之二塘和同安墟地区；进攻桂林南门的第13师团，于同日到达了桂林以南约20公里之良丰圩、姐妹桥、雁山、枫林、奇峰镇，一部正继续西进，准备切断桂林至柳州的铁路运输。
（二）日军的参谋
敌第11军在向桂林攻击前进时，沿途只遭到国民党军的轻微抵抗。11军的高级参谋井本熊男及情报参谋竹内实孝少佐，根据每日作战的情况，发现当面的国民党军兵力相当微弱，除桂林、柳州城内守军各为两个师之外，其它各地与11军在确定进攻桂林计划时已有很大变化。
此时敌第6方面军、第11军、在广西桂平的第23军之间的无线电台一直未联络通。井本、竹内两参谋根据以上情况认为。在当面桂、柳地区的国民党军突然减少，可能是集中力量在阻止田中的第23军，因此应把握时机，以军属的两个机动师团快速向柳州攻击前进。这样，一是可以早日攻占柳州及其附近的机场，二是可以补救23军仅两个师团攻城兵力不足的困难。
具体部署为：改变主力第13师团进攻桂林南门的任务而由37师团担任；以第3师团从阳朔以南的荔浦向西经修仁、排头、江南、导江、里雍迂回至柳州以南的新兴、柳江地区，途中到达鹿寨县的排头镇时，派出两个联队，从排头经四排、寨沙、龙江、鹿寨，以后即沿铁路攻向柳州；以第13师团从桂林南的良丰圩向西经会仙、罗锦到达铁路上的永福，即沿铁路向西南进攻至鹿寨县的黄冕车站，之后主力由黄冕向西、离开铁路线经大岩、花石、石墨、中渡、东泉、上雷、沙浦攻向柳城以及柳城以南和西南的流山、大石、三岔铁路车站，在黄冕镇应留下1个联队，沿铁路与第3师团的两个联队共同攻向柳州。
井本熊男参谋的这个作战设想，就是以两个师团的主力分别从柳州以南和以北地区进行迂回，此外再从这两个师团中共派出3个步兵联队，在中间地区沿铁路直接进攻柳州。他这个设想，并不符合第6方面军的意图。因第6方面军在10月7日的作战计划中，己确定由田中的23军攻占柳州。再就是10月8日冈村宁次由武汉乘飞机至衡山的南岳指挥所，在衡阳机场落地后，横山勇与井本熊男在机场的防空洞内，向其汇报11军作战方案时，曾提及军相机攻占柳州的设想。但冈村在听完后，曾明确不同意该军进攻柳州。
井本这个以大兵团迅速同时攻占桂林、柳州及附近机场，控制柳州以东的黔桂铁路、击溃在该地区的国民党部队的作战设想，于11月2日上午考虑好之后，他即与作战参谋益田兼利少佐、情报参谋竹内实孝少佐、后勤参谋前野荒治少佐对此再进行了研究，这3个参谋与井本的意见完全一致。晚间，这4个参谋至中山贞武及横山勇的住处，向其报告了这一设想的大致方案。
听完报告后，中山贞武从第6方面军之原定任务，11军部队从外线单独深入、抓住情况变化后之战机、及早控制柳州以东之铁路与机场，军队为国家作战应浑然一体等方面作了考虑与说明。此时一直在静听的横山勇，以果断的口气说“全部由我负责”而完全同意。
在下达该任务和上报的时间上，井本等唯恐先上报这一计划有可能遭到阻止，因而于11月3日凌晨1时，先向第3、第13师团下达了进攻柳州之电令，而对第6方面军司令部的报告则延迟了12个小时，即至当日下午13点。
横山勇这次对抗第6方面军司令部，主要是认为冈村宁次在指挥作战上和畑俊六同样，是手工式和对小部队的指挥方法，束缚了11军这样一支机动兵团力量的发挥。且决定由23军攻占柳州之动机，竟是为了增加该军之战历和荣誉，而不是根据战场实况而用兵。
横山认为，由桂林至柳州的140公里作战及以后沿铁路经宜山、河池、南丹追向贵州，应由第11军统一进行，这样才符合大兵团划区作战的要求，而23军应划区在桂、柳以南地域，进行策应和单独进攻南宁，直至中、越边境的镇南关地区。
山本三男的第3师团、赤鹿理的第13师团，均于11月3日中午前，接到11军要其攻占柳州的电令，随之而开始西进。
11月3日上午10时，冈村因病而由宫崎周一率领着在衡山之第6方面军司令部的军官与士兵，列队面向东北，即日本东京的皇宫方向进行遥拜，以纪念1867年11月3日江户（即东京）幕府大将军德川庆喜，在这一天将国家政权交还日本第122代年仅15岁的睦仁天皇之节日。之后，即利用“明治节”这个吉利的日子，向南京派遣军总参谋长松井太久郎、参谋本部次长后宫淳、发去自第6方面军成立以来指挥作战的第一次有关情况之电报，呈述横山的第11军正向桂林推进；田中的第23军在桂平附近遭到国民党军约8个师的有力反击。
当日16时，冈村宁次接到横山勇发来的“紧急亲展”关于为掌握战机，己令第3、第13师团攻占柳州的电报后，非常惊讶，随之又接到中山贞武发给宫崎周一同详内容但较为详细的电报之后，宫崎及第6方面军的参谋们均感到意外，宫崎则认为，这是横山勇对方面军指挥体系的破坏。接着，原为牌遣军参谋、现为第6方面军的副参谋长天野正一少将，历数横山勇的粗暴、不听指挥等等事实。
最后，宫崎、天野及参谋们在一起研究，认为这是破坏了方面军的作战计划，目前的问题，是承认还是下令修改横山的这一作战计划。愤怒的宫崎周一，曾考虑报告中国派遣军和国内大本营，要求整顿11军的作战纪律。但参谋们就几个问题又作了认真的考虑：首先是11军当面的情况确实有了变化，桂、柳当面之国民党军兵力，已比方面军制定计划时大为减少；其次是田中久一的第23军在西江上游之桂平、蒙圩、古城、石龙地区突遭优势国民党军约8个师的围攻，是否能按时继续前进与11军同时攻占桂林，柳州尚无把握；再就是23军在最近正是作战的重要时刻，其电台与方面军及11军一直联络不通，不知该军近来一两天的战况如何。
冈村宁次在病中听完宫崎、天野汇报第11军的问题之后，明确指出：这是越权行为，下令改变其部署。于是，于11月3日的夜间，第6方面军向横山、中山发去制止该军进攻柳州的电报，主要内容为：
方面军之意图是深入敌后遮断其退路，包围歼灭柳州附近之敌，此一方针已作明示，务望实行，不要急于进攻城镇。第11军、第23军在柳州周围之作战部署，目前并无特异之情况变化，无需改变既定方针。基于上述，攻占桂林之剩余兵力，需变更部署，攻向柳州之西北地区以遮断敌军之退路。
这一电报发出后，宫崎与天野为弄清11军这次改变作战部署是出于横山勇个人，还是其司令部的人员。经冈村同意于11月6日第1课高级参谋武田功大佐等3人前往第11军进行了解。
横山勇接到上述电报后，并不改变他下达给第3、第13师团进攻柳州的命令。且等到这两个师团已前进相当一段距离的11月4日的夜间，又向第6方面军发去一再说明当面国民党军情况已有变化，应抓住战机的电报。这样第6方面军与11军为了这次作战部署是否变更，连续折腾了两天。但横山勇、中山贞武、以及刚转任11军高级参谋井本熊男，始终抓住“敌情”有了新的变化应抓住战机；皇军为国家作战应浑然一体这两张“王牌”，一直没有改变进攻柳州的计划。而第6方面军也认识到如再硬性干涉11军的行动，将负失去战机之责任，因而也就不再追问。
横山虽然与其方面军为进攻柳州连续进行了两天的电报战，但他的作战重点仍为进攻桂林。至11月6日其态势为：
（一）担任主攻的第58师团，已到达桂林市北门外的纺织厂、水泥厂以北，城西的飞凤山、雷劈山、老君洞一线，即：
古贺龙太郎少将之步兵第52旅团的独立步兵第106、108大队进攻北门，其96大队为师团的预备队；
野汫弍彦少将之步兵第51旅团的独立步兵第92、93、94、95大队进攻西门。
配属的野战重炮兵第14联队、独立野战重炮兵第15联队、独立野炮兵第2联队、独立野战重炮兵第6大队，均部署于北火车站以北的铁路两侧。
配属的第3战车联队亦部署于北门地区；
师团指挥所位于距北门外约6公里的山南屯（在铁路西）。
（二）从东门进攻的第40师团。
堀内胜身大佐的第235联队位于中正桥两侧；
小柴俊男大佐的第236联队位于中正桥以北的桂江东岸。
配属的独立山炮兵第2联队，位于七里岩以北的福龙圩；师团指挥所位于七星岩北侧。
（三）从西南方向进攻的针谷逸郎大佐的第218联队，已到达西南郊的五里街。
（四）第37师团先头部队的4个步兵大队，1个炮兵大队，已到达桂林的南郊，其主力在11月9日将全部到达。该师团在阳朔留下1个步兵大队，以掩护第11军攻城部队的东南方侧后。
（五）向柳州攻击前进的第3师团，已到达柳州以东约45公里鹿寨县的排头、江南镇地区。其进攻柳州的松山良政大佐步兵第6联队，二神力大佐的第34联队，则向北沿石榴河以东的四排、寨沙、龙江攻向铁路上的鹿寨。
（六）向柳州攻击前进的第13师团，已到达永福县以南的矮岭一带；该师团海福三千雄大佐的第104联队，一直沿铁路前进，攻向柳州。
（七）11军指挥所，于11月5日的夜间，离开全州的南三村，6日中午到达桂林西北约8公里的山水塘村。
横山勇及其司令部队为，进攻桂林是一次大规模作战，因此各师团由桂东地区向桂林外围集中时的攻击前进、桂林外围作战，以及攻城战斗必须快速，必须发挥军统合的作战能力。
敌军在向桂林集中时，正值广西地区连连大雨，中美空军因天气而影响了出动。此时广西境内敌军可能到达地区的公路、桥梁，当地民众均按第4战区的命令彻底挖毁和拆除，使日军的行动受到了很大的影响。
（三）敌23军由广东攻向柳州
田中第23军之第104师团、22师团，独立混成第22、23旅团，于9月底到达梧州以西的丹竹、平南地区后，因连续行军作战已22天，故即在该地进行休息、整顿、补充，作进攻柳州之准备。其部队之分布态势为：
（一）第104师团位于平南地区，司令部位于丹竹东北之横岭。第137联队驻于平南；第105联队驻于丹竹以北约20公里之王官[土+郎]；第161联队与工兵第104联队，修筑梧州至丹竹之公路。
（二）第22师团位于平南城东南之武林、大安、镇隆、樟树圩一带，一部修筑丹竹至梧州之公路。
（三）独立混成第22旅团，负责三水至梧州两岸之警备与保护西江水上之运输。
（四）独立混成第23旅团，位于丹竹机场附近地区。
（五）第23军指挥所位于丹竹以东的西江北岸之白马圩。
丹竹机场，经104师团之抢修，于10月14日开始使用，44战队的一架强击机，当日在该机场落地。
23军这次休整，对前一段沿西江两岸攻击前进约300公里的作战，进行了总结，按该军参谋长安达与助少将的说法是。西江北岸的各要地，全为104师团所攻占，其北面迂回至怀集县的第137联队之作战路程近500公里，平均每日行军作战之路程为18公里。原以为由湛江向北进攻的独立混成第23旅团这徉的新部队，进行远征会遇到困难，甚至前进受阻，但实际这个旅团，孤军深入，从遂溪至平南约250公里，先于其它部队于9月28日攻占了平南。23军通过这次总结，认为前段的作战，已为下一步进攻柳州创造了条件。
在田中的第23军到达平南地区时，只要是晴天，中美空军的P－51战斗机，B－25、B－26轰炸机几乎从日出至日落，不停地进行侦察、攻击、轰炸、包括对西江的运输船队，陆上的车辆和桥梁。这一期间，日军只有在拂晓前，黄昏后才能生火做饭，而整个白天全是隐蔽防空。
为掩护第23军在平南和丹竹地区的集结，独立混成第23旅团按23军攻占桂平的命令，于10月6日由丹竹渡江由武林、大安、大新，然后向西至油麻经与守军战斗后，11日的夜间，迂回到桂平县东南的耀村、社步地区，渡至郁江以西，于10月12日攻占了蒙圩和桂平。
（四）第4战区在广西桂平之反击
当独立混成第23旅团10月12日攻占桂平时，横山勇的第11军尚在湘桂边境没有移动。
此时在桂林地区负责协调广西第4战区与湖南第9战区作战的国民党军副总参谋长白崇禧，根据这一情况经与第4战区司令长官张发奎研究确定；首先打击向柳州接近但与横山勇第11军尚未取得联系的田中第23军。具体部署是，令邓龙光的西江方面军指挥第64军的3个师和桂林绥靖公署第1纵队并列，从桂平以西的石龙和新桥圩，第46军的两个师从桂平以西的奇石经大圩攻击蒙圩；第37军（95师）等策应此一作战，由北面对平南之敌发动进攻。杨森的荔浦方面军所属3个军制止横山勇第11军向平乐、阳朔、荔浦地区接近；夏威的桂林方面军（实有3个军，因46军已调出）以1个军守桂林、1个师守良丰圩；另1个军在桂林西北占领阵地，协同守城部队反击敌军。
邓龙光于10月19日向部队下达了该作战命令，21日中美空军以轮番支援掩护战场的方法，全天对日军进行攻击、轰炸。
上午8时，64军等部队开始向蒙圩敌独立混成第23旅团野野木文雄中佐第129独立步兵大队和其右侧的谷村静夫中佐的128独立步兵大队发起总攻。在平南以北地区的37军及其它部队攻向平南。
向蒙圩进攻的64军等部队火力相当猛烈，炮弹的炸烟在很短的时间内，笼罩着敌军129独立步兵大队的阵地，当天攻占了蒙圩附近的几个村庄。猛烈的炮火造成日军很大伤亡，野野木文雄中佐的掩蔽部被炸塌在受重伤后死去。22日，战场上空依然不断有中美空军在活动。日军独立步兵第130大队长竹内繁男中佐，他为了给空中观察造成错误，令向64军部队的阵地内发射烟幕弹，空中以为那就是敌我作战界线的标志，结果对前沿阵地连续攻击、轰炸约20分钟，阵地上起火，因而在一线的国民党军一部后撤。
国民党军反击作战开始后，敌第23军根据当前战况，推迟了10月22日各师团长、旅团长会议上所确定进攻柳州的计划，决定先击溃当面的国民党军，占领武宣、贵县，为向北进攻柳州创造条件。以104师团攻占武宣，第22师团一并指挥独立混成第23旅团，击溃桂平当面的国民党军并占领贵县。
平田正判的第22师团，随即于26日由驻地武林、大安西进，令独混第23旅团坚守原地；以两个步兵联队分南北两路，包围桂平西南的国民党军，即能势润三大佐的第85联队从桂平以北渡江，作为右翼；中川纪士郎大佐的86联队在桂平以南渡江作为左路；深野时之助大佐的第84联队为中路攻向桂平西南地区。
85联队在27日的夜间，从桂平以北渡过浔江之后，即令桥诘辰男少佐的第3大队归独立混成第23旅团指挥，去蒙圩增援独立步兵第129大队，联队主力则向桂平西北国民党64军北侧外方的地区攻击前进；形成北翼包围。
86联队于27日晨到达了油麻圩，令第11中队先行渡过郁江侦察情况、准备渡河器材，联队的一部在桂平西南约45公里的东津埠、长塘附近渡江，主力则在郁江以东的贵县南方地区，绕至国民党第46军的南侧外方，形成南翼包围和进攻贵县的态势。
铃木贞次的104师团，位于平南、丹竹以北地区。当国民党军向桂平地区反击时，策应反攻的第37军所属95师，即按计划利用北部山地，对驻平南地区的敌104师团进行牵制性的出击，开始极为猛烈，一部曾经打到敌104师团司令部的所在地武岭一带。该师团即组织第108、137、161步兵联队，进行抗击，至10月25日拂晓，战况稍趋稳定时，即令3个联队出击，由东向西作横向推进至武宣以东及以南地乒。川上护大佐的137联队，改变攻击方向后，攻击西面由国民党军135师守备的江口墟（即大湟江口），以打开平南至武宣的通道。该联队经一整天的攻击，26日的傍晚，江口墟被其占领；上野源吉大佐的108联队由思旺墟向西攻向江口墟以北5公里的长江墟，于26日15时被其占领；清水圆大佐的第161联队，从太平墟南侧西进，27日傍晚到达东平[土+郎]，继续西进，向以远的大宣圩、金田村，三江墟地区攻击前进。
下河边宪二的独立混成第23旅团，在桂平依然遭到国民党第64军主力及46军一部共4个师的攻击，中美空军战斗、轻轰炸机对敌进行了猛烈的攻击轰炸，有时一天出动达119架次。在桂平城内独混第23旅团的部队，因中美空军的轰炸和国民党炮兵的集中射击、伤亡很大。冲天的浓烟、熊熊的大火使这座隋代古城遭受到极大的破坏。
10月25日，在衡山的第6方面军参谋长宫崎周一，经汉口、上海、台湾、广州，于当天在丹竹机场落地，至白马墟的23军司令部，传达其方面军进攻桂林、柳州的作战计划和23军与横山勇第11军在柳州作战的协同问题，以及柳州作战一结束，23军即返回广州作攻占粤汉路南段的准备，为防止美军在广东沿岸登陆，须加强沿岸防御；关于部队调整，已决定22师团调入南方军；粤汉铁路作战结束后，为加强23军对海岸的防御能力，特别是海南岛、雷州半岛以东的海岸防御，预定将第20军所属的27师团、40师团，调归23军指挥之后，宫崎即返回衡山。
原计划田中的部队于11月3日从平南、桂平发起进攻，向柳州出击，至10月31日，桂平西南地区的作战仍无进展，而国民党军的战斗意志仍然旺盛。在这种情况下，两个军同时进攻桂林、柳州的计划将难以实现。
为迅速改变这种情况，田中久一于10月31日决定，集中第22、第104师团，独立混成第23旅团，包围歼灭桂平以西地区的国民党军，其部署为：
（一）第104师团以主力击溃当面之中央军，到达武宣以南地区，一部准备向武宣以东之东乡墟（在武宣东约20公里）方向突进。
（二）第22师团以有力一部向郁江右岸之贵县南方地区挺进，遮断中央军向南岸的退路，同时以主力击溃当面之中央军。
独立混成第23旅团归第22师团指挥。
按这个部署，敌23军令104师团进攻至武宣以南桂平以西地区，占据桐岭、新圩、通挽等地，则可迂回到进攻桂平、蒙圩的国民党军以西的后方，使东、西、北三面受到直接威胁；南面受到敌86联队在贵县以南的桥圩、瓦塘、新塘、石卡地区之牵制。
第104师团接到这一进攻命令时，其上野源吉的108联队正在东乡墟以东约10公里的花雷高地以北地区，与国民党军顾僧武的135师、唐纪的广西第2纵队进行激战中；清水圆的第161联队，则在武宣以东约40公里的三江墟，与国民党军135师一部进行激战。其余部队则在桂平县金田村以东的大宣圩附近集结。这一带地区，由于山势陡险，易于控制地面交通，守军即以这有利地形，阻击敌人。
由于上野源吉的108联队，一直无法攻破东乡墟以东花雷守军的山地防御，使敌104师团无法前进。此时该师团在三江墟以北约8公里的161联队长清水圆大佐，根据东乡墟正面难以突破的情况，建议由他的联队，从三江墟以北越过国民党军未设防的大猺山向西，迂回至武宣以北的象州，并向柳州接近。这样一是可以策应东乡墟正面的进攻；二是可以打乱国民党军在柳州以南的防御部署；三是可以牵制国民党军在桂平以西的作战行动。
铃木贞次接到清水的这一报告后，知道大猺山是难以通行的险峻山区，当时所使用的这带山区之地图，是50万分之1的比例尺，很不准。他认为：也只有这样，才能打开师团当前的困境。因而同意161联队轻装穿越大猺山，马匹、重装备等留于师团司令部；11月1日夜间开始行动。
进攻东乡墟以东山地隘口的上野源吉的第108联队，由于其受到第161联队在北面大猺山的策应，11月2日猛烈进攻，守军开始依然顽抗，但在正面左翼的守军广西第2纵队渐渐不支而后撤，随之守军135师也撤离了阵地。致使敌第104师团由此打开了到达武宣的通路。在这一战斗中，敌108联队付出了相当大的代价，被击毙80多人、击伤100多人。其第3大队长薙波正六少佐被击毙，联队长上野源吉大佐、第1大队长高柳克己少佐被击伤。
104师团，打开了至东乡墟的通路后，137联队和山炮1个中队，即沿江岸西进；108联队于11月2日9时突进东乡墟。当该师团司令部于3日路过这片战场时，只看到有些清理战场的日本兵，在几处生起大火，为他们刚战死的同伴进行火葬。
平田正判的第22师团及独立混成第23旅团，对桂平、蒙圩地区的进攻，受到中美空军不停的反击、轰炸，以及国民党张弛的64军、黎行恕的第46军、姚槐的桂林第2纵队（两个团）利用蒙圩、新桥圩、石龙、大圩至贵县以西的山区作依托，连连猛烈反击。日军始终未有多大的进展。10月31日平田接到23军继续进攻的命令后，即改变攻击方向，令在郁江以西的独立混成第23旅团，能势润三的第85联队主力沿郁江西岸，攻向桂平西南约60公里的贵县；在郁江以东中川纪士郎的86联队主力，对贵县进行迂回。该联队11月2日到达大洋墟、高岭，3日晨到达沙塘，当夜进入桥圩，4日到达瓦塘。迂回至贵县的以东、以南地区，遮断国民党军这两个方向上的进出道路，4日渡过郁江，进入11月3日18时被85联队占领的贵县城。
10月28日，敌104师团突破金田村守军阵地后，国民党第4战区感到柳州南部的形势严峻，于是将桂平东南蒙圩地区的64军转战至武宣。抗击敌104师团西进。实际上从这天开始，第4战区已由对敌第23军的进攻转为防御。10月31日，敌集中兵力向桂平以西地区进攻时，因双方兵力悬殊守军46军、64军、桂林第1纵队、桂林第2纵队已开始后撤。继敌22师团85联队占领贵县后，104师团108联队于4日8时攻占了武宣，这两个师团又同时派出部队向西追击，而到达柳州以南约70公里的良江、来宾一带地区，与横山勇从东面过来的第3、第13师团压向柳州。从此柳州的形势开始危急。
（五）国民党军在桂林、柳州的防御部署
此时，国民党军与日军在平汉线南段、在洛阳地区、在粤汉路北段、在湘桂路沿线作战，已达6个半月，国民党军的作战方法几乎未有改变，即被动的阵地防御和野战中不彻底的击溃战。面日军则时而齐头并进，时而分进合击，或迂回包围，相互策应。由于日军使用这些作战方法，常常使国民党军处于十分被动的局面。
此时的河南、湖南、广西战场与在缅甸北部的远征军、云南的远征军在战绩方面悬殊很大，和盟军在太平洋上的作战进展也才很不适应。
国民党军连续的失利和被动，遭到很大伤亡，而指挥体制却依然重重叠叠。集团军、军、师等番号、序列之多，犹如一本大帐单，但战斗力却不强，上下都失去了信心。直至1944年秋季国际反法西斯战争形势已趋于明显好转时，仍然如此，因而从河南一直败退到广西。
9月14日由缅甸飞至桂林的美军将领史迪威中将是盟军派至中国战区担任蒋介石将军的参谋长，他从张发奎那里了解到前方历次作战的情况后认为，像这样打下去，这样的部署部队，这样的指挥方法，桂林、柳州也将难保。因此，他令美军，将在桂、柳地区的物资、设备除现在尚用的机场及保障当前的航空作战物资外，如数运走，以及作好破坏之准备。史迪威还向美国陆军部发去电报，大意为：日军此次攻势结束后，将占领华东及中南各机场，面这些机场兴建之目的，是作为陈纳德第14航空队支援美军在太平洋西岸的菲律宾、冲绳、台湾之作战基地。
美国陆军部于9月16日，即将这份电报，转发给太平洋美军总司令部的麦克阿瑟上将，使其了解受美国援助的大陆战场目前对日作战之不利情况。
对国民党军这次作战，史迪威认为，蒋介石将军身居遥远之重庆，靠前方电报了解的一些简要情况，并不真正了解部队之士气和敌情，也不了解战场及交通情况，而竟作较具体硬性之指挥，并要前线的指挥官，必须绝对服从，这就违背了战场指挥的原则。连续失败以及今后还要失败之原因，即在于此。
此外，史迪威对蒋介石在抗战部队内有亲有疏，分嫡系和非嫡系，在人事上、装备上、供应上不一视同仁；特别是不发给为国家存亡而在敌后进行艰苦卓绝英勇抗日的八路军、新四军武器弹药、粮饷，还派出以美式武器装备起来的中央军，对其进行包围和监视，而不去抗日非常不满。
为了解华北敌后八路军的抗战情况，研究以部分武器装备由中国共产党所领导的抗日部队；深入至与苏联、外蒙接壤的华北敌后，掌握日军之部署、工业、交通及政略方面之情报，史迪威的司令部在1943年的春季和夏季即研究过这方而的问题，提出过向中国共产党所在的华北敌后战场，派出军事联络人员的主张。但均遭到蒋介石以事关中国内政面予以拒绝。
1944年的1月15日，史迪威的司令部又向其国内提出这方面的意见，经罗斯福总统的同意，于2月9日以他的名义向蒋介石将军提出美方拟派军事联络人员，至中国共产党所在的敌后战场之建议。
对这一类问题非常敏感的蒋介石将军，于2月22日对罗斯福之答复是：同意美方派人员至国民党军控制的敌后地区。为此，罗斯福又于3月9日再电蒋介石，并坚持美方原来之主张。美国当时之所以重视华北敌后战场，除了军事上对日作战之直接原因外，尚有与中国共产党取得多方面之联系，以及为美国提供战后远东决策基础之考虑。
就在横山勇的第11军于6月18日攻占了长沙并向衡阳推进、国民党军在正面战场上的形势极为不利的时刻，6月下旬，美国副总统华莱士飞抵重庆进行访问，他在6月24日再次同蒋进行会谈时，蒋才同意美方向延安派出有陆、海、空军人员组成的观察组。以后该组由美军长期在华担任情报军官且精通汉语、52岁的鲍瑞德上校所率领，于7月22日首次飞抵延安。
经过与蒋介石相处一段时间，从蒋在处理诸多公务方面看，史迪威认为蒋是一个“有挟恐见破之私意，而无从善服义之公心”的人。这些不公正的作风，已失去了充当一个国家最高公务人员的资格。而蒋介石则认为，史迪威在华20余年，能写汉文能说汉语，而他对中国的事务、特别是政治方面的事务该怎样去处理，却是个一窍不通的门外汉。
在桂林的史迪威，于9月15日飞抵重庆前，他在桂林的言论和行动，早被蒋介石的特务组织在桂林之细胞报告到重庆。这些特务组织的人数虽然不多，但其工作效率却远比蒋介石将军的庞大军事机构高得多。然而正是这种“有效率”的特务政策和其机构，使蒋政权从内部开始瓦解面扩大到丧失人心。
史迪威从桂林回到重庆后，为作战上的问题，曾与蒋介石发生数次争执。因而蒋对其很不满，于9月25日正式要求美国政府将史迪威调回，并于10月3日发表了美国对华援助甚微，致使中国当前对日作战处于不利局面的声明。结果，在湘、桂作战正处于紧张时刻的10月18日，美国被迫召回史迪威派魏德迈中将来华接替史之职务。
按照马歇尔的安排，不久史迪威由地面军总司令被任命为在西太平洋地区作战的第10军军长、指挥美军进攻冲绳岛，并接受该地区日军之投降。
国民党军对桂林、柳州的防卫作战和部队的编成也迭有变化。8月中旬由战区司令长官张发奎辖杨森的第27集团军（3个军5个师）、夏威的第16集团军（3个军8个师）、邓龙光的35集团军（两个军6个师）、李玉堂27集团军副总司令的第79军两个师、广西省两个纵队、尹承纲的桂、柳警备司令部（宪兵第5团）、彭孟缉的炮兵指挥部（5个炮兵团）、岑铿的高炮指挥部，以及工兵、通讯、兵站等部队。
以上编组至10月9日又作了改变，即由张发奎战区司令长官指挥以下之部队：
（一）桂林方面军总司令夏威，辖46、31、93、79军共9个师及特种兵；
（二）荔浦方面军总司令杨森，辖20、26、37军共5个师及特种兵；
（三）西江方面军总可令邓龙光，辖35集团军，16集团军一部，共4个师、两个纵队。
（四）直辖：62军、64军共4个师，炮兵指挥部。
11月6日，日军的第11军已到达桂林的四郊进行外围作战，并作攻城的准备；攻向柳州地区的敌第3、第13、第104师团，也已到达柳州以东、以南约40至50公里的地区。11月7日国民党第4战区下达了保卫桂林、柳州之命令：
（一）战区以确保桂、柳并掩护黔桂路之目的，各以有力一部固守桂、柳，主力沿红水河及其以北地区占领阵地，吸引敌人于柳州近郊、转移攻势面歼灭之。
（二）第35集团军指挥第62、64军及桂绥第2纵队为右兵团，以有力一部沿红水河北岸、柳江西岸守备要点，并以一部于红水河南岸掩护通宜山要道，主力在良塘乡、穿山附近占领阵地，拒止敌人，并适时控制一部，策应各方面之作战。
（三）第27集团军，指挥第20、26、37军及第188师（原属31军），为中央兵团，以主力固守柳州，非有命令不得撤退；以有力一部于柳州以东地区联系右兵团，及以北地区联系左兵团。拒止进犯之敌，必须确保柳江西岸要地，以掩护黔桂路及宜山之安全。
（四）第16集团军，指挥防守桂林之第31军、第79军、第93军及新编第19师，为左兵团，以桂林防守军固守桂林，其余联系中央兵团在太平乡、三皇乡各附近地区占领阵地，拒止敌人；并以一部掩护百寿通长安镇（现融安县）之要道。
（五）各兵团作战分界线（略）。
（六）第46军控制于三都附近（柳州西南约25公里），以策应各方面之作战。
（七）各兵团应于11月10日前完成部署。
在第4战区下达这一命令之前，桂林的外围作战早已开始，而且当时社会上对国民党军能否守住桂林、柳州，抱有很大的怀疑。因他们发现从衡阳、全州后撤之部队精神不振，情绪沮丧，当桂林进行疏散时，这些部队军纪不严、乘机掳掠，弄得桂林城内到处狼藉，群众原以为是信得过的自己的军队，现在却敢怒而不敢言。当时有些报社记者随军往前线采访，当他们回到这个原来是秀丽、繁华的战时大城市时，发现竟由自己同胞之手，将桂林城弄得满目疮痍，极为感慨，城内抢劫时有发生，火灾仍在蔓延，市内不少门户大开，残余货物、用具抛弃满地，纸片随着秋风乱舞。此刻街上行人极少，只有军用卡车在快速行驶和一队一队的步兵在默默前进。
桂林的民众，对国民党军不战而退，却对着手无寸铁的同胞，竟摆出一副“无敌英雄”之强暴架式，非常义愤。实际桂林民众所义愤的何止只是国民党的军队？对国民党的政府、机关内的自私自利、怠惰无能、相互倾轧、办事敷愆、缺乏效率的腐败现象，同祥早已义愤填膺。
国民党军在桂林的防守，由第16集团军副总司令韦云淞为桂林防守司令，直接守城的部队为第31军军长贺维珍指挥的两个师，即阙维雍的131师之391、392、393团，防守桂林城北半部及城北地区。46军所属许高阳的170师之508、510团防守桂林城南半部及城南郊区，该师之509团已被调往柳州守备机场。
为防守上之需要，守军将北门外至火车站的公路两侧民房以及东门外中正桥东岸和七星岩以西、以北附近之民房全部推倒，并扫清了射界。
桂林城位于桂（漓）江之西岸，南北长约3公里，东西不足两公里之古城。
在桂林城北、城西的敌58师团、城东的敌第40师团、城南的敌第37师团、城西南的34师团之218联队，11月1日从北门开始攻击以来，经激烈的战斗，至7日已攻占了城西北之茅草头、磨盘山和城东北的猫儿山，城东的普陀山、七星岩，城东南的笔架山。守军部队在各要点均尽了最大的力量进行防守与反击，因敌军采取集中火力并以坦克为先导，进行强攻，各要点之守军伤亡很大，有的已全部牺牲。
（六）桂林外围战斗
到达桂林以东的敌第40师团，于11月4日的夜间，开始对七星岩进攻。担任对该地主攻的部队由崛内胜身大佐的235联队及配属的234联队第一大队担任，236联队的两个中队则进攻七星岩以北的普陀山；235联队的第2大队进攻月牙山。
担任桂林城北部防守的阙维雍第131师，具体部署为：
第391团 团部： 位于城东七星岩（第1营1部）
第1营：普陀山
第2营：月牙山
第3营：屏风山
第392团 团部： 位于城西北的老人山
第1营：清塘山
第2营：老人山
第3营：芙蓉山
第393团 团部及第一、二、三营位于城内
当桂林城守军进行防御战斗时，其北部、东部、南部的守军已经与外界断了联系，仅有城西尚可与其它部队进行联络。
国民党军第391团，在七星岩的外围，设置了地雷区；挖了防坦克壕，壕底插了竹签以防敌步兵利用作掩蔽；并有几道屋顶形的铁丝网，以及由交通壕、散兵坑联系着的各种射击工事、碉堡、山的底层、山腰、山顶的步兵，炮兵射击工事和阵地。
敌第40师团为了进攻七星岩及月牙山、普陀山、屏风山设防地区，组织有关人员，从10月30日11月3日以5天的时间专门研究了地形、工事。攻击队的编成，携带的武器、破坏、爆破器材，攻击方法，时间的选定，与后方的联络方法等等。
攻击从11月4日的夜间开始，由配属的第234联队铃木竹夫大尉第1大队进攻七星岩，该大队以其柴田中尉的第1中队及工兵1个小队为肉搏攻击队，携带了梯子、大铁剪、爆破筒、炸药包、火焰喷射器（两具）、地雷标示器材、联络用的信号枪等，于夜间，按第1小队（30人）、工兵小队（30人）、第2小队、第3小队的顺序集合，由其大队长铃木竹夫进行了激励性的训话后，并发给每人一支所谓天皇赐的纸烟，吸完后即在凄风冷雨的暗夜泥泞道上出发，当从东面接近守军391团1营的七星岩阵地时，他们在夜雨中匍匐前进，居然通过了地雷区，并对埋雷区用白布示以标记，当他们爬行到防坦克壕时，即在壕边向下挖土，形成条状滑坡，并埋没了竹签便于后面部队通过。过了战车壕的肉搏班先头3个工兵，由其分队长（班长）领导开始隐秘的对低铁丝网进行破坏作业，步兵则在等待，并向两侧派出了警戒。当他们猛然看见七星岩上突然发出短促的火光乱闪，随之迫击炮弹在防战车壕及第1道铁丝网附近连连爆炸。此刻进攻月牙山的235联队藏重雄次郎大尉的第2大队也已开始战斗。
由于守军炮兵对有些目标的方位、距离已作好测量，所以一接到山下隐蔽哨电话报告，敌军在阵地前偷越防坦克壕并破坏铁丝网时，守军炮兵即按预定诸元进行射击。这次的夜间炮击取得了较好的效果，敌肉搏攻击队长柴田中尉，当即被炸死，其士兵也被炸死炸伤不少。在炮击后，守军即向空中连续发射照明弹、将阵地前照得犹如白昼、步兵即对发现的目标猛烈射击。隐秘破坏铁丝网的山口金满伍长等3人，发现自己已经暴露，乃用爆破筒将铁丝网炸开，第1中队与工兵小队争由炸开的地方，一齐冲向守军的防守阵地。守军以浓密的火力和反冲锋进行逆袭，将这股日军打退，阵地上横七竖八的倒着日军的尸体和嚎叫的敌伤兵。带头冲锋的第1小队长古川少尉被击毙，破坏铁丝网的山口金满也被打死。
此时敌工兵小队长真砂都留夫少尉，急令携带火焰喷射器的士兵，对准反击的守军进行喷火，煞时高压高温的大火柱扑向出击的守军，日军随之前进，又遭到守军侧射火力的阻止而停顿。之后铃木竹夫即率大队参加攻击，经3天3夜的拼杀，11月7日傍晚，七星岩大部被铃木竹夫大队攻占，尚存的守军一部利用岩洞继续抗击直至最后。
此时崛内胜身大佐即令其联队向桂林城东接近，先头的第1大队长黑须政之助大尉于7日23时刚突进到桂江上的中正桥附近时，在其前面突然发生巨响，桥被守军炸毁。第40师团长宫川清三根据这一情况，当即令部队作“敌”前渡河的准备。
向月牙山攻击的第235联队藏重雄次郎大尉的第2大队，经3天3夜的激战，直至11月7日午后才突破月牙山的守军阵地。随之，铃木竹夫的大队也参加了攻击，月牙山于8日20时，大部被敌占领，守军几乎全部牺牲。至此在桂江以东的敌第40师团，已攻占了东郊的主要地区，即令236联队作渡河攻城的准备。
在桂林城北郊、西郊的敌第58师团，从11月1日开始，与守军即展开了激烈的战斗。58师团在城郊的作战计划为：以古贺龙太郎的52旅团西从水泥厂，东至桂江边的纺织厂向前推进至北门，然后作攻城的准备；以51旅团向城西就近的老人山和约3公里的青龙山进行攻击，遮断守城部队与外部联系的唯一通道。
野汫弍彦的第52旅团，有独立步兵第92、93、94、95共4个大队，他确定依次由西向东以福垣阳大佐的95、横井利秋少佐的92、十一音治郎中佐的93大队，攻向城西的雷霹山、清塘山、老人山；以前崎正雄中佐的第94大队进攻青龙山，至11月5日该山被敌攻占，守军约200名，包括营长在内战至最后被俘。
在城北郊外古贺龙太郎的第52旅团，其广濑武夫中佐的108大队及配合的两个坦克中队，从北火车站以东的公路攻向北门；其今堀元贞大佐的第106大队，在铁路西攻向水泥厂一带。城北是敌军的主攻方向，也是守军的防御重点，守军将北门外至火车站的村庄民房几乎全部平毁而作为抗击的防御阵地。
58师团，在日军中并不是很有战斗力的部队，它是由驻湖北应城独立混成第18旅团于1942年2月初改编而成，原属警备性的师团，编制上没有骑兵联队和炮兵联队。这次第11军要该师团担任对桂林的主攻，是想要该师团增加战历。他在北门外与守城31军的部队，激战至11月8日，才到达北城门附近。
进攻桂林南门的第37师团，因中间任务改变，其先遣队由227联队长皆藤喜代志大佐率领的4个步兵大队及1个半大队的炮兵，于11月6日的夜间，到达桂林城南郊的将军桥，接替第40师团的一部分防区和作进攻的准备。其师团主力于9日才陆续到达。该师团的攻城计划为：
（一）皆藤喜代志大佐之第227联队经桂林城西南方，与左侧之58师团攻击西门地区；
（二）冈村文人大佐之第226联队，进攻南门地区；
（三）镇目武治大佐之第225联队，进攻南门与西门之间地区。
34师团针谷逸郎大佐的218联队，11月6日，到达桂林城西南约4公里的三仁村，该联队还于11月5日向桂林西北的义宁派出一个搜索中队，并占领了该地。
（七）中美空军作战概况
长沙、湘潭、衡阳、零陵、平南失守，日军正向桂林、柳州接近。驻这些地区机场的中、美空军部队，先后转移至南宁、主力集结于昆明附近，一部仍在赣州地区。当时日军掌握中、美空军的配置情况，大致为：
（一）南宁机场 战斗、轰炸机约30架
（二）赣州机场 战斗机约10架
（二）昆明机场 战斗、轰炸机约100架
（四）陆良机场 战斗、轰炸机约200架（位于昆明以东约100公里）
（五）羊街机场 B－25轻轰炸机约40架（位于昆明以东约50公里的宜良县城南）
（六）云南驿机场 战斗、轰炸机约70架（位于昆明西北约200公里的祥云县东）
此外，在贵州省南部的独山机场、贵阳机场正加紧施工。
在桂、柳作战中，中、美空军主要是从南宁和湘西的芷江机场起飞，至该地区支援地面部队，攻击日军。
中、美空军还从华北就近地区的机场起飞，攻击、轰炸华北地区的日军机场、铁路交通线。11月7日，B－25轻轰炸机6架以P－40战斗机8架进行掩护，攻击、轰炸了山西同蒲铁路南段的运城、临汾；8日，B－25轻轰炸机4架以P－40战斗机3架掩护，主要是对徐州附近的铁路干线、机车和车厢等设备进行了攻击轰炸，如果天气晴朗，中、美空军每天约有7到8次，对衡阳以北地区进行空中攻击轰炸，机数达30架次左右。
（八）敌第11军对桂林城的攻击
11军进攻桂林，原定于11月8日向城内发起总攻击。由于连日降雨和中、美空军的活动。其炮兵部队的行动受到限制，有些虽到达北门以外地区尚未进入阵地，有些尚在途中，有的虽已进入阵地尚未进行试射。据此，日军于11月7日15时发出延期一天于9日拂晓进行总攻击的命令，即：北门地区毛利末广的58师团、东门地区宫川清三的第40师团，从9日的拂晓开始攻城；山崎清次少将的炮兵队，以一部对桂林南部的守军要点进行牵制性射击，压制守军在桂林东南的象鼻山炮兵阵地，支援第40师团作战；位于桂林南门外地区的长野祐一郎第37师团，于10日开始攻城。
山崎清次的炮兵队，在8日的拂晓以前，全部进入了阵地，9时，山崎进入桂林西北约3公里的矮平山北侧高地观察所进行指挥。7日傍晚，山崎令两门10.5公分口径的加农炮先进行了试射，结果在方位、距离方面的误差、符合预定的要求。桂林城内的守军，知敌的炮兵主力位于北门车站以北地区，因而不断地以15公分的榴炮对敌进行射击。山崎清次原定8日中午已进入阵地的炮兵进行效力射击，面有些部队尚未完全准备好。至15时25分以10.5加农、15加农、15榴弹炮开始对桂林市内的独秀峰、城南的象鼻山、城西北的老人山、城内的风洞山等守军的炮兵阵地进行破坏射击，守军的炮兵即予以还击，炮战一直延续到16时35分。双方的炮战，使桂林城内外地动山摇，峰谷呼啸。当日17时20分，敌强击机8架，以低空飞抵桂林上空，对城内的独秀峰、风洞山进行轰炸，随之引起了大火，有些军火随即爆炸。
当日晚间，双方炮战暂停。此时城内除有几处大火在燃烧外，山清水秀的桂林城在肃瑟的寒夜中，呈现出一时的宁静。
第40师团，在倔内的235联队进攻七星岩、月牙山的时候，已令小柴俊男大佐的236联队作渡过桂江的攻城准备。因中正桥已在7日夜间被守军炸毁，敌40师团只有以舟渡作为唯一方法。配属了渡河进攻的236联队以下一些单位。
234联队第2机关枪中队；
234联队第2大队之作业队；
235联队第1、3大队，3个作业队；
独立山炮兵第2联队；
师团重火器群；
独立速射炮小队（即反坦克炮）；
师团通讯队之无线一分队；
师团防疫给水部队一部；
独立工兵第61大队、师团工兵队；
第1特别炮兵队（协同）；
折叠舟共20只。
以上5个步兵大队、1个炮兵联队及配属的勤务单位，为第40师团进攻桂林东门的主要兵力。至8日，40师团全部攻占了桂江以东地区，并作渡江准备。其渡江攻击计划为：
（一）配属的炮兵部队，于11月9日上午零时开始，对正面目标开始炮击5分钟，各炮每分钟6发。
（二）9日上午零时10分，第236联队第3大队的11中队在右、12队在左，在联队组织的火力掩护下从伏波山、中正桥之间先头渡江攻击。
（三）军炮兵部队压制桂林城内守军之炮火。
敌在进攻桂林的时间顺序上，首先令在桂江以东的第40师团，从11月9日零时开始，在北门担任主攻的58师团，于拂晓后开始进攻，其目的是为了有力的策应主攻师团。因58师团并不是战斗力很强的部队；再就是利用守军的注意力集中于北门、西门、南门的防守，面对东门因有天然地障约200公尺宽的桂江，将产生防守松懈的心理。
按照计划，11月9日上午零时，敌第40师团的炮兵开始射击，在桂林北门外的第11军炮兵队之重炮，对其进行支援。一时桂林城内炮火连天。
敌236联队福井敏夫大尉的第3大队，在炮兵开始射击后。以第11、第12中队由隐蔽地区抬起铁壳船奔向江岸的各自渡河点，此时敌之轻火器均已开火，以掩护这两个中队渡江。对岸的守军以浓密的火力进行反击，使桂江上顿时形成了交织的火网。敌渡江的这两个中队，有的刚到江边，有的刚登上船即大批被击倒。
由桥本登喜男中尉所率的第12中队，在江上冒死前进，在横渡的几分钟内，敌在20只船上连连被击中，有的倒在船上，有的落入江中，这一段水面上顿时处处是日军的浮尸。9日零时6分，桥本的第12中队到达了对岸，并发射了表示登陆成功的绿色信号弹。
本山唯明中尉的11中队因遭对岸守军猛烈火力的射杀，使他们的10只铁壳船无法靠岸，而在中游顺水飘流，这样遭到射杀的时间就更长。
先上陆的敌第12中队，破坏了守军沿江岸的部分铁丝网。在向中正桥的大型火力点进攻时，他们以“肉弹”、手榴弹、轻机枪的火力开道，经过多次冲杀，终于攻占了中正桥附近的3处据点，但其先头进攻的两个机枪分队在守军的突然反击后无一生存。
本山唯明的第11中队在登陆后，因伤亡较多即作了临时编组而投入战斗。因守军反击的火力极猛，直至9日16时，才在江岸附近得以立足，以后由对岸炮兵的支援，于19时攻击类似断崖的伏波山。在攻击中，本山中队主要以手榴弹和用约3公尺长的竹杆一头绑上炸药送向守军防守工事的前缘和洞穴。守军据山防守、杀伤了大批敌军，将敌第11中队长本山唯明击毙，其第1小队长坂本信男受重伤。这个中队一直以长竹杆送炸药包的方法，利用山上的死角隐蔽接近。然后爆破，结果于当日19时20分攻占了伏波山。
236联队的两个中队渡过桂江之后，其他部队因昼间江面一直受守军火力的封锁而中断，仅靠已渡过江的这两个中队在死斗。当日的夜晚236联队利用剩下的15只折叠船，在靠近伏波山附近全渡至桂江以西。之后即以第3大队的第9中队由伏波山攻向中央公园；以香月则正少佐的第1大队从伏波山进攻风洞山；以仁科晓大尉的第2大队攻向体育场和省政府一带。
当敌第12中队占据中正桥的桥头堡时，国民党守军韦云淞令131师必须将其夺回，并悬赏10万元作为奖励，该师尽了最大努力，最后将班长们组织成突击队集中火箭筒、战防炮、爆破器材、手榴弹进行多次肉搏攻击，也未奏效。
从北门进攻的第58师团，在11月9日5时20分，与炮兵队一齐开始攻击，炮击的主要目标是城内的风洞山及城西的老人山，由于野战重炮42门的连续射击，使城内一时炸声隆隆，黑烟四起。当日天气清朗，第5航空军的第1飞行团所属广田一雄少佐的飞行第6战队7架强击机由衡阳起飞，于7时43分飞抵桂林，对城内的南半部进行攻击轰炸，省政府一带被炸起火。
58师团从9日8时40分由25辆坦克配合开始向北门攻击前进，遭到守军利用己构筑的工事和山洞进行抗击。中午，日军战车前进至北门外约200公尺一线时，遭到防坦克壕的阻止，而被迫暂停。此时守军则以部署好的火炮集中对战车射击。14时，第58师团52旅团所属的广濑武夫中佐的独立步兵第108大队也进攻至北门外约200公尺的一带；今堀元贞大佐的独立步兵第106大队于15时攻占了北门外的水泥厂。
当58师团从北门发起进攻时，城内守军的炮兵即于当日8时20分以炮火反击，主要是对北门外敌炮兵集中的地区，并支援北门外之守军。
58师团在西门外进攻的51旅团，因守军利用天然岩洞筑成的工事，进行抵抗，因而其进展速度较慢，且伤亡较大。
58师团是个战斗力较差、作战经验不多的部队，参加第3次攻击衡阳后虽然得到了补充，但以后在洪桥战役中及这次作战，损失较大，每个步兵中队有的只有50－60人，所以攻击能力很弱，虽有军属炮兵和战车第3联队的配合，而他们从9日上午发起进攻后，中午即连同战车部队被守军阻止于北门外约200米的地区。由于已渡江的40师团236联队香月则正少佐的第1大队攻向北门后方的风洞山，北门守军感到后方深受威胁乃主动撤离，10日11时20分，58师团才进入没有抵抗的北门。此时城内主要是第40师团236联队指挥的5个步兵大队与守军在进行着巷战。
第5航空军小林孝知大佐的第1飞行团驻衡阳、湘潭机场的部队，连日虽遭中美空军的P－40、P－51战斗机对机场的攻击封锁，但10日4时50分至6时40分之间，它利用中美空军活动的间隙，出动了强击、侦察机12架；驻武汉青木乔的第8飞行团出动轻轰炸3架对桂林市街及西北郊区进行了轰炸。
进攻南门的37师团与针谷逸郎大佐的218联队，按计划同时遮断桂林城以南、西南的通道，以阻止国民党军的增援和撤退。10日拂晓发起攻击时，发现170师的部分守军由西南出桂林城向五里街方向撤退，其中一部被37师团皆藤喜代志的227联队所俘。
该敌进攻开始后从南门及五里街地区攻击。冈村文人的226联队进攻南门；227联队派出的佐藤正滉少佐第1大队，攻击南门外桂江边上的象鼻山，于10日中午被其占领。在城西北防守的部队，因有控制城内外通道的任务，死守不退，至10日几乎全部牺牲在阵地上。城内守军经连日战斗，而城外部队始终未对敌军作有力地牵制和反击；第4战区在此不利态势下，亦未早作撤离的决定。
10日，桂林守军在131师师长阙维雍将军的指挥下，于城内继续进行巷战，守军已大部伤亡。在城内南部守军第170师已经撤退时，他们才奉命突围。
突围是在已被包围和情况十分危急、力量悬殊的条件下进行的。然而此时在包围圈内尚有31军军部，桂林防守司令部，突围自然得由131师作掩护。这次突围仅有31军军长贺维珍（以前的131师师长）率一小部分突出包围，部队大部牺牲。桂林防守司令部参谋长陈济桓中将、31军参谋长吕旗蒙少将、170师副师长胡厚基少将、131师392团团长胡展上校等均在这场保卫桂林的作战中牺牲。阙维雍师长目睹这些情景，深受感动，对其他部队只为保存自己的实力而见死不救，擅自撤退而被敌人所俘则极为义愤。最后他决定与其防守的桂林共存亡，要与其共患难的部队死在一起而举枪自决。
11月10日，桂林失守，同一天，柳州亦被敌第3、第13师团攻占。横山勇的11军，在10日15时55分由电台发出这徉的报告：
（一）由23军指挥之13师团海福三千雄第104联队，于今10日10时，已完全攻占了柳州。
（二）军于今10日12时已攻占桂林城。
接着，敌第11军于11月11日23时，发表了桂林作战结果如下：
守军遗弃尸体：5665具，被俘13151人；
缴获：15榴炮两门，加农（10.5公分）炮两门，山、野炮14门，高射炮两门，火箭炮两门，迫击炮86门，机关炮20门，连射炮27门，自动炮3门，重机枪110挺，轻机枪359挺，步枪2737支，坦克一辆，战马265匹，火车头5，火车货车厢35节，炮弹约3万发，步枪弹约100万发。
桂林的防守，早在6月26日，白崇禧副总参谋长，即向蒋介石将军提出固守的具体建议并得到采纳。即先以第6战区、第9战区对敌进行夹击，以第7战区（驻韶关）进行策应，消灭进攻湘桂地区之敌。以第46军固守桂林，一部在黄沙河（全县境内之以北地区，已筑有山地工事）担任掩护。桂林应积极建筑工事，储存3个月的粮食和弹药，以备固守；第31军秘密开赴柳州待命，准备参加桂林会战，第62军暂位于祁阳地区，掩护湘桂铁路及零陵机场，极据情况转至全州，参加桂林会战；第7战区应以1个军秘密转移至粤北铁路以西的连山地区，准备参加桂林作战，并以1个师先秘密开赴连山。第35集团军除第155师仍担任守备西江前方地江外，另以1个师秘密开赴梧州担任固守，并有参加桂林作战的任务；南宁、郁（玉）林以南各公路及敌可利用之交通线，动员民众予以彻底破坏，并疏散各交通线上的人口、物资，以免资敌。
6月已作了防守桂林的准备，至11月，作战仅10天，桂林即告失守。
（九）敌进攻柳州
敌23军的104师团第108联队于11月4日攻占了武宣，穿越大猺山的第161联队于11月5日攻占了象县之后，即继续北上，向柳州以南、以西地区接近，配合东面的第3师团、北面的第13师团迂回、围攻柳州。其3个步兵联队，分为左、中、右3路由南向北进攻，其师团司令部随左路行动，各联队之进击路线为：
右路的第161联队，于6日夜间，从象县城西渡过柳江，以加藤荣吉少佐之第3大队为先遣，向西北突破国民党62军157师之阵地，于7日到达马坪。8日夜间到达同德墟时，与柳州外围南部守军进行了激战，9日通过四方墟之后，又与守军第37军之95师、26军第41师进行了激烈的战斗，在当日16时，占领了柳州以南之飞机场，井在机场以南地区与从东面里雍方向打过来的第3师团之68联队、从柳州江东迂回过来之第6联队先头部队会师。
中路的第108联队于11月5日夜间，从武宣城西渡黔江，经新泗墟向北，7白进至石井，8日到达南泗城，9日由新墟以北，渡过红水河到达北岸之大湾，11日经过穿山圩至四方墟以南地区，以后即与右路之161联队，在四方墟会合。
左路的师团司令部与137联队等单位，11月5日夜间由武宣渡过黔江，以137联队在前，向西经新泗塘于11月7日到达寺山、蒙村，改向西北，8日的夜间到达来宾之南岸，在炮兵的掩护下北渡红水河。由于在东北的161联队第3大队已过马坪墟而向同德墟。前进，137联队于8日攻占了来宾。随该联队行动的第104师团司令部，于7日到达寺山镇。
22师团将贵县以东地区的防务，交由独立混成第23旅团之后，即向西北的迁江（属来宾县）前进，并派一个联队至柳州以西约30公里的流山车站，企图与其他部队构成包围圈，围歼柳州地区防守的国民党第4战区部队。该师团于11月5日分两路由贵县出发，一路由师团率84、86联队向西北经龙山墟、石龙圩、樟木墟、小平阳、三五圩、良江墟，沿途由于中、美空军对其进行昼夜连续攻击、轰炸，直至12日才到达良江墟以北红水河两岸的丹山村与桥巩一带；在师团主力外围行动的第85联队，从贵县向西经根竹、覃塘墟、黄练，黎塘墟、陶邓、韦里，沿途也因遭到中、美空军的攻击，行动极为迟缓，直至11日才到达迁江。这时柳州已在11月10日被13师团的104联队攻占。
22师团从杭州经海上调至广州时，因在东沙岛遭中、美空军的攻击，发生了连续沉船和大批溺亡与沉没大批武器的情况，部队情绪受很大影响。该师团在行动中未遭到多大的抵抗，但行动迟缓，仅到达柳州西南地区约55公里的大塘一带即停止。
田中久一的23军，按第6方面军的计划攻向柳州时，从11月7日至14日，其间与第6方面军的通讯联络几乎全部中断，请示、报告的电报一直发不出去。其原因一是器材损失太多补充不上；二是山地对通讯的影响。该军发给第6方面军的电报，只好采用经广州、南京、衡山的迂回通讯方法，也因无线电并不畅通，11月8日16时所发的作战情况电报，直至11月21日上午2时才收到，延误了13天，已完全失去其作用。
向柳州以东以南迂回的第3师团主要是策应第13师团进攻柳州，分两路向柳州接近。11月5日松山良政的第6联队，二神力的第34联队为北路，从鹿寨县的头牌、四牌、寨沙，以后沿铁路线进攻柳州城以东、以南地区；桥本熊吉的第68联队为南路由四排向西南经江南、导江、里雍至柳州以南机场一带。
北路以第34联队在前，第6联队在后，于11月7日抵鹿寨；8日抵雒容，此时铁桥已被炸毁。但听到柳州方向的连续大爆炸声，知守军已在破坏弹药库，预感到守军可能不再坚守柳州城。敌先头部队抵柳江边的三门江与阻止其渡江的守军第26军41师进行了激战。第34联队在雒容的渡河战斗中，伤亡较大。其第一大队长中井郡次郎大尉亦被击毙。9日第3师团的第34联队由三门江附近渡过柳江进入江套中的蟠龙山地区；第6联队于10日在柳州东南的鸡拉街渡过柳江，在柳江河套以南与守军41师123团、在柳州城南的马鞍山与守军41师的第122团发生激战。随后第34、第6联队除在柳州城以东、以南留下部分部队外，主力则从柳江南岸绕过柳州城，至柳州以西的新墟、企图阻止城内的守军西撤。第6联队一部迂回至柳州南的机场地区。
柳江至柳州形成两个大形江湾，柳州位于西面大江湾河套以内的北岸，城东又一个大江湾的河套内有蟠龙山，该山筑有水泥的防御工事，外部设置有屋顶形和蛇腹形的铁丝网。敌第34联队在蟠龙山激战至11月10日7时，该山被其攻占。
南路的第68联队，于11月8日从柳州东南约20公里的导江、白沙墟一带急袭了江岸守军之后，渡过柳江。9日2时向西南以夜行军攻向里雍和柳州以南的机场。
（十）第27集团军在柳州的防守
11月7日，杨森的第27集团军，奉令改为中央兵团固守柳州，确保柳江西岸要地，以掩护黔桂路及宜山之安全。其部队的编成为：
中央兵团 总司令 杨森
第20军 军长 杨汉域
133师 师长 周汉熙
134师 师长 伍重严
第26军 军长 丁治磐
41师 师长 董继陶
44师 师长 蒋修仁
第37军 军长 罗奇
95师 师长 何旭段
其防御部署为：
（一）第37军附象县自卫队、炮兵第18团第8连，以一部于象县以北，掩护20军在柳江方面渡河，主力联系穿山乡附近之62军，积极阻敌进攻。
（二）第26军附柳州自卫队，炮兵第18团第1营、战防炮1个连、高射炮1个排，固守柳州，非奉命令不得撤退。
（三）第188师（属31军，师长海竞强），附柳城自卫队，山炮1个连，至长塘（柳州北约15公里）、东泉（柳州东约30公里）以东一线，阻敌西犯，以掩护柳州左侧背后之安全，须与第26军及左兵团取得联络。
（四）第20军附战防炮一个连、高射炮1个排，迅速在西火车站集结，西渡柳江的部队开赴新墟，准备柳城方面的作战。
7日傍晚，第20军、第26军均到达柳州。26军对柳州城的防守，作了如下部署：
（一）第41师占据柳州城东南的独登山要地，作为转入攻击的支撑点，并向银子山、羊角山至三门江地区派出警戒。
（二）第44师占据柳州城北的富埠街要地，作为转入攻击的支撑点。对柳州的河北市区须派出1个团予以固守，并向西北的新墟、城西南的张公岭，城南的帽盒山派出警戒。
（三）两个师的作战分界线（略）
（四）工兵营占据驾鸡山、太平西街阵地、准备固守，并与河北市区部队相联系。
（五）炮兵队（军炮兵团、附炮兵第18团第1营）应以主力使用于富埠村正面及北市地区，开始以一部分游动炮兵，支援三门江方面之战斗。
（六）军司令部位于马鞍山。
杨森兵团在柳州进行防御时，柳州地区早已筑好了8个团的守备工事；储存于柳州的大量军事物资已经后运；在蟠龙山内一时难以运走的弹药大部被销毁。
11月3日，敌13师团在永福县城以东的罗锦、向先头的两个步兵联队，下达了从东面、北面迂回进攻柳州城的作战命令，主要为：
（一）步兵116联队，从柳州以北迂回至柳州以西地区，沿永福向柳州的铁路攻击前进，到达大端河、黄冕一带后，离开铁路向西经花石、中渡、东泉攻向上雷、柳城和柳州以西的流山墟、三岔火车站，切断柳州以西的交通。
（二）步兵第104联队，沿永福至柳州的铁路两侧攻击前进，占领柳州城。
敌104联队于3日、4日在永福以东的金虎村及以南地区与国民党军93军的新编第8师、46军的新编第19师经两天战斗后，这两个师开始后撤，6日，104联队到达矮岭，战斗后收集情报时，知当面守军已向柳州撤退，于是即开始向鹿寨追击。沿途拾到不少国民党军丢失的枪支、弹药及火炮的部件。11月7日到达鹿寨时，一个大的被服仓库被其发现。
此时已是11月上旬，虽是南方，但天气已渐冷，因后方运输供应不上，日军的部队此时还穿着夏季的单衣，白天还可勉强，晚间总是烤火取暖。根据这一情况，海福三千雄决定，全部穿上国民党军的冬季棉衣继续追击。8日，到达柳州东北约20公里的洛埠墟，即与守军第44师进行交战，直至傍晚。中美空军一直在该地上空直接支援第44师，使敌第104联队遭到较大的损失，夜间该联队已到达柳州以北约6公里的地区。但13师团司令部队为海福的部队行动迟缓，因该师团司令部已得知防守柳州城的第26军主力已撤离城市而西去，所以几次电令104联队加速前进，不必过分慎重。
104联队进攻柳州城的计划是：以永田达夫少佐的第2大队在西侧，人见永寿少佐的第3大队在东侧为第1线，高桥赖友大尉的第1大队为预备队，于11月9日拂晓开始进攻。经与守军44师反复拼搏，到达柳州北的白露以东，长塘以南地区时，因遭到守军的无数暗堡及1条大的防坦克壕所阻止而无法前进，即在该地停留，准备第二天进攻。
11月9日，柳州对岸以东的蟠龙山，正在进行激烈的战斗，该山是俯瞰柳州的制高点，由国民党军44师132团防守。日军第3师团34联队以第1、第2大队并由第3野炮兵联队直接协同，猛攻了一天，因守军以多层铁丝网，无数山地火力点进行顽强的抵抗，使敌军未获进展。但直到此时守军尚有约30个隐蔽火力点未有使用。
11月9日，敌第3、第13师团对柳州城作直接进攻时，横山的第11军转来其第6方面军的命令，即：直接进攻柳州城之部队，均归田中久一的23军指挥。这是冈村宁次与横山勇从11月3日之后一直闹得不可开交的问题又被提出。
实际上至11月9日，田中的第23军不仅与冈村的第6方面军的通讯一直未联络上，对这些部队他也联络不通。知道横山与冈村关系的第3师团长山本三男、第13师团参谋长依知川庸治，对此都有看法，他们认为冈村的第6方面军这种做法太不妥当，仅仅为了增加23军的荣誉战历，以及后来与11军为此而发生的争执，现在竟不顾战场实况，而且23军目前在什么位置谁都不知道，电报也无法联系，就这样要部队归其指挥，这是一种不负责任的做法也不能予以同意。
最后山本、赤鹿理、依知川都不约而同的仍按11军的作战计划进攻柳州。这次，山本三男对冈村的这一做法，尤为不满，因他和横山勇的私人关系较好。由于这些原因，等到湘桂作战刚刚结束不久，当冈村宁次于11月22日接替畑俊六为中国派遣军司令官时，横山勇即被调职，不久，一齐不服从冈村命令的山本三男、福山宽邦、赤鹿理、依知川庸治都相继去职。其它师团也有调动的，但不象第3、第13师团这样彻底，使师团长、参谋长一个也不剩。
横山在用人方面，也有其特点。这次进攻柳州的第3、第13师团，是远离其军部约140公里外的地区作战，按日军通常做法，应指定其中某一师团长担任这两个师团的统一指挥，但横山却不这样做，他认为两个主力师团的师团长，如果采用协同作战，要比由其中一个人统一指挥作战的积极性要高，效果也会好。
11月10日3时，防守柳州城的26军丁治磐军长，接到第4战区司令长官张发奎的电话，大意是：桂林情况已经不明，着即适应情况，开放西侧道路，配属之野炮营撤至大塘（柳州西南约50公里）；河北市区一个团可撤至南岸；对所有仓库应彻底破坏。
随之第26军又接到集团军总司令杨森的电示，内容为：军根据情况，转移至柳州以西山地，继续抵抗，阻敌西进。
丁治磐第26军根据上述命令，即组织撤退。守城的第44师，只留131团第3营守城，其余渡至柳江以西、以南地区；在柳州以东地区的部队，则沿着江南，依次西撤。
10日，从北门直接进攻柳州城的敌第104联队；在城东（隔柳江）进攻蟠龙山的第34联队；在城南进攻飞机场的161联队第3大队等单位继续猛烈攻击。蟠龙山的守军44师第132团一面从所有的隐蔽火力点中，同时进行射击，以密集火力支援冲锋的部队出击，掩护主力撤退；并将所有无法运走的军用物资弹药，全部炸毁。
海福三千雄的第104联队一面组织轻火器、步兵炮、山炮直接射击江中的船只，封锁柳江；另派其第1大队从渡口屯渡至柳江以西进行迂回；其第2、第3大队于10日8时40分攻入柳州城，10时该城全部被其占领。守军131团第3营，大部牺牲于城内的巷战之中。
11月10日上午7时，攻占到蟠龙山顶的34联队第8中队中队长若松秀三中尉，在报告战场情况时曾提到，在柳州西车站，一列车正向西开去。事后日军调查，那就是张发奎撤退时所乘的军车。
在柳州以西的国民党军第20军、26军、79军根据第4战区的命令在柳州以西约80公里从忻城的红渡、大塘、冲脉（铁路北、柳城西）、小长安（罗城县）一线布防。
从柳州城以北迂回的敌第13师团116联队、65联队，继续西进。大坪进的第生16联队于11月9日傍晚攻占了柳城，12日晨攻占了柳州以西铁路车站流山墟，当日的夜间，又攻占了以西的三岔车站才停止。伊藤义彦的第65联队，是在师团行军的最后位置，于11日6时攻占了柳城北的大埔墟，随即渡过柳江西进，经三塘、四塘，于12日到达了冲脉墟。
按冈村宁次第6方面军的计划，攻占柳州后，须继续西进追击至宜山。攻占柳州的3个师团，随即西进，其大致的进击路线为：
（一）赤鹿理的13师团所属3个联队，分3路攻向宜山，即：
1、伊藤义彦的第65联队，在铁路北经冲脉墟、三介，至宜山以北的小龙。
2、大坪进的第116联队，沿铁路西进攻向宜山。
3、海福三千雄的第104联队，在铁路以南经久怀墟、土博墟、南乡、欧洞、理苗，攻向宜山以南的石鳖（别）；
（二）山本三男的第3师团所属3个联队，分两路追向宜山，即：
1、松山良政的第6联队，二神力的第34联队沿铁路向宜山攻击前进。
2、桥本熊吉的第68联队，则由铁路以南的江洞村、土博墟、欧洞、理苗，攻向宜山以南的石鳌地区；
（三）铃木贞次的第104师团，因与23军的无线电一直联络不通，故亦随以上两个师团行动，留清水圆的161联队守柳州城，其余两个联队向西追击，即：
1、上野源吉的第108联队，川上护的第137联队，由柳州西南的柳江城分两路经三都墟、里高墟、大塘墟，追向忻城。
以上敌3个师团，向西追击时，空中遭到中美空军的攻击、轰炸，地面则遭到国民党军的节节抗阻。因敌军这3个师团是以4路齐头并进的攻击方法，力量相当集中，敌先头的第13师团116联队于11月15日晨即攻占了宜山。104师团的部队，在马泗一带，击溃了守军顾僧武的135师之后，其137联队于11月17日11时突进了忻城，午后，忻城被该敌占领（国民党军战史称忻城于11月15日失守）。
占领了宜山的敌大坪进第116联队，发现停在铁路上之列车中，有各种武器、弹药，包括火炮与飞机的发动机等等，但该敌最感兴趣的是砂糖、飞行员们所用的压缩乾粮以及布匹等，他们都换上了缴获的国民党军之棉衣。
日军的3个师团，在柳州以西沿着铁路两侧向西追击时，由于部队较多且相互齐头并进，因而在前进中各部队之间，经常发生交叉、穿插而发生混乱，影响前进速度。
从柳州西撤的国民党军，不少在组织防御时动作迟缓，致未能阻止敌之追击。像27集团军总司令部这样的高级指挥机关，在11月14日拂晓于宜山以北的龙头镇，竟突遭敌第13师团65联队先头的平林贞治大尉第2大队的突然袭击，集团军总司令、参谋长的大衣都未来得及穿上，即仓促撤离。
当第3、第13、第104师团向宜山、忻城地区追击时，位于桂林以北山水塘村的横山勇指挥所，得到第3、第13师团连续发来关于战场情况的电报，知国民党军在撤退中异常混乱，通过对被俘人员的询问及战场侦察，得知邓龙光的第35集团军已退向宜山以南，杨森的第27集团军已退至宜山以北、以西地区。
以上这些情况又为敌11军通过特种情报手段予以证实。横山勇根据这些情况，于11月14日向这两个师团下达了：由宜山向西，沿去贵州的公路两侧，向河池、南丹地区突进，遮断国民党军之退路，予以歼灭的命令。15日，冈村宁次的第6方面军也下达了同样的命令，不过此时的第3、第13师团已在前进。从这里可以看出，作为战场指挥的军“反应快”是多么重要。在守军处于混乱，刚至新阵地立足未稳，而予以战役性追击，给其造成之损失又是多么严重！
敌第23军从11月7日开始，对其上级机关的第6方面军、对所属部队第104、第22师团，即失去无线电联系，直至桂林、柳州战事结束后的11月14日才联络通。
因通讯中断，原定由田中久一的23军进攻柳州的方案也未能实现。对此，冈村、宫崎非常恼火，因进攻柳州的问题曾与横山勇发生过两天的争论，而结果却实现了横山擅自决定进攻柳州的计划。虽然23军并未指挥第13师团之104联队进攻柳州，但第6方面军在11月11日2时发给南京的派遣军和国内大本营关于攻占柳州的电报，却有这样的内容：
……
波集团（23军）新指挥下之镜部队（13师团）一部，于10日10时攻占了柳州，主力现正捕捉敌军，向柳州以西地区追击中。
……
敌23军于11月18日，接到第6方面军令其率第104师团、独立混成第23旅团返回广东，作防御美军在广东沿海登陆和参加打通粤汉铁路南段的作战准备；22师团进攻南宁；独立混成第22旅团由第11军指挥，以广东、广西省界为第11军与23军的作战分界线的电报之后，即于11月24日撤消军在来宾的指挥所，田中久一于12月8日与参谋长安达与助、参谋小林友一少佐，专门至将要被调往泰国的第22师团，向平田正判中将等告别之后，傍晚乘飞机回到广州；104师团于1945年1月初集结于广州西北的四会县。22师团、独立混成第23旅团，在11月18日接到了进攻南宁的命令。
（十一）紧急组成抗击兵团
横山勇的第11军这次作战，从5月27日开始直至11月中旬为止已达半年之久。国民党薛岳第9战区、张发奎第4战区的各集团军、军，伤亡损失已经很大，有些军仅剩三千人左右，有的名义上是集团军、军，实际战斗能力则相差很远。
桂林、柳州失守后，如果仅依这些部队，实难阻止敌军。蒋介石等预见到这些情况，因而在11月6日下令从湖北恩施孙连仲的第6战区抽调两个军至贵州省东部的镇远、黄平；从西北兰州朱绍良的第8战区抽调29军、98军；调河南蒋鼎文第一战区的第9军、第13军、第57军向贵阳以及贵州南部的马场坪（福泉县）、都匀、独山集结；并调在四川的第97军开向贵州以南，并成立黔、桂、湘边区总司令部，准备抗击进入贵州省的敌军。
此时，接替史迪威为中国战区参谋长的美国将领魏德迈中将，已于10月31日到达重庆，他认为根据日军在华兵力及其作战能力，这次作战，南方将是以昆明为目标；北方在渡过黄河后将以西安和成都为目标，所以他建议南路在贵阳以北的乌江沿岸与敌决战，并令驻遵义的步兵学校，勘察、指导、构筑乌江桥地区的防御工事。他还建议，必要时将在印度和缅甸和新6军等远征军全部调回。
当时黔、桂、湘边区部队的组成情况为：
黔、桂、湘边区 总司令 汤恩伯
第94军 军长 牟庭芳
第5师 师长 李则芬
第121师 师长 戴之奇
暂35师 师长 劳冠英
第87军 军长 罗广文
第43师 师长 李士林
第118师 师长 李学正
新23师 师长 钟祖荫
第29军 军长 孙元良
第91师 师长 王铁麟
第193师 师长 萧重光
预11师 师长 赵琳
第98军 军长 刘希成
第42师 师长 李德生
第169师 师长 曹玉珩
第9军 军长 陈金城
第54师 师长 史松泉
新24师 师长 夏季屏
第13军 军长 石觉
第4师 师长 蔡剑鸣
第89师 师长 金式
暂16师 师长 潘华国
第57军 军长 刘安祺
第8师 师长 吴俊
新34师 师长 韩增栋
第97军 军长 陈素农
第166师 师长 黄淑
第196师 师长 袁涤青
以上计8个军、20个师，然而从很远的西北赶到遥远的西南，却不是短时间能办到的事。
桂林、柳州作战结束后，日军参谋总长梅津美治郎大将，于11月11日，将桂、柳战况，上奏天皇裕仁，并得到裕仁向中国派遣军司令官畑俊六、中国方面舰队司令长官近藤信竹赐予有下列内容之敕语：
在华中、华南方面作战之各军将兵，冒瘴疠之气历经艰苦，实行至难之机动作战已亘半载，且随处摧毁在华之美国空军基地，达成寄与全局之作战目的。
朕深为嘉尚。
日军由郑州进攻至信阳，由岳阳进攻至柳州、宜山，由广州沿西江进攻至柳州之后，呈现出这样的抗战形势：
（一）大后方与华中、华南之联系被割断；
（二）美军拟在我国的沿海登陆作战，增加了困难；
（三）我国的空军基地后移；
（四）又一次暴露了国民党军在作战能力方面的装备、训练、素质与指挥等问题。
由于以上情况，美军太平洋舰队，原拟打开至华南的沿海通路，因日军这一作战，隔断了华南与内地的联系而中止。
