向洞庭湖西北的南县、安乡、公安、松滋、宜都、长阳地区进犯·第二十二
作者：王辅·中国
出自————《日军侵华战争1931-1945》
出自————《战争通史》
3月初，敌第11军占领了长江南岸的石首、华容及沙市对岸地区，为其在岳阳、沙市、荆州的部队向洞庭湖以北、以西地区进犯创造了条件。
这次日军在江南作战，从洞庭湖以北的南县、安乡开始，然后在长江南岸与澧水之间，攻向以西的公安、松滋、暖水街、渔洋关、枝城、长阳、都镇湾，直至宜昌上游的平善坝、石牌沿江一带。其整个作战地区的直线长度约为200公里，宽度约为60公里。
（一）敌进攻目的、使用部队与作战进程
敌之作战目的，是企图击溃在该地区的第6战区部队的主力。短时控制宜昌至岳阳的长江水路，将在平善坝地区掠夺得近20000总吨位的各类大型船只约50艘，由宜昌下航，以弥补长江内军运船只的不足。
11军预计此次进攻作战将遭到强烈的抵抗，故所使用的部队较多。除作战地区附近的当阳第39师团，驻沙市的第13师团，在监利、石首、华容的第40师团两个联队（师团司令部仍位于咸宁），驻岳阳的独立混成第17旅团外，还动用了驻南昌的34师团。驻九江的第68师团，驻应山的第3师团，驻应城的第58师团一部和军直属的炮兵、工兵、陆空军第44战队。总之，该军全部的7个师团及1个独立混成旅团，大部或一部参加此次作战，其进攻部队的编成为：
第11军 司令官 横山勇 中将 汉口
参谋长 小薗江邦雄 少将
高级参谋 岛贯武治 中佐
第3师团 师团长 山本三男 中将 应山
参谋长 村冈弘 大佐
步兵第6联队 联队长 中畑护一 大佐 第1、第3大队
步兵第34联队 联队长 簗濑真琴 大佐第1、第2大队
步兵第68联队 联队长 桥本熊吾 大佐第1、第2大队
骑兵第3联队 联队长 宫崎次彦 大佐
野炮兵第3联队 联队长 村川武寿 大佐
工兵第3联队 联队长 沼崎恭平 中佐
辎重兵第3联队 联队长 杉本佑一 中佐
师团通讯队
配属部队：
独立步兵第62大队 大队长 铃木文夫 中佐（原属68师团）
独立步兵第64大队 大队长 松山圭助 中佐（原属68师团）
独立山炮兵第51大队 大队长 阪田敏则 中佐
独立山炮兵第52大队 大队长 内藤二三男 中佐
工兵一个中队（原属58师团）
辎重兵一个中队（原属58师团）
第13师团 师团长 赤鹿理 中将 沙市
参谋长 依知川庸治 大佐
步兵第65联队 联队长 樱井德太郎 大佐 三个大队
步兵第104联队 联队长 海福三千雄 大佐 第1、第2大队
步兵第116联队 联队长 新井花之助 大佐 第2、第3大队
师团骑兵队
山炮兵第19联队 联队长 林作二 大佐
工兵第13联队 联队长 野村武贞 中佐
辎重兵第13联队 联队长 田原亲雄 中佐
第39师团 师团长 澄田赉四郎 中将 当阳
参谋长 浅海喜久雄 大佐
步兵第232联队 联队长 滨田弘 大佐
步兵第233联队 联队长 吉武安正 大佐
工兵第39联队 联队长 吉田利行 中佐
独立混成第17旅团 旅团长 高品彪 少将 岳阳
参谋 小合茂 中佐
独立步兵第87大队 大队长 浅沼吉太郎 中佐
独立步兵第88大队 大队长 小野寺实 中佐
独立步兵第89大队 大队长 森末治 大佐
独立步兵第90大队 大队长 舛尾芳治 中佐
独立步兵第91大队 大队长 加村义政 大佐
旅团炮兵队
旅团工兵队
旅团通讯队
步兵第51旅团 旅团长 野汫弎彦 少将（属58师团）
独立步兵第94大队 大队长 前崎正雄 中佐
独立步兵第96大队 大队长 西岛刚 中佐（属52旅团）
独立步兵第108大队 大队长 木村行雄 中佐（属52旅团）
第39步兵团 团长 野地嘉平 少将（属39师团）
步兵第231联队 联队长 梶浦银次郎 大佐 第1大队
步兵第217联队 联队长 长野荣二 大佐（属34师团）第1大队
218联队第1大队 大队长 野口重义 少佐
山炮兵大队 大队长 江畑光雄 少佐
步兵第236联队 联队长 小柴俊男 大佐（属40师团）第2大队
234联队第3大队 大队长 坂田英 少佐
独立山炮第2联2大队 大队长 吉冈贞三 少佐
工兵第40联队 联队长 五十岚庄七 中佐
步兵第234联队 联队长 户田义直 大佐（属40师团）第1、第2大队
工兵1个中队
步兵第218联队 联队长 针谷逸郎 大佐（属34师团）第3大队
216联队第3大队 大队长 楢木茂 少佐
工兵1个中队
军直辖部队：
独立步兵第63大队 大队长 井村[氵+熙] 大佐（属68师团）
独立步兵第115大队 大队长 桥本孝一 中佐（属68师团）
野战重炮兵第14联队 联队长 佐藤平秋 中佐
独立野战重炮兵第15联队 联队长 东真六 大佐
飞行44战队 战队长 福泽丈夫 中佐
敌这次进攻洞庭湖以西地区的作战，分3个阶段进行。
第1阶段：从5月初开始，以1周时间，击溃第6战区的第29集团军，攻占洞庭湖以北的南县、安乡地区。
第2阶段：从5月中旬开始将战场西移，以1周时间，沿长江南岸、澧水以北，击溃第6战区的第10集团军，攻占松滋及其以南的街河市、西斋、暖水街一线山区。
第3阶段：从5月下旬开始，继续沿长江的南岸山区西进，击溃第6战区的江防军，攻占宜都、渔洋关、川心店、长阳、都镇湾，直至宜昌上游南津关对岸的平善坝和石牌附近。作战时间，预计为10天。
（二）第六战区在长江以南的防守
敌于2、3月间占领长江以北之洪湖地区及江南的石首、华容之后，第六战区对长江上游水道及两岸地区增强了防卫，部署了5个集团军、14个军、41个师及附属部队，对敌由洞庭湖向西的进攻，进行了有力的抵抗。当时第6战区在这一带的兵力为：
第6战区 司令长官 陈诚 孙连仲代理
参谋长 郭忏
长江上游江防军 司令 吴奇伟
副司令 曾以鼎（海军）
副司令 李及兰
第32军 军长 宋肯堂
第5师 师长 刘云翰
第139师 师长 孙定超
第141师 师长 林作祯
第18军 军长兼巴宜要塞司令 方天
第11师 师长 胡琏
第18师 师长 覃道善
第34师 师长 吴啸亚
巴宜要塞 指挥官 滕云
独立工兵第36营 营长 李凤标
第86军 军长 朱鼎卿
第13师 师长 曹舍轮
第67师 师长 罗贤达
巴万要塞 指挥官 韩栋材
奉节 警备司令 韩栋材 兼
海军第2舰队 司令 曾以鼎兼
重迫击炮第4团 团长 周钟懿
要塞工兵团 团长 胡光森
石工大队 大队长 丛树声
炮兵第42团第2营 营长 杨秉义
第10集团军 总司令 毛敬久
第87军 军长 高卓东
第43师 师长 李士林
第118师 师长 王严
第23师 师长 盛逢尧
第94军 军长 牟庭芳
第55师 师长 吴克胡
第121师 师长 戴之奇
暂35师 师长 劳冠英
工兵第6团3营 营长 王龙刚
第26集团军 总司令 周碞
副总司令 区寿年
第75军 军长 柳际明
第6师 师长 沈澄年
第16师 师长 唐肃
预4师 师长 王中柱
第66军 军长 方靖
第185师 师长 石祖黄
第199师 师长 靳力江
海军陆战队第1旅 旅长 林秉周
工兵第6团1营 营长 郭光旒
第29集团军 总司令 王缵绪
副总司令 廖震
第44军 军长 王泽濬
第149师 师长 赵璧光
第150师 师长 许国璋
第161师 师长 何保恒
第162师 师长 孙脯
第73军 军长 汪之斌
第15师 师长 陈为韩
第77师 师长 韩濬
暂5师 师长 彭士量
第33集团军 总司令 冯治安
副总司令 李文田
第59军 军长 黄维纲
第38师 师长 李九思
第180师 师长 刘振三
暂53师 师长 翟紫封
独立工兵第2营 营长 吴志城
第77军 军长 冯治安兼
第37师 师长 吉星文
第132师 师长 王长海
第179师 师长 何基沣
第74军 军长 王耀武
第51师 师长 周志道
第57师 师长 余程万
第58师 师长 张灵甫
第79军 军长 王甲本
第98师 师长 向敏思
第194师 师长 龚傅文
暂6师 师长 赵季平
第30军 军长 池峰城
第27师 师长 许天耀
第30师 师长 王震
第31师 师长 包子彬
第6战区直属部队：
工兵第6团 团长 黄德馨
通讯兵第3团 团长 王焘
特务团 团长 傅锡章
炮兵第42团 团长 胡家烈
宪兵12团第3营 营长 熊希
兵站总监部 主任 耿幼麟
空军4个大队
（美空军第14航空队一部，协同作战）
第6战区将在洞庭湖以西一带的防御部队，部署在从安乡、公安、松滋至宜都以东的洋溪、枝城，即沿着长江的南岸，经宜昌的对面而至平善坝、石牌、黄陵到达三斗坪一带，构成面对长江的防御线。其分段防御情况为：
（一）王缵绪的第29集团军，防守安乡至公安一线的以南地区。
（二）王敬久的第10集团军，防守公安至枝城一线的以南地带。
（三）吴奇伟的江防军，防守宜都经宜昌至平善坝、石牌一线以南地域。
（四）75军、77军、59军固守三游洞，转斗湾一线，坚强抵抗，待敌到达渔洋关、石牌一线的山地要塞地区之后，进行反击。
上述防守部队在长江南岸的水网、湖荡地带，主要是利用诸多的河堤、高地，筑成步兵、炮兵的野战工事。在松滋以西的山区，为保卫中央政府所在地重庆的东部门户，筑有较系统的防御阵地，其中部分为钢筋、水泥工事。
（三）敌向南县、安乡的进攻
敌第11军攻向南县、安乡地区的各部队之任务是，第3师团、独立混成第17旅团攻占安乡；第40师团攻占南县；34师团之第218联队，遮断南县、安乡后方洞庭湖上的水面交通。其具体行动计划为：
（一）山本三男的第3师团及配属的独立步兵大队、山炮兵大队，于5月3日晚，在石首地区渡至长江以南，攻占安乡县城，遮断南县第29集团军与西部的联系；支援第40师团、独立混成第17旅团在这一地区作战。进攻路线由藕池口以南经百弓嘴、黄山，渡过太平运河，从千家台、东港、桃水港进攻安乡。
（二）驻南昌的34师团针谷逸郎之218联队及216联队之第3大队，分乘25艘机动舟艇，组成洞庭湖水上支队，由针谷逸郎指挥，从长江入洞庭湖，绕至南县、安乡以南地区，遮断第6战区的部队由湖上增援或向南撤退。该水上支队在岳阳西南约5公里的扁山岛集结，于5月5日的夜间零时以后开始行动，从汩罗以西向右经茶盘洲、神童垸、沅江对岸的白沙洲，然后向北，而达南县以南的草尾、茅草街，在三仙湖地区登陆。
（三）高品彪的独立混成第17旅团，于5月5日拂晓，协同第3师团，沿藕池运河向南经官垱、黄狮嘴，攻向安乡。
（四）位于华容县城的40师团234联队，由户田义直指挥第1、第2大队及工兵1个中队，于5月5日拂晓从华容向南进攻，从南山迂回至南县以南的中鱼口、下鱼口、三仙湖市，策应第236联队攻占南县，协同针谷逸郎的水上支队，阻止第29集团军的部队退向洞庭湖以南。
（五）位于石首第40师团小柴俊男的236联队第2大队及234联队的第3大队、山炮兵1个大队、工兵第40联队，由小柴指挥，于5月5日拂晓，从石首以西的管家埠渡过九都大河，然后向南经三岔河、团山寺、六山湖、上三岔河、王家药铺、荷花市，攻占南县。
横山勇的11军，于5月3日在沙市开设了指挥所，按预定计划，从5月5日开始进攻。其间陆空军第44战队则以白螺矶机场为基地，进行空中侦察和攻击。
第3师团于5月4日20时，在藕池口地区渡九都大河时，遭到第10集团军87军在高何场一带的有力抗击，激战至5月5日6时45分才结束。午后在百弓嘴经再与第23师激战后，向大门土地前进。7日在东港、于家台地区，又相继与第23师、第43师、第118师发生激战。7日晚，第6联队簗场市郎左卫门大尉的第3大队，突进了安乡城，44军162师的部队经战斗后撤出，当夜该城被日军攻占。该大队笹本忍中尉的第9中队，在进攻途中至大庆港一带时，遭到守军的很大杀伤，笹本忍被击毙。他在进攻沔阳、洪湖地区时，曾因“英勇战斗”，而受到11军的嘉奖。
独立混成第17旅团于5月5日拂晓和第3师团一起，在藕池口附近与守军激战后南进，7日晨攻占了黄狮嘴，遭到很大的伤亡，独立步兵第90大队长舛尾芳治中佐被击毙。5月7日晚间，加村义政大佐的独立步兵第91大队，从安乡的东门进行攻击，夜间与第6联队的第3大队，攻占了安乡。
在华容的户田义直第234联队，于5日拂晓开始向南进攻，当前进约30公里到达南山时，遭到第44军一部的反击。第一天，其第2大队长安村修三少佐被迫击炮弹炸中腿部而负重伤。南山的地形对守军抗击敌人小部队非常有利，尤其是观察敌情和修正炮兵弹着方面极为方便，44军的149师一部，以这一有利的地形，从5月5日一直抗击到5月8日才撤离。
第234联队于9日继续攻击前进，傍晚渡过九都大河到达下渔口一带。夜间突然遇到从南县沿九都大河乘船向洞庭湖撤退的第44军一部，该敌即进行追击。然而河川纵横交错，苇草密布丛生，在这样的地区，离开舟船和向导，部队很难活动。5月10日天明之后，敌航空兵第44战队从空中侦察判明，撤向洞庭湖的第44军部队约1500人左右。此时从洞庭湖上迂回过来的针谷逸郎水上支队以及占领南县的第236联队派出的追击队都已到达，企图进行合围。终因地形不熟，配合的不好，加之空隙太大而未达到目的。
在石首的小柴俊男第236联队，于5月5日拂晓，从石首以西的管家埠渡九都大河，原拟隐秘偷渡。但被对岸河堤上第161师的部队发现，面遭到猛烈的火力杀伤。此时该敌则进行强渡。到达对岸后，在低湿地中前进，当晚到达团山寺。6日经六湖山、上三汊河时，遭到161师的攻击，当晚攻占了梅田湖。7日继续南进，午后到达南县以西的王家药铺与荷花池时，又遭到161师的顽强抗击。该联队的先头大队，是234联队坂田英少佐的第3大队，在作战中伤亡很大，6个中队长（步兵中队4，重机枪、步兵炮中队各1）全部被击毙或击伤。5月9日16时，161师由城内撤出，敌第236联队侵占了南县城。
之后，第236联队即派出独立山炮兵第2联队的第2大队长吉冈贞三少佐指挥步兵第10中队，向洞庭湖边的了家洲、三仙湖追击，与到达该地的户田义直第234联队及针谷逸郎的第218联队会合。
由针谷逸郎218联队为基干所组成的水上支队，于5月5日凌晨2时从岳阳以西出发。天明时因洞庭湖上大雾，他们便依指北针航行，约在12时到达了武庞洲沿岸，此时飞行第44战队的空中侦察机，向该支队通报了附近以南即有守军的情况。于是针谷即率部分部队，在茶盘洲北面的无名洲上陆，5月6日在这一地区进行了连续的小规模战斗，晚间回到茶盘洲集结。7日继续西进，遭到两岸守军的射击，也遇到第6战区在水中敷设的障碍；8日上午到达了沅江县城斜对岸的神童垸，由第44战队空中飞机引导，船队经沅江城对岸的白沙洲向北航行，不久即遭到西面赤山岛上守军的炮击。
5月9日，针谷的船队一部至九都大河口，一部向西至白蚌口，并开始上陆向北推进。从九都大河口上陆的一部，于9日9时到达三仙湖镇时，发现远方河中的大批白帆，知是第6战区从南县后撤的部队，乃即沿堤岸北上进行堵击，遭到44军设防部队的阻止。此时敌空军通报了这批撤退部队和户田义直的第234联队正在向南追击，离此仅有10公里的情况。针谷逸郎根据这一情况乃决心在就地组织夹击，以无线电与户田部队进行了联系，并通报了自己所在的位置。
第44军向南撤退的一部，与户田的部队在三仙湖以北从5月9日夜间，战斗到10日的天明之后，已全部转入湖荡，但有不少帆船（日军统计约有500只）连同装载的物资全部丢失。
（四）在公安、松滋地区，寻找第10集团军作战
横山勇的第11军以南北夹击的作战方法，共计动用了17个步兵大队，攻占了安乡、南县，达到了其第1阶段之作战目的。
第9战区根据兵力及装备情况，依然采取弹性的作战方针，使主力少受损失，以利于长期坚持抗战。
5月11日，敌军完成其第1阶段的作战任务后，随之即按第2阶段的作战计划，寻找位于公安、松滋地区的第10集团军决战，占领公安、松滋及其以南的丘陵地带，为进入西部山区作好准备。其作战方法，以1个师团及配属的1个旅团，由宜都的枝城地区，渡过长江，随即南下，攻占松木坪、刘家场、暖水街、闸口，至大堰垱附近的官山坡，构成南北隔离线，阻止该线以东第10集团军的部队撤向西部山区，配合东面进攻的部队进行围歼；以另1个师团及配属部队，由安乡地区向西推进，对第10集团军，进行东西合围。其部署为：
（一）赤鹿理的第13师团，于5月12日晚在百里洲（枝江县）对岸的董市西南地区渡江后，由枝城向南攻占观音寺、西斋和澧县境内的暖水街、闸口至大堰垱地区，以策应第3师团在东部的松滋、公安地区作战。
（二）58师团野汫弎彦的第51旅团，在第13师团的指挥下，随其在董市西南地区渡过长江后，攻向西斋以东的街河市地区，策应第3师团进攻。
（三）山本三男的第3师团，于5月12日傍晚，主力由安乡以北地区西进，攻向西北的东港、梦溪（以上澧县境内）、东岳庙（以上公安县境内）、杨林市、街河市（以上松滋县境内）一线，从东南方向迂回包围第10集团军。
一部经牛浪湖西侧地区，占领公安县城。
（四）高品彪的独立混成第17旅团，主力向牛浪湖、公安地区进攻。一部位于太平运河沿线地区。另一部位于澧县的如东铺、大中堰附近，对津市、澧县方向进行警戒。
（五）针谷逸郎所率的水上支队，沿太平运河前进至公安地区。
（六）第40师团的234、236联队，继续在新占领地区的安乡、三仙湖地区进行扫荡，警戒作战地区的后方，并对澧县、常德方向进行佯动。
（七）第13师团之65联队松本幸次少佐之第2大队，在沙市对岸地区担任警备时由军直辖：以后由弥陀寺经大扁湖以西，向公安地区前进；
该大队，预定将配属独立混成第17旅团。
（八）飞行第44战队，对战场进行划区侦察，并及时、连续通报地面部队，以掌握战机；为避免部队在水网、沼泽、芦苇丛生的地区迷失道路，空中应及时为地面部队指示方向。
敌这次对洞庭湖以西的进攻，在作战计划上有一特点，就是每一阶段均各投入一个新的师团，如第2阶段增加了第13师团，第3阶段增加了第39师团，这样可始终保持进攻部队的所需数量，也可解决新占领地区的警备兵力问题。
在发动第2阶段进攻前，敌11军司令部情报科所掌握的第6战区情况，大致为：
（一）第10集团军之第87军主力，正向第3师团方向移动，其94军之第121师有南下之征兆。
（二）第6战区在枝江、公安地区，有第43、第55、第118、第121师，暂编第35师，及新编第23师残部。
（三）第6战区代理司令长官孙连仲，已命令第87军须死守阵地，并在公安、安乡、南县地区，积极发动攻势。
（四）第6战区认为，日军在攻占安乡地区后，将进攻澧县以东之津市地区，故现正继续加强该地之防卫。
5月12日傍晚，敌开始向公安、松滋地区发起进攻。
第13师团，于5月9日即在枝江县的长江北岸五魁店集结，进行作战准备。该师过江后的进击路线，分为左、右两路。以新井花之助的第116联队为右路，其进击路线由枝城、茶元寺、刘家场、暖水街，而达闸口地区；以海福三千雄的第104联队为左路，其进击路线由洋溪、观音寺、王家冲、西斋至大堰垱一带；师团本队率樱井德太郎的第116联队，渡江后由枝城经茶元寺、观音寺至大堰垱以北地区。
渡江时，敌第13师团为了做到隐蔽突然，首次渡向江南的第104联队皆冢义昌大尉的第2大队，由工兵划着铁壳船，到达南岸，在占据了渡口附近的阵地后，即发射绿色信号弹，于是北岸的摩托舟艇群开始横渡。
至13日天明，该师团全部渡至南岸，即按预定路线向茶元寺、观音寺前进。14日11时30分，发现航空兵第44战队的机群，在行军的前方地区正对地面进行连续攻击，经在高处观察，发现约有2000人的第6战区部队，正撤向西部山区。
5月15日，13师团的部队在王家冲附近暂停，搜集情报、架桥和进行扫荡，并进行下一步的作战准备。11时左右，收到航空兵第44战队的空中报告：
在松滋城南的王家桥附近，有约3000人的中国军队，向街河市前进。另在松滋西南的斯家场，有中国军队约6000人，正分路开入西部山区。
第13师团、第51旅团、第3师团，根据第11军的命令，即从四面对斯家场、梅溪河地区发动围攻。
根据敌军从西部、东部对公安、松滋地区逐渐形成包围的态势，第10集团军的87军、94军感到形势严重，乃于15日分路撤退，进入斯家场以西和暖水街的山区，整个部队除在山区边缘组织了抵抗外，在平原、丘陵地区并未受多大的损失。
由于第10集团军在15日从公安、松滋地区西撤，日军在该地的第2阶段作战即告结束。
第3师团于5月12日从澧县的东港经梦溪寺向杨林街、街河市前进时，由于空中第44战队，不时地通报情况与指明行进方向，才克服了水乡小道的困难。北进中沿途经常遭到袭击，尤其是在梦溪附近，曾遭到118师的有力抵抗。14日下午19时该师团才到达杨林寺、街河市北侧的高地一带。15日中午接到空中侦察的报告后，即与13师团、51旅团取得联系，派出部队向街河市以西的西斋地区合围，但为时已晚，仅发生了一些小的哨戒战斗。
此外，该师团派出宫崎次彦大佐的骑兵联队，一并指挥铃木文夫的独立步兵第62大队，由东岳庙攻向公安，5月14日19时，占领了公安城。
从16日开始，第3师团作攻占松滋（老城）的部署。以宫崎次彦的骑兵第3联队，从公安沿松滋河攻向松滋；簗濑真琴的34联队经王家桥、向家河、陈家店，从西南向松滋迂回。中畑护一的第6联队由大林子、水天河，从南面进攻松滋城；桥本熊吾的第68联队，进至松滋以西、长江南岸的洋溪，以增强松滋西侧地区的警戒。
第3师团的4个联队，按上述部署，于16日开始行动。由于第10集团军的主力在15日已经撤离这一地区，因而日军所遭到的抵抗极为轻微，17日晚松滋被敌包围。18日佛晓经一般战斗后，松滋即被第3师团占领。随之，第68联队即归在宜昌的第39师团指挥，以备参加第3阶段作战，进攻宜昌对岸的江南地区。
5月18日，敌11军在洞庭湖以西的第2阶段作战结束。19日21时55分，该军向南京的中国派遣军及其大本营，发去关于这期作战结果的电报，内容为：
（一）战果：敌遣弃尸体3426具，被俘1138人。缴获山炮两门，迫击炮5门，重机枪16挺，轻机枪47挺，步枪931支。
（二）损失：战死81人（内军官5），战伤279人（内军官17）。
（五）齐头并进，攻向长阳、都镇湾及宜昌上游
敌11军在指导这次作战中，其战术随着任务、双方兵力和态势，地形的不同而不断地改变。进攻安乡、南县地区，采用南北夹击；进攻公安、松滋地区，则进行合围；这次进攻长阳、石牌一带，由于该地全为连绵的山区，且预计第6战区，将在川东门户进行坚强的抵抗，因而采用了互相可以直接进行支援、策应的齐头并进战术，即以3个师团及配属部队并列进攻。但此时横山勇的第11军司令部，无论在谋略工作的宣传方面、军队部署方面，都装出进攻常德的姿态，以图迷惑第6战区，分散其防守川东的兵力。
敌第3阶段的作战，预定从5月21日晨开始，企图击溃第6战区在宜昌对岸长阳地区的第10集团军、江防军的主力，最后打开宜昌通向下游的长江水路，使其缴获而滞留在宜昌的63艘机动船只得以下航。参加进攻的部队及任务为：
（一）第3师团于5月21日拂晓，由茶元寺（宜都县）附近向北发起攻击，经聂家河、磨市攻占长阳，然后作北进的准备；开始时，派出一部，向宜都以西地区行动，以策应第51旅团作战。
（二）第13师团，由暖水街（澧县）、刘家场（松滋县），于5月20日到达渔洋关、全福冲一线，21日从该地区向北出击，到达长阳城以西的都镇湾附近，作继续北进的准备。
（三）步兵第51旅团，于5月22日拂晓，主力由枝城西南约7公里的四德桥向西北进攻。进击路线为宜都以西、长阳以东地区。
（四）第39师团，于5月21日的夜间，率232、233联队由宜都以北约10公里之云池附近渡至长江以南，歼灭长阳方面之守军，然后作继续北进的准备。
（五）由39步兵团长野地嘉平少将所指挥的梶浦银次郎之231联队，桥本熊吾之68联队（原属第3师团）、长野荣二之217联队（原属34师团）、西岛刚之独立步兵第96大队（原属58师团）、山炮兵1个大队，在宜昌对岸地区向西进攻，以遮断第6战区部队的退路。
（六）独立混成第17旅团，于5月19日，从公安附近出发，攻占澧县西北的大堰垱附近高地，作进攻常德的佯动，以掩护军进攻部队的后方。
孙连仲将军的第6战区，根据敌将继续西进的情况，确定在长阳山区进行正面抵抗；加强常德以北的防卫兵力；在敌后的安乡、公安、松滋、澧县地区进行牵制作战。即：
（一）第10集团军在渔洋关方面，进行持久抵抗。
（二）江防军固守石牌要塞。
（三）第74军向桃源集结。
（四）第79军向石门以北增援。
当时防守于宜都（江南）附近的为86军；防守在渔洋关地区的为第87军。
敌第3阶段攻向长阳山区的作战，于5月21日开始。由于中、美空军力量的增强，日军在该地区主要是利用黄昏、拂晓和夜间进行活动。
第3师团于5月21日7时，突破了王家畈附近的守军阵地后，其步兵第34联队，开始对熊渡地区进攻，第6联队则攻向熊渡东北的聂家河。当晚，该师团到达渔洋河的北岸一线地区，夜间继续向前进攻；独立步兵第62大队则攻向宜都以西约5公里的万寿汫，以策应第51旅团在该地区作战，阻止宜都守军西撤；23日由磨市地区攻向长阳，在越过马鞍山区时，遭到86军第13师的强烈抵抗。担任进攻长阳的第34联队及炮兵两个大队，在清水江涨水河面宽达200公尺及遭到封锁的情况下，于夜间在长阳以东约3公里的地方进行强渡并获得成功，24日中午，攻占了由13师守卫的长阳城。
第13师团于5月21日8时，分别从渔洋河以南的仁和坪、牯牛岭、羊水洞一线，向渔洋关、全福冲进攻，所经之路全是山区，因而行动很迟缓，至界牌一带之后，即陆续与守军发生小规模的战斗。其116联队于22日晚间占领了渔洋关，23日渡过渔洋河，在左、右纵队之间，由山路连夜行军，该联队于24日晨经战斗后攻占了都镇湾。25日，13师团司令部亦到达该地。13师团最外侧（南路）的104联队，则由渔洋关西南的羊水洞、以西的翰墨池向北渡河，经茶店子、雪山河、龙潭坪，于25日到达都镇湾以西地区，与其主力会合。第13师团是这次作战以正面向西北横推的最外侧掩护部队，由于该师团在25日到达了渔洋关以西地区，使在其内侧的第3、第39师团，得以向长阳以北推进。
第51旅团，于6月22日从四得桥向北进攻，当晚占领了宜都城，与51旅团一起作战的有伪武汉绥靖公署主任（伪湖北省省长）杨揆一所属的伪和平救国军第29师。宜都被敌占领后，伪29师即担任该地区的守备。
第39师团，由宜都以北的云池从5月22日夜间1时渡至长江的西岸以后，即占领了吴家山，下午继续前进至汪家棚，与守军发生了激战，23日在清水江的北岸鄢家沱又战斗了一整天，当晚守军撤离。之后，该师团即攻向宜昌对岸的刘家坪、大弹子垭、西流溪一带。当继续向偏岩前进时，遭到守军的抗击，吉武安正大佐的第233联队被迫停止。此时澄田赉四郎急调滨田弘大佐的232联队由板桥铺向西，至西流溪西南地区加入攻击。滨田弘的232联队于25日到达西流溪以南与吉武安正的233联队作交叉攻击时，在此地的守军经两天争夺后，于5月25日撤离，39师团的这两个联队于当晚到达了偏岩。
敌第39步兵团，于5月23日晚间，渡过长江之后，集结于原来的防守阵地内。24日拂晓，以3个联队横列，向西推进，企图在北线进行围堵，配合在南面长阳、都镇湾的第3、第13、第39师团，聚歼在该地的第18师、暂编第35师。这批敌军的3个步兵联队，于卷桥河以南的雨台山一带，在炮兵、航空兵的配合下，与守军交战。长野荣二率其217联队，于26日晨向雨台山西北的柳林子进攻时，突遭守军由两侧山地及正面的反击，随之其后方亦被围堵。其先头的广漱义福少佐之第1大队，也被隔断陷于孤立。长野荣二感到非常突然，他根据周围发生的情况，得知已进入守军的设伏阵地，随即决定组织就地坚守并进行局部反击，以待增援。
长野荣二大佐，在1939年7月以前，曾在海拉尔第3国境守备队担任过第五地区队的队长，以后又在第23师团任第71联队长，参加过“诺门罕”战役。他是个有作战经验的指挥官。这次遭到包围后，他以军人久经战场特有的那种感受，意识到情况的严重，决定部队立即转入防御，要求增援并准备焚烧军旗。
39步兵团长野地嘉平，接到长野荣二发来要求增援的电报后，即与11军派来指导作战的参谋堤政二少佐进行了研究，决定派配属的第68联队前往增援。当桥本熊吾的联队接近柳林子一带时，长野即组织反击，在与桥本联队取得联系后，增援的联队从外侧进行迂回，才使长野得以解围，但其部队已遭到不小的伤亡，先头的第1大队长广濑义福少佐也被击毙。
独立混成第17旅团，则按计划进抵澧县以北的如东铺、梦溪、大堰垱一线，佯作进攻常德，并担任该方向的警戒。
根据长阳地区的敌军情况，5月25日，蒋介石将军命令江防各部队，必须坚守石牌以控制川东门户，依此，第6战区随即调整部署，调王甲本的第79军至渔洋关。调王耀武的第74军集结于石门；调池峰城第30军所属的27师至石牌上游的榔树店东南地区布防，准备从长阳以西的资丘、曹家畈至石牌一线与敌决战。
横山勇的第11军，于5月25日向其第3、第13、第39师团下达了最后攻占至长阳县西北丹水上游之木桥溪至石牌一线的命令，即：
（一）第3师团由长阳北进，攻向卷桥河以北的抱桐树。
（二）第13师团由都镇湾攻向以北的高昌堰、香花溪、木桥溪。
（三）第39师团指挥第39步兵团，由牵牛岭向北过卷桥河，攻向大朱家坪。
（四）当宜昌向下之长江被解除封锁时，停泊于宜昌附近之各型机动船只，即向下游启航。
5月28日，敌军继续进攻，遇到的抵抗也较激烈。13师团以65联队为右路，以104联队为左路，116联队与师团司令部为中路向前进击。到达高昌堰时，发现了堆满粮食的五栋仓库，因无法搬走粮食，故将其全部投入河中。该敌经与孙定超之139师激战后当晚到达了木桥溪。29日11时，13师团令海福三千雄的第104联队及配属的的联队大场新平少佐之第3大队，向木桥溪西北约15公里的天岩坪进击。
第3师团以其簗濑的第34联队担任主攻，28日傍晚，到达石板河一带，与已占据阵地的覃道善之18师、刘云翰之第5师进行了激战。因有其第39师团的策应配合，第3师团于29日14时进至曹家畈。
第39师团以滨田弘的第232联队为前卫，于28日即侵入卷桥河一线。29日，野地嘉平的第39步兵团，到达卷桥河以北的北斗山南麓时，守军依托坚固的钢筋水泥工事及空中的配合进行了抵抗。该师团于5月30日侵占了大朱家坪。
以上是日军侵华时，沿长江向西进攻，到达最远的地区。
在宜昌的各类机动船只53艘，约为1万6千吨，由汉口第2停泊场司令里见今二大佐指挥，于5月27日由宜昌下航，当晚至沙市，28日由沙市抵监利而去汉口。
当敌以3个师团并列攻向木溪桥、大朱家坪一带时，第6战区即由长阳以西、五峰以东组织出击。5月28日，在资丘的94军攻击敌13师团的左翼，第118师当天收复了敌第13师团的后方渔洋关。
经25天的连续作战，敌11军完成了其预定的作战任务，于5月29日向其所属部队，下达了主力于5月31日，掩护部队于6月2日开始撤退，各启返回原驻地的命令。
（六）第6战区之追击
当日军开始撤退时，第6战区的部队及配属的空军即进行追击。此时敌通过特种情报及第44战队的空中侦察，得知194师已到达枝城一带；第98、第118师已至宜都以西；暂编第6饰已抵聂家河附近；51师已到达刘家场北侧地区。
日军一直很注意的王耀武之74军，此时正由石门隐秘地向松滋以南的磨盘洲地区开进。
敌11军根据第6战区部队尾追的情况，6月3日决定第13师团停止撤退，由宜都附近再返江南，在枝城、磨市地区进行反击。
王甲本的第79军，于6月4日在宜都以西的磨市，与敌第13师团开始交战。给该敌先头的第104联队以重创，击毙了其第2大队长皆冢义昌大尉。
独立混成第17旅团，本来准备由大堰垱后撤至公安地区渡江返回原驻地，但因宜都方向情况严重，即根据11军的命令至宜都方向增援，以反击第6战区的尾追部队。当该旅团向枝城开进，途经磨盘洲西南约10公里的裴李桥（培驴桥）时，突然与74军的第51师、第58师遭遇。经一场激战后，该旅团基本被击溃。其独立步兵第88大队长小野寺实中佐、独立步兵第87大队长浅沼吉太郎中佐于6月6日、7日均被击毙。根据这一情况，敌11军于6月7日命令该旅团停止向枝城前进，而在街河市以南地区集结。独立混成第17旅团，是敌这次作战中损失较大的一个部队，一共是5个步兵大队，仅大队长就被击毙3人。
当敌侦知“虎”部队王耀武的74军已到达松滋地区时，很快即将其部队撤离战场。13师团的第116联队长新井花之助大佐，于撤退中在宜都准备渡江时，被我国空军的机枪击成重伤。
敌第11军通过多种情报，得知蒋介石于5月27日，对第6战区的前一段作战提出了指责，以及孙连仲为此而对部队的训示。大意为：
此次作战，第10集团军，未能充分利用地形阻止敌人进攻。作战开始时，集团军即陷于混乱，使敌增大进攻之野心，而给战局以很大之影响。当进入山岳地区后，亦未利用狭路、谷地、陡崖等复杂地形予敌以重创，甚至对部队竟失去掌握，而增长了敌之嚣张气焰，丧失了党军之威望。目前当面之敌大部已经他调，仅有少数兵力与我接触。因此，各级指挥官应乘机加紧努力积极作战，以功补过。
代理第6战区司令长官孙连仲对部队的训示为：
本战区为重庆之门户，责任重大，一得一失皆为世界所瞩目。凡我士兵及高级将领，应视此次失败为一生中之最大耻辱和对国家之犯罪。今后要严守委员长之训示，按照“连座法”督励所属戴罪立功，以慰领袖以报党国。
敌11军从5月5日开始在洞庭湖以西地区作战，至6月11日结束而返回原驻地，其伤亡情况为：
被击毙771人，其中157人遭空中攻击而死亡。
被击伤2746人，其中238人遭空中攻击而负伤。
被打死军马423匹，其中207匹遭空中攻击而死。
被打伤军马224匹，其中74匹遭空中攻击而负伤。
这次作战结束后，敌第11军高级参谋岛贯武治中佐，根据他对战场的观察，写成了约7千字关于歼灭作战之指导的文章。文章的标题有：
（一）绪言
（二）歼灭目标之选定与兵力使用
（三）急袭成功之基础
（四）退路遮断之重点
（五）歼灭任务之完成
（六）军之攻击部署
（七）猛进突破
（八）昼、夜强攻之威力
（九）大片地障之连续通过
（十）军、师团及支队（联队）之作战指导
（十一）完成歼灭作战之若干重要事项
（十二）结论
