在抗日与反磨擦作战中之八路军、新四军·第十四
作者：王辅·中国
出自————《日军侵华战争1931-1945》《扩大占领区与对苏作战·第四》
出自————《战争通史》
由于正面战场受到日军的压力减小，国民党的反共气焰又趋嚣张，继上半年在华北制造大规模军事反共磨擦失败后，下半年又在华北制造反共事件。
（一）华北反共军事磨擦概况
1940年上半年，在山东的国民党石友三69军第181师、在河南的高树勋新第6师、在河北的鹿钟麟冀察战区部队和朱怀冰的第97军，根据蒋介石2月19日要八路军撤至邯郸、长治一线以北地区的手令，分别在平汉路以东的冀南及平汉路以西的太行地区，进攻在该地的八路军，企图将八路军逼至正太路、沧石路以北。
朱怀冰的部队，于2月中旬已开至八路军根据地之武安、涉县地区，并在连接这两县的公路以南直至漳河以北的各地，占领阵地构筑工事和碉堡，相继制造了袭击八路军129师先遣支队和青年纵队等事件。石友三的部队则由鲁南经鲁北向河北省的南宫移动，高树勋的部队则由豫北进入冀南，为避免发生军事磨擦，八路军总司令朱德、副总司令彭德怀致电重庆，要求派员进行现地调查，但国民党军仍按其预定计划发动了进攻。
为反击国民党军的挑衅，129师遵照八路军总部的命令，决定在冀南地区打退石友三、高树勋部队进攻的同时，以13个团的兵力在平汉路以西的武安、涉县、磁县、林县地区，消灭进犯之朱怀冰部，即以青年纵队、晋察冀挺进支队、冀中警备旅、独立支队、129师特务团、386旅新编第1团、先遣支队一部由武安、涉县之间向南进攻；为防止朱怀冰部逃至漳河以南，令独立游击支队在漳河以南的古城及其以东的观台地区先行设伏，阻止其南撤；为阻止长治以南国民党部队的增援，令385旅、决死第3纵队等，在战场西南的壶关、凌川等要地，阻止国民党部队的增援。
反击战役于3月5日上午2时开始，129师从武安县以西的冶陶，同时向南发动进攻，于当日16时，在庙庄、南坡、桃花山、前后牧牛池地区，歼灭了97军补充团的大部，其余向牧牛池东南逃跑。挺进支队在前后何家、禅房、青阳山一带，激战至当日中午，97军新编第24师之第70团一部被俘，其余向关防、两岔口后撤。独立支队、129师特务团、386旅的新编第1团，则在峪门口击溃了制造磨擦的冀察游击第2纵队的第4支队，并攻占了南王庄、齐家岭，歼灭了97军的一个营，且继续向前推进。
3月6日拂晓，129师对退集在南、北岔口，东、西花园，南、北贾壁之朱怀冰部发动猛烈攻击后，97军乃向以南的林县溃逃。
为歼灭这支蓄意制造磨擦的顽军，129师主力即向南追击。并令已至漳河南岸大古城、观台设伏的独立游击支队，再前进至林县以南的临淇、辉县以北的西平罗一带要口，阻击朱怀冰部。
97军经3月7日在卢家寨、东西岗，3月8日在漳河以南及林县东北一带大部被歼灭后，其余从林县的横水南逃，在临淇附近又遭独立游击支队有力的阻击，仅剩约两千人退至修武地区。
在这次反磨擦的自卫战中，歼灭了挑衅的朱怀冰部近万人。
进攻冀南的石友三第69军，因高树勋与其不睦，石率181师至南宫时，高尚在豫北濮阳一带，致石部在南宫、清河一带遭到129师386旅及东进纵队歼灭性的打击。3月11日结束战斗，石部溃退至鲁西南定陶、曹县，高部仍在豫北。
国民党军制造的军事磨擦被彻底的打败后，日军通过侦察，知第1战区司令长官卫立煌为此亲至黄河以北和朱德总司令于3月19日在山西省南部的晋城举行谈判，达成了停战协议。双方议定：从山西省的临汾向东，沿至屯留的公路及长治、平顺到达以东的河北省磁县为界，该线以南为国民党军驻区；该线以北为八路军驻区。
这次大规模的磨擦，本来是按蒋介石的手令而发动的，但事后蒋竟要八路军将这一事件的经过原委向其提出报告，对蒋介石这种自欺欺人的举动，朱总司令、彭副总司令于4月14日向蒋介石发去这样揭露性的电报。
委员长 蒋钧鉴：
真未令一元电奉悉，谨遵令办理，并将原委呈报如下：
（一）朱军于1月来因邢、沙一带粮荒严重，向南开至涉、武一带驻扎。查磁属贻壁、羊台一带，自民国26年国军主力撤出磁县后，即由职属先遣支队一大队在该地领导游击，坚持抗战两年以来不无微劳。职属青年纵队第2团亦早依托该地区配合作战，曾收复彭城，对六合沟矿区敌军予以极大威胁，并维护东西交通之要道。
乃朱军开抵该区后，极欲将该两部歼除、驱逐而后快，筑碉挖沟形成包围，切断交通绝其给养，该两部派员联络交涉，均置之不理。朱军并于2月18日21时，突令两团之众向驻贻壁、羊台等地之该两部围攻。职等闻讯后，当即令其撤退以避冲突，不意朱军乘其撤退之际猛烈袭击，致使该两部遭到严重损失。而朱军于事后反诬该部向其攻击。
朱军于攻占贻壁、羊台后气焰亦张，用过去剿共办法，层层筑碉多至百余座，步步进迫，摧残抗日政权，解散民众团体，没收我资财，断绝我东西交通，惨杀我往来人员，虐待抗战军人家属，且军纪极坏。职等曾屡电鹿总司令及朱军长交涉，事过旬日均置之不理，并电呈程主任、卫长官，请派员会组调查团彻查真相，亦久未蒙复。
职部一再遭受朱军压迫摧残，不能求得适当解决，群情激愤被迫不得已而自卫。不幸被迫卷入漩涡者只有129师一个团及聂、吕两司令所率之两个团，共计3个团不过6000人。
115师所辖之一旅在鲁西南济宁一带抗日，一旅驻凌川、高平间，与庞军杂居均未参加。在朱军万人进逼之际，因双方官兵咸知抗日不愿内战，咸知精诚团结不愿分裂。朱军压迫其对内，而其下级官兵乃不战自退。职部官兵忠于钧座抗战到底，设对内部冲突，实属不胜共悚惧也。
朱军自退后，职等严令所部，于林县境向平汉路之敌袭击。
（二）石友三部在鲁南时坚持抗战，职属驻鲁南部队曾助其扩大兵员、帮同训练游击，相处极洽。不意石部自到冀南后，受奸人诱惑与日寇勾结，专意与职部驻冀南部队磨擦。最近3月来石部曾瓦解与惨杀职部冀南工作人员至千入以上，曾迭电呼吁上峰予以制裁，但迄无有效制止办法。职部仅出于自卫，现已通令停止。
所有属部与朱军及石部冲突原委情形，谨电奉复。窍思此种事实无论是非曲直，胜负谁属，均系亲痛仇快之结果。职等禀阅墙御侮之训，实不胜惶悚沉痛之至。
职 朱德 彭德怀 寒（日）
这次在华北国、共两党之间的大规模军事磨擦，敌华北方面军及在南京的中国派遣军，都相当注意观察动向和搜集情报，并进行了分析，认为：
（一）在华北日军占领区内之中央军，由于日军之讨伐及补给困难，势力在逐渐缩小，而中共军则巧妙的渗透其势力，或以武力迅速扩大地盘。
（二）华北方面军与占领区外围之中央军对峙，而占领区内特别是山西之北部、东部，河北以及山东等大部地区，中共军无论在质量上、数量上，均已形成了抗日游击战之王力，因此，占领区内的治安肃正之王要对象是中共势力，方面军对此应予以深切注意。
（三）这次中央军失败后，为仍控制住山西，虽令第90军3个师从宜川地区东渡黄河进至吉县、乡宁一带，但由于国共对立日益激化，而每次作战总以中央军之败北而告终。事实说明，今后治安肃正之对象，无疑是共产党的势力。
（四）从目前斗争形势看，重庆方面已有放弃华北之打算。如共产党一旦使其根据地相联和打通西北的交通，即可直接得到苏联之援助，这无论对日军或国民党都是严重之问题。
由于苏联已于3月12日与芬兰签定了停战协定，如重庆方面抗战态度软化，苏联很可能直接援助中共。
根据以上的判断，就在华北反磨擦作战刚结束不久的3月22日，日本在华最高军事指挥机关中国派遣军总参谋长板垣征四郎中将，向其陆军次官阿南惟几中将提出了日本在政治决策方面要警惕中共与苏联的直接结合；要积极利用国、共两党相克的机会，解决中国事变问题的报告。
（二）华中军事磨擦有关经过
国民党从1939年开始继续实行反共的既定政策，在华北发动大规模磨擦之后，又在华中地区掀起反共高潮，首先是制造舆论，歪曲、攻击共产党、新四军的一切抗日建树。
在这些反共舆论中，主要有：新四军违抗军令，越出划定的皖南、苏南作战区域，向苏北、皖中等地流窜，且擅自增编第五、第六支队等部队；新四军违抗政令，在敌后各地另行组织地方政府、划定政区、规定税率；新四军在作战中游而不击；新四军在敌后以报纸、杂志与集会等形式，宣传马克思列宁主义、阶级斗争、诋毁政府；新四军在敌后收缴民枪、袭击国军、驱逐或杀害政府委派之干部；新四军战地工作团长朱克靖经常出入泰县城，联络、策动鲁苏战区苏北第2游击区总指挥李明扬拥兵自重，对抗江苏省主席韩德勤及其所率之李守维89军、翁达的独立第6旅；新四军从苏南、皖东、豫东与鲁南八路军向苏北进军的企图，已日渐明显等等。
华中的国民党军在1939年，即开始加紧反共磨擦。1940年春位于苏南的顾祝同、位于皖西的李品仙、位于苏北的韩德勤，根据蒋介石的密令，企图阻止华北八路军至旧黄河以南、华中新四军主力至长江以北苏皖地区进行会合。
国民党军第21集团军总司令兼安徽省主席李品仙，对当时泗县专员公署（第六专署）专员盛子瑾，与新四军的彭雪枫第6支队统战关系较为密切一事，极为不满，乃于1940年1月间，竟派马馨亭率部队千余入前来泗县地区，企图取代盛子瑾，而扩大皖东北的反共阵地和阻止八路军南下，并与苏北的韩德勤取得联系。
为粉碎这一反共阴谋，第6支队决定协助盛子瑾，在泗县东北约40公里的大柏围一带击退了马馨亭之部队。之后，安徽省政府竟通缉盛子瑾，盛无奈乃于三月间率其部队千余人南去，至此，第6支队即在豫东、皖东北继续扩大抗日根据地。
淮北泗县地区的事件刚一结束，韩德勤即在淮南制造新的磨擦，他令独立第6旅旅长翁达，率其所属及配属部队进攻新四军在淮南的罗炳辉第5支队。这次国民党军的部队较多，其进攻的范围较广，持续的时间也长。
为增强罗炳辉第5支队的自卫反击力量，新四军决定在扬州东南大桥、吴家桥一带的叶飞挺进纵队前往增援。关于国民党军在淮南天长、六合、盱眙、来安地区进攻新四军第5支队的情况，第5支队司令员罗炳辉等在4月25日吁请停止反共军事磨擦的电报中，叙述得较为详细，其内容为：
电呈翁达指挥所部大举进攻并惨杀抗日人民，请制止并绳以国法
叶、项军长，转呈委员长蒋、司令长官顾、江苏韩主席钧鉴：
查江苏第3游击区第1分区指挥官翁达，自马晨起指挥其所属16团、18团、13团及697团、698团，连同盱眙秦庆霖支队，仪征、六合等县常备队数千人，大举向我部在竹镇、王集、半塔、西高庙、古城等处之部队进攻，炮击我司令部亘五昼夜之久，至今未息。
窃职部自前年奉命东进，转战于舒、桐公路及巢湖沿岸，配合友军打击进攻武汉之敌。武汉失守以后又奉命深入敌后，越过淮南，游击于津浦段直迫浦口，去年秋间又复横跨津浦向东挺进，直捣天、扬公路，逐渐粉碎敌之所谓“模范区”。两年以来大小数百战，伤亡指战员千余人，毙敌伪军2000余名，俘获敌伪300余名，缴获长短枪2000余支，曾三次粉碎敌人对路东扫荡，连复盱眙两克来安，使路东广大地区北至淮河、南至长江数百里锦绣河山，百余万沦陷生民，重睹祖国旌旗，脱离敌伪蹂躏，虽不敢言功亦可告无罪于国人矣。
当职部未来以前；敌伪横行汉奸活跃，国军撤往后方政府退避边隅，民众情绪消沉土匪四出骚扰。职部来后一面抗敌一面宣传抗战国策，传播三民主义抗建纲领及最高统帅历次训示，唤起民众、组织人民、团结士绅，尊重政府。
在沦陷区则尤注意协助政府恢复保甲、推行政令。因此职部所到之处，民众奋起、敌伪敛迹，政权恢复。政令推行、盗匪扑灭、人民以安。职部纪律素严，军行所至秋毫无犯，群情爱拥、士绅协和，对于抗日友军更秉承互助互让精神，平时友谊往来，战时互相救助。如竹镇之役我奋勇击敌，解六合常备队之围；樊家集之役江苏13团、16团被困，职部闻讯驰援，冒风雪耐饥寒血战终日，将顽敌击溃救出友军。至平时收容友军落伍散兵，更属予以优待送还，凡此事实远近周知。
职等之忠诚为国矢人共见、方谓从此可以内臻团结、外抗强敌、上报钧座、下拯人民。乃事有出人意外者，数月以来在全国反共狂潮影响之下，痛心之事竟层出不穷，无理磨擦四处环生。如六合、仪征、盱眙、天长等县，对我战士人员则捕而杀之，对我抗战标语则涂而去之，袭我游击部队，缴我抗日武装，阻我动员民众，逮捕助我人民，摧残民众团体，杀害负责人员。甚至以怨报德，16团不念我相救之德，反而在樊家集枪杀我战士二人，死后并用刺刀戮杀。凡此种种，职等初犹以为是下层干部的错误行为，不疑为翁等有计划的反共阴谋，几次派员交涉无不委曲求全，并戒部属勉以团结勿存芥蒂。
即此次进攻职部，职等亦力戒部属固守驻地不予还枪，一面函翁望其停止进攻。谁知翁等决心消灭职部继续进攻不已，并将我王集之特务营堡垒攻破，缴去人枪十余，剥皮残杀无一生还。
16团在竹镇竟将我战士二人用菜刀惨杀悬首街头，并将竹镇大小商店抢劫一空、农抗、商抗、妇抗理事及乡、保长被捕多人，竹镇民众逃亡载道。职部在马集等处之民运人员被捕三人旋被杀害，各地被杀者尚不知凡几。
现翁部进攻尚有加无已，而敌伪进攻又相逼而来，据报六台之程驾桥，已于昨日被敌占领，有向竹镇进攻之势，滁州、明光敌伪集中数千人，企图进攻来安、自来桥等处，与翁部遥相呼应，使职部处于内外夹攻之困境。路东抗战将大受影响，地方糜烂后患堪虞。
窃思翁部同属国军，在此大敌当前竟敢操戈同室，直接破坏抗战间接帮助敌人，丧心病狂一至于此。
职等为团结计，为抗战计，为地方人民计，除采取自卫行动相机给以还击外，特电呈钧座，恳请迅赐电令翁部停止进攻，停止屠杀抗日民众摧残民运并将祸首翁达绳以国法，以弭后祸而维抗战，不甚迫切待命之至。
国民革命军陆军新编第四军第5支队
司令 罗炳辉
副司令 周骏鸣
政治委员 郭述申
对奉命在淮南地区制造磨擦的翁达部队，新四军增加了叶飞的挺进纵队，并于2月19日开始在半塔集进行了11天的反击，将翁部打退，保住了在淮南的抗日根据地。
当挺进纵队于5月中旬由淮南返回至扬州东南的大桥，吴家桥一带时，扬州、泰兴的敌独立混成第12旅团一部与伪军约三千人，即向该地扫荡，而江苏省主席韩德勤于此刻竟密令李明扬派两个团袭击挺进纵队的后方。挺进纵队在遭到日伪军、国民党军两面夹击的情况下，经一昼夜奋力反击后，北移至泰州西北约15公里的郭村。
韩德勤为了消灭在扬州以东的新四军，借口新四军到达江北的部队占据了李明扬的防区，而向新四军发动进攻。李明扬则退居幕后，由其副司令李长江指挥13个团，于6月28日，向郭村进攻。
这次反磨擦的成败，关系到在扬州、泰州地区新四军的部队今后能否在该地立足，为此新四军急令江南指挥部率其主力，从镇江地区北渡长江，支援挺进纵队。江南指挥部在率部北上向溧水、武进公路以北地区开进时，曾遭到第3战区挺进第2纵队冷欣两个师的追击，冷欣部以两个团进入到茅山地区，企图进行南北合击。江南指挥部为保卫苏南抗日根据地并赢得渡江的时间，遂发起自卫，在句容东南的西塔山一带，歼灭了冷欣尾追的两个团而顺利渡至江北。
挺进纵队与苏皖支队进行联合反击，先后歼灭了李明扬部队3个团，同时中国共产党隐蔽在李明扬所属第3纵队任第8支队（团）长的陈玉生、任第2纵队第5支队第4大队长的王澄，举行起义，致使李军大败而向泰州溃退。
7月8日，陈毅率江南指挥部及主力到达江北，与挺进纵队、苏皖支队会合。为了联合李明扬、李长江抗日，江南指挥部决定，归还在郭村缴获的部分枪支，释放其700余被俘人员。对此，北伐军的老将李明扬深受感动，出面谢罪，并表示不再制造磨擦。
郭村反磨擦作战的胜利以及江南的主力又到达江北之后，为进一步打开苏北的抗战局面，新四军决定继续东进，开辟泰兴、靖江、南通、如皋地区的抗日根据地；相机与到达陇海路以南淮上地区的八路军第4纵队，到达淮海地区的八路军第5纵队，已在淮南的第4、第5支队南北对进、东西策应，彻底解决苏北问题。
为使指挥机构适应当时形势的需要，7月间，新四军决定将留在苏南的4个主力团，编为江南指挥部，由罗忠毅任指挥；将先后到达江北扬州东西地区的9个团编成苏北指挥部，其组成概况是：
苏北指挥部 指挥 陈毅
副指挥 粟裕
第1纵队 司令员兼政委 叶飞 辖第1、第4、第5团
第2纵队 司令员 王必成 辖第2、第6、第9团
政委 刘培善
第3纵队 司令员 陶勇 辖第3、第7、第8团
政委 刘先胜
以上3个纵队、9个团，共约7000余人。
1、苏北敌情与国民党军之分布
至1940年，在苏北的淮安、涟水、阜宁县境一线以北（直至东海边），仍属驻北平的敌华北方面军的作战区域，由其驻徐州的第21师团布防；而从以南的盐城、兴化、宝应县境起直至长江以南的杭州湾，属驻上海的敌第13军作战区域，在该区域内长江以北地区由其独立混成第12旅团及伪军布防。
至1940年底，日本整个陆军为49个师团，其中，在我国关内战场的中国派遣军驻于华北、京沪、武汉、广东、广西为27个师团；在我国关外战场的关东军为11个师团；在朝鲜的为两个师团；在日本国内和准备向东南亚发动进攻的为9个师团。
在我国关内战场，敌为了在武汉地区牵制住国民党军的主力，部署了8个师团；为巩固其华北的基地与守住西部的黄河河防，部署了10个师团；为守住华南的独立占领区而在广州及海南岛与广西部署了5个师团，而在淮河以南、鄱阳湖以东、钱塘江以北仅部署了4个师团又3个独立混成旅团。
敌在苏北的具体进驻情况是：
徐州的第21师团，除进驻陇海铁路苏北区内沿线各点和津浦铁路至淮河北岸（淮河南岸属第13军）及沿运河各要点至淮安以南的平桥镇外，在运河以东则分别进驻于沭阳、大伊山、涟水、大兴集，以及为防止由海上向苏北运进物资的灌河岸边之陈家港和以南的射阳河沿岸之合德与陈洋、海关。
在泰州的独立混成第12旅团，除从宝应沿运河向南进驻汜水、高邮、邵伯、仙女庙至扬州的各要点外，在长江北岸向东则分驻于泰兴、靖江，孤山、南通、海门、启东，以及由南通向北的白蒲镇、了埝、如皋。
也就是说，从长江北岸至山东省境的苏北地区，当时进驻日军一个师团又一个独立混成旅团及部分伪军，而阜宁、盐城、东台、兴化、泰州这些县城与这些县的主要集镇，并无敌踪。
国民党军之分布：
在苏北的国民党军，为由韩德勤指挥的第89军及其两个师，江苏省10个保安旅、李明扬的苏北第2游击区12个游击纵队以及南通保安旅及实业保安团和税警总团，其分布情况是：
鲁苏战区副总司令兼江苏省政府主席 韩德勤 位于东台
第89军 军长 李守维 位于兴化
第32师 师长 孙启人 位于淮安东南之车桥及以西之洪泽湖边地区
第117师 师长 顾锡九 位于兴化地区
保安第1旅 位于如皋东南地区
保安第2旅 位于阜宁东坎地区
保安第3旅 位于兴化西北之沙沟、射阳地区
保安第4旅 位于泰兴之黄桥地区
保安第5旅 位于如皋以北之海安地区
保安第6旅 位于兴化西北之沙沟、射阳地区
保安第7旅 位于泗阳以南之成子湖地区
保安第8旅 位于阜宁以北之东坎响水口地区
保安第9旅 位于泰县之姜堰
保安第10旅 位于阜宁及益林地区
独立第6旅 位于兴化地区
南通保安旅 位于南通以北及掘港地区
实业保安团 位于南通以北地区
鲁苏战区第2游击区总指挥 李明扬 位于泰州
游击各纵队主力 位于泰州附近
游击第6纵队 位于南通以北地区
游击第10、第11纵队 位于南通、靖江之间一带
税警团 位于姜堰以东之曲塘地区
以上在苏北之国民党军部队，当时号称十万之众。
2、黄桥之战与创建苏北抗日根据地
集结于扬州、泰州地区的新四军主力3个纵队，根据上级指示，并取得李明扬中立的保证后，于7月下旬开始东进，以反击韩德勤等在皖东、苏北迭次制造的反共军事磨擦。这次东进采用远途奔袭、分割围歼的作战方法，首先攻占泰兴以东、泰县以南、如皋以西、靖江以北的重镇黄桥和附近地区，以控制以上四县的交通枢纽；扩大与长江南岸江南指挥部及在苏州、常熟、太仓的江南人民抗日救国军的南北联系；为东进至如皋、南通、海门和北上至东台、兴化、盐城创造有利条件。
苏北指挥部的3个纵队，由大桥地区东进，途经泰州向南至口岸公路上的寺巷口、万家铺一带时，李明扬的部队如约让路。7月29日，陈毅指挥的这支新四军劲旅，于突进中占领了黄桥及黄桥东北，以东约25公里半径内的蒋垛、古溪、营溪，加力、伴今、分界等地，东距如皋、东北至海安仅约15至20公里。这次作战歼灭了江苏省保安第4旅的两个团及陈泰运税警团的一个营，共约两千余人，争取了保安第4旅另两个团于战后起义。
占领了黄桥及其以东地区的新四军一部，随即向南发展，占领了靖江东北约10公里的孤山镇、约20公里的西来镇等敌伪据点，而进抵长江北岸的靖江县一带。
在黄桥地区反磨擦作战紧张的时刻，8月间国民党山东省主席沈鸿烈亦率其所属部队继续进攻在鲁南的八路军。八路军对此给予有力的反击，不仅打跨了沈所率的部队，且攻占了其省政府所在地——沂源县（南麻）以西约10公里的鲁村。为此，国民党将沈鸿烈调出，而由驻山东的东北军第51军军长牟中珩继任山东省主席。
其时兼江苏省主席的韩德勤正调集部队企图夺回黄桥。新四军的苏北指挥部则将主力集中于黄桥及以东一带，同时派出军政人员宣传抗日、组织群众，建立泰兴、靖江、如皋等5县的抗日政权，成立各县、各区的抗日武装，并成立（南）通、如（皋）、靖（江）、泰（兴）临时行政委员会，建成军民一致、军政一致的抗日民主根据地，以此粉碎日、伪军的扫荡和反击国民党军的磨擦。
9月3日，韩德勤以89军的第117师、独立第6旅、江苏保安第1旅等，企图夺回黄桥。9月6日这支国民党军到达营溪附近时，突遭反击，先头的保安第1旅两个团被全歼后而退回姜堰。
为达到停止磨擦进行分区抗战，新四军将在营溪地区所俘之保安第1旅约1500余人放回。此时韩德勤则策划击退刚到达黄桥地区立足未稳的新四军或将其压缩至以南的江岸一带，由日、伪军予以消灭。
根据这一情况，新四军苏北指挥部决定攻占黄桥以北之姜堰，以打开北上通路，解决部队的供应问题，其作战部署为：由第2、第3纵队从东西方向进攻姜堰；第三纵队担任以东海安方向的伏击。经9月13日一天的激战，全歼在姜堰的保安第9旅1000余人。
就在韩德勤于苏中企图消灭新四军主力时，原任冀鲁豫军区司令员的黄克诚，已率于8月成立的八路军第5纵队约20000人按八路军总部的命令，在9月间到达了韩德勤后方的皖北及苏北淮海地区。此时，蒋介石已看出苏北的问题，数次电令韩德勤、李明扬、陈泰运加强合作，统一行动，围歼在苏北的新四军；并令安徽省的李品仙、长江以南第3战区的顾祝同，鲁南鲁苏战区的于学忠，积极策应韩德勤的军事行动。
韩德勤为了解除其北面的后顾之忧，令第2、第8、第10旅等加强淮安、涟水、阜宁地区的防守，并焚烧了涟水至淮阴间的旧黄河各渡口之船只，企图阻止八路军黄克诚第5纵队南进策应黄桥地区的新四军作战。此时，韩在苏北已完成其作战准备，89军及117师从兴化、33师从淮安均向南开抵黄桥东北的海安地区，陈泰运的税警团仍在曲塘，李明扬的各游击纵队亦在泰州。韩之目的是首先消灭在黄桥地区的新四军，然后再北上与八路军第5纵队作战。
当此反共的军事磨擦日渐加紧之时，中国共产党指示在苏北的八路军黄克诚之第5纵队，在安徽淮南的新四军张云逸第4支队、罗炳辉的第5支队主力，应不顾一切牺牲和困难，全力支援陈、粟在黄桥地区之部队，以歼灭由韩德勤指挥专心制造磨擦的第89军主力，其计划为：
（一）陈、粟部队依托黄桥，集中兵力，作独立坚持至少半个月的作战准备，预防敌顽可能的夹击。
（二）八路军第5纵队主力应迅速由涟水南下，到达东沟、益林后分为两路，一路占领盐城继续南下，与陈、粟部队会合；一路由黄亲自率领，向车桥、平桥一带进攻，迎接新四军第6支队东渡运河。再协力攻占平桥、曹甸、安丰、车桥等要地。
（三）整个战役由陈毅统一指挥。
韩德勤在加紧作战准备的同时，对地方士绅向其呼吁停止内战、团结抗日的要求后乘机提出：新四军如有合作诚意，应首先退出姜堰。为戳穿韩德勤这一政治阴谋，新四军江北指挥部决定同意韩这一要求并向李明扬、陈泰运交防。在向部队作了说服解释之后，于9月30日从姜堰撤出，随之李明扬、陈泰运的部队进入该地区。
在让出姜堰之前，新四军江北指挥部已作好了防止89军等进攻黄桥的准备，即采取首先诱其深入，然后断其归路，在运动中予以各个歼灭之部署，即：
（一）以陶勇的第3纵队坚守黄桥。
（二）以叶飞的第1纵队隐蔽集结于黄桥以北八字桥一线。
（三）以王必成的第2纵队进至黄桥西北之顾高庄地区待机。
（四）八路军的黄克诚第5纵队，一俟中央军深入至黄桥地区，立即由涟水南进，攻占阜宁与盐城，相机占领东台、兴化，进行南北夹击占领苏北。
就在国民党军集结重兵准备进攻黄桥时，中国共产党为防止这场磨擦，特派人正告韩德勤：韩不攻陈（毅），黄（克诚）不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩。然而握有重兵之韩德勤，自恃将获得反共的胜利而不予理睬。
国民党军进攻黄桥，主要是以三路重兵从黄桥以东、东北、以北相互策应发动进攻，然后合围黄桥，企图围歼在该地的新四军。其兵力部署为：
（一）以孙启人的第33师为左翼，由海安进至黄桥以东约12公里的分界地区，与中路的第89军配合，攻向以西的黄桥。
（二）以顾锡九的第117师及配属之部队为中路，由海安进至黄桥东北约15公里之古溪地区，与左翼第33师、右翼独立第6旅协同，向西南的黄桥进攻。
（三）以翁达的独立第6旅为右翼，由海安以西，进至黄桥以北的高桥一带，与中路第117师配合，向南进攻黄桥。
（四）以陈泰运的税警团，从曲塘以西之大白米、孔家庄一带南下，到达运粮河地区之横港、夏庄，控制姜堰通至以南黄桥的交通，策应在以南独立第6旅的进攻。
（五）以李明扬所属游击第1、第3、第6纵队，位于泰州以南之东卢庄、梅垛及张甸镇一线以南地区，从西面进攻黄桥并阻止新四军向西的退路。
新四军于9月30日撤出姜堰一事，从政治方面讲在舆论上是更加主动，取得抗日人士的同情与支持；从军事上讲则可收拢部队，将兵力集结在黄桥地区，以对付来犯者。
10月1日，国民党军分三路，按其计划继续向黄桥地区接近。新四军第1纵队的一个团，则从正面与国民党军保持接触且战且退，以实地掌握其动态，诱其深入，掩护主力在战场展开，10月4日，国民党军的33师经分界镇而到达黄桥东北方向的前沿阵地；第117师到达黄桥东北不远的野屋基、小周庄、兴旺庄、何家塘一带；独立第6旅也从黄桥以北的高桥南进，此时进攻的国民党军三路部队，已从北面、东北、东面接近黄桥，10月4日15时，由分界进攻黄桥的第33师，从东北方向接近黄桥的前沿阵地后，其一部已突入黄桥的东门，经第3纵队有的力反击将其打退。
新四军苏北指挥部根据以上情况，认为时机已经成熟，乃令在黄桥以北顾高庄一带的两个纵队，进行右回旋，从到达黄桥以北、东北、东面国民党军的后方，迂回至黄桥以东的分界镇地区，包围了到达黄桥以北的独立第6旅、第117师、第33师。叶飞的第1纵队包围了独立第6旅后，即进行分割，经3个小时的激战，全部围歼了这个自恃装备良好、战斗力强的独立第6旅的第16、第17、第18团，该旅旅长翁达，于兵败时自杀身死，所属团长陈学武、韩振翼均阵亡。李明扬部因事先与新四军已有约定，故这次其部队即在曲塘、姜堰以南不远的运粮河一线按兵未动。
当黄桥反磨擦作战处于激战时，在泰兴的敌丸山定少将的独立混成第12旅团，即派出一部至黄桥以西约8公里一带的河头庄、失迷巷、西殷家庄一带进行警戒与观察战况。在敌占区，如国、共双方发生军事磨擦时，日军通常只作警戒和观察而不参战。
10月4日，王必成的第2纵队经黄桥东北的八字桥迂回到黄桥以东的分界镇，切断了第89军的退路，并与第1、第3纵队从三个方面合围了国民党军于黄桥的东北地区。5日中午第1纵队之第4团攻击89军军部，各纵队即紧缩包围圈。89军军长李守维于兵败撤退时在八尺沟淹死，至此，进攻黄桥的国民党军主力已被全歼。10月6日第2纵队则紧追部分逃脱的国民党军至黄桥东北约25公里的营溪，并乘胜占领了海安、东台各地，韩德勤则率残部退向兴化。
当黄桥战事正紧张时，在苏北涟水地区的八路军黄克诚第5纵队中的两个支队，按计划于10月4日晚从涟水东北的鲁渡、五港口、大新集渡河，6日到达旧黄河附近的佃湖、周门一带，突破了江苏省保安第2、第8旅的防线。10月6日彭明治的第1支队2个团攻占了阜宁、东沟、益林，歼灭了江苏省保安第10旅一部后，向盐城前进，10月10日到达盐城以南约40公里的白驹镇，与从东台过来的新四军第2纵队会合。黄克诚率田守尧的第2支队3个团则进至淮安以东的苏家咀、凤谷村一带。
在北方的八路军与南方的新四军在白驹会师后，敌后的抗日根据地，从长江两岸至苏北、皖北、鄂北、河南、山东、河北、山西，绥远、察哈尔以及与陕北的延安地区，除敌伪据点外，已经联成一片。
这次作战共歼灭国民党军约11000多人，生俘第33师师长孙启人以下官兵2800人，共16个团，即89军的独立团、特务团、炮兵团，第33师两个团，第117师4个团，独立第6旅3个团，保安第3旅一个团，保安第5旅一个团，保安第10旅两个团。
3、黄桥决战后在苏北的八路军、新四军
粉碎了韩德勤在苏北发动的大规模军事磨擦后，按照中国共产党中原局的指示，10月16日在东台以南的海安，成立了“苏北临时行政委员会”，由管文蔚担任主任。
国民党所策划的苏北军事磨擦失败后，仍继续实行反共方针，10月19日，何应钦、白崇禧以正副参谋总长的名义，致电朱德、彭德怀以及在皖南的叶挺，反诬八路军、新四军的反磨擦自卫行动是破坏团结、破坏抗战，并强令八路军、新四军在一个月以内，将部队撤至黄河以北。对此，八路军、新四军的朱、彭、叶、项，于11月9日复电何、白，指出其颠倒是非，揭穿其反共的阴谋，但同意将新四军军部由江南移至江北。
为反对国民党在苏、鲁、豫、皖地区发动更大规模的军事磨擦，在黄桥作战后的11月中旬，中国共产党军事委员会确定，在苏北盐城成立华中新四军、八路军总指挥部，以统一指挥苏南、苏北、皖中、皖北、豫东，豫南、鄂北的新四军、八路军部队。其战斗序列为：
华中新四军、八路军总指挥部总指挥 叶挺
政治委员 刘少奇
副总指挥 陈毅
参谋长 赖传珠
新四军苏北指挥部 指挥 陈毅
副指挥 粟裕
政治部主任 刘炎
副主任 钟期光
（直辖：联抗、崇明自卫总队、苏北行政委员会警卫团）
第1纵队 司令员兼政委 叶飞
（辖第1、第4、第5团）
第2纵队 司令员 王必成
政治委员 刘培善
（辖第2、第6、第9团）
第3纵队 司令员 陶 勇
政治委员 刘先胜
（辖第3、第7、第8团）
新四军江北指挥部 指挥 张云逸 （兼）
副指挥 徐海东 罗炳辉
政治部主任 邓子恢 （兼）
第4支队 司令员 徐海东
代理政委 戴季音
（辖第7、9、14团，新8团）
第5支队 司令员 罗炳辉
政治委员 郭述申
（辖第8、第10团）
江北游记纵队 司令员 谭希林
政治委员 孙仲德
（辖第1、第2团）
津浦路东联防司令部 司令员 杨梅生
政治委员 刘顺元
（辖独立第1、第2团）
津浦路西联防司令部 司令员 梁从学
（辖独立第3、第4团）
新四军豫鄂挺进纵队 司令员 李先念
政治委员 陈少敏 （女）
参谋长 刘少卿
政治部主任 任质斌
第1支队 支队长 周志坚
政治委员 方正平
第4支队 政治委员 郑绍文
鄂中挺进支队 司令员 杨学诚
政治委员 陶铸
八路军第4纵队 司令员 彭雪枫
政治委员 刘子久
参谋长 张震
政治部主任 萧望东
第4旅 旅长 刘震
政治委员 康志强
（辖第11、第12团）
第5旅 旅长 滕海清
政治委员 孔石泉
（辖第13、第14团）
第6旅 代理旅长 饶子键
政治委员 赖毅
（辖第15、第16、第17团）
豫皖苏边区保安司令部 司令员 耿蕴斋
特务团
八路军第5纵队 司令员兼政委 黄克诚
参谋长 韩振纪
政治部主任 吴法宪
政治部副主任 邓逸凡
第1支队 司令员 彭明治
政治委员 朱涤新
（辖第1、第2、第3团）
第2支队 司令员 田守尧
政治委员 吴信泉
（辖第4、第5、第6团）
第3支队 司令员 张爱萍
政治委员 韦国清
（辖第7、第8、第9团）
皖东北保安司令部
抗日军政大学第5分校
特务团
此时的新四军军部，直接领导在江南的3个支队与两个指挥部，同时这两个指挥部在关系上亦属华总指挥。其序列为：
国民革命军新编第四军 军长 叶挺
副军长 项英
参谋长 张云逸
政治部主任 袁国平
新第1支队 司令员兼政委 傅秋涛
副司令员 赵凌波
（辖第1团、新1团）
新第2支队 司令员 周桂生
政治委员 黄火星
副司令员 冯达飞
（辖第3、新3团）
第3支队 司令员 张正坤
政治委员 胡荣
（辖第5团、挺进团）
江南指挥部 指挥 罗忠毅
政治委员 廖海涛
（辖第4团、独立第1、第2团）
江南人民抗日救国军东路指挥部 司令员 谭震林
（辖第1、第2、第3纵队）
国民党军在制造磨擦连连遭到失败后，乃于11月19日以军政部军需署的名义，通知在西安的八路军办事处，从10月份起停发18集团军的经费，自此，以往八路军每月可领到60万元，新四军每月可领到25万元的经费即告断绝。此一时期正是八路军从8月20日起在华北进行英勇歼敌的百团大战，新四军在淮南、皖南的部队，在进行艰苦的反扫荡的时期，其中皖南新四军还在10月7日至13日与国民党军第25军在泾县以东约6公里的乐园附近，经英勇反击而打退了敌驻南京15师团主力的扫荡。八路军、新四军没有因为经济来源被断绝而减弱抗日斗志。国民党也未能以此来达到反共、消灭共产党八路军、新四军的目的。
4、敌第13军对苏、浙、皖地区之扫荡
驻上海的敌第13军司令官泽田茂、参谋长樱井省三，根据新四军在江南、淮南、苏北地区的发展及江南第3战区的部队，逐渐接近京沪等情况，几次准备进行扫荡，以减少其所受的压力。但因他所属驻南京的第15师团已被抽出4个步兵大队，驻杭州的第22师团已被抽出3个步兵大队、一个炮兵大队去武汉地区，参加6月间对宜昌的进攻，因此面对着顾祝同第3战区的重兵，守备已感兵力不足，更无法抽出部队进行扫荡。
敌驻武汉第11军所属第13师团于6月17日上午12时30分，再次占领宜昌后，13军参加这次作战的15师团的第60联队回到南京，22师团松井贯一少将所率的3个步兵大队、一个炮兵大队回到杭州不久，第13军即首先以两个混成旅团各一部及一个步兵联队向淮南地区的新四军第5支队进行合围，并企图阻止第5支队与南下的八路军会合，其部署是：
（一）以驻泰兴的丸山定少将之独立混成第12旅团与海军协同，由扬州、高邮、宝应沿运河及天长攻向盱眙；
（二）以驻南京熊谷敬一中将第15师团所属仓桥尚大佐之步兵第60联队，从六合、滁县攻向盱眙；
（三）以驻合肥的尾崎义春少将之独立混成第13旅团一部，由蚌埠沿淮河向东，至盱胎以西约25公里的顺河村、花园咀、铁佛寺一带向盱眙进攻，策应南路独立混成第12旅团、步兵第60联队的行动；
（四）预定作战时间从9月4日开始。
这批敌人按预定的时间开始进攻。仓桥尚的第60联队于9月6日占领了竹镇、自来桥，7日占领了（左氵右义）涧、半塔集等地，沿扬州、高邮、宝应向盱眙迂回的独立混成第12旅团，主要是活动于宝应与淮安之间，阻止八路军黄克诚第5纵队可能由此与淮南的新四军罗炳辉第5支队会合，防止第5支队可能进入扬州以东地区。
在淮南的新四军部队采取一部就地分散进行游击与敌周旋，主力则越出包围圈寻找战机进行反击。9月7日，第4支队之14团一部在六合县马集以西之竹镇附近伏击了敌之一部。9月11日津浦路东的独立第3团在敌人进攻后方，即明光以东约30公里的白沙王地区，又伏击了日、伪军。敌人这次扫荡是企图对第5支队进行合围、聚歼，但由于第5支队已越出其包围圈并在其后方进行游击与多次伏击，敌第13军乃下令结束这次扫荡，各部于9月17日返回。
由于敌在华部队有限，加之我国幅员广阔，所以敌进行扫荡时，总是按时间在各地区先后梯次进行，当在淮南的天长、六合、来安、盱眙地区的扫荡结束后，敌驻上海的第13军即计划从10月对江南的芜湖以南之泾县、广德、长兴以北之山区，钱塘江以南之诸暨、绍兴一带的南方逐次进行扫荡，企图驱逐接近京、沪、杭地区的国民党军第3战区之部队及新四军。关于这3个地区的扫荡作战，由就近的各师团担任，即：
（一）以驻南京的熊谷敬一中将之第15师团主力，扫荡皖南之泾县、宣城地区。
（二）以驻苏州的平田盛人中将之第17师团主力，扫荡宜兴、长兴、广德这一带的江（苏）、浙（江）、皖三省交界之山区。
（三）以驻杭州的土桥一次中将之第22师团主力，扫荡诸暨、绍兴以南一带地区；
驻于嘉兴的高桥重三少将之独立混成第11旅团，配属第22师团参加绍兴地区作战。
（四）位于安庆沿江地区的筱原诚一郎中将之第116师团，驻于泰兴地区的丸山定少将之独立混成第12旅团；合肥地区山村治雄少将之独立混成第13旅团；驻上海地区的长谷川正宪少将之独立混成第17旅团等部队，需加强戒备，确实掌握各警备区域内的抗日部队动态。
（五）预定作战时间为10月5日。
敌驻南京的第15师团按照以上计划，将其主力隐蔽集结于芜湖西南繁昌县江岸边的荻港一带，于10月5日也就是黄桥地区新四军反磨擦自卫作战最剧烈的一天先于敌其它师团从荻港向东南进攻，攻占了沿途的繁昌、南陵，10月7日午后8点占领了泾县城及附近地区。
到达泾县的敌第15师团，当晚遭到了夜袭。但其仍按计划开始左回旋，向东北方向约45公里的宣城进攻，企图迂回包围这一带的抗日部队。
第3战区及新四军军部等指挥机关，在分析敌情时认为，防守南京要地的敌第15师团，以其主力单独深入远离南京约200公里的皖南地区，且没有敌其它部队对其作有力策应，因此其作战目的将是有限的目标，作战时间亦不会持续太长。所以确定在纵深的泾县山区部署反击。
10月8日晨，该敌从泾县开始向宣城迂回而攻击前进，14时30分到达泾县以东约6公里的地区时，其正面遭到约10000多抗日部队的阻击，约半个小时其后方亦发生激烈的战斗，敌通过侦察得知直接包围它的是新四军和国民党军第25军等部队。
敌第15师团被围后，新四军与25军等即加紧压缩。最后将其压缩在东西约2－3公里的狭长地域内，该敌在包围圈内经两天的激战付出下很大的伤亡代价也未得逃脱，也未有其它故人前来增援。10日晚间该敌利用暗夜组织决死的突围，从北面打开了一个缺口，且战且退，直至10月13日才走完了约45公里的路程而退到了宣城，这是敌第15师团从1938年7月15日在名古屋成立调驻南京后，遭到第一次这样严重的打击。
由于首先行动的第15师团遭到严重损失，所以第17师团对宜兴以南的山区和第22师团等对诸暨、绍兴以南地区的扫荡都非常谨慎，至10月末相继结束，但在其作战报告中却称：已达到给对方核心兵团以严重打击之目的。日军大本营则认为这次作战地域广，战线正面约为250公里，因分散使用部队，不仅未达到预定目的，有些部队如15师团在泾县还遭到对方优势兵力的包围。
5、皖南事变
按照国民党政府指示挑起反共军事磨擦的韩德勤，在黄桥地区失败后，国民党仍按其既定反共方针，令驻河南的31集团军总司令汤恩伯向皖东北挺进、令21集团军总司令兼安徽省主席李品仙、江苏省主席韩德勤向新四军“收复失地”。为增加苏北地区的反共军事实力，又调在鲁南的鲁苏战区57军霍守义之第112师南下至淮安的苏嘴一带。此时韩德勤则提出要新四军恢复黄桥作战以前之态势。
11月下旬，安徽省主席李品仙，以先头7个团的兵力，占领了新四军第4支队驻区全椒县的周岗、定远县的界牌集等地；韩德勤所属与霍守义的第112师则占领了八路军第五纵队驻区阜宁县的凤谷村、益林、东沟地区。
对国民党在苏北发动新的反共军事磨擦，华中总指挥部确定从新四军的苏北指挥部、八路军第5纵队中，集中10个主力团对集中于宝应县的安丰、曹甸地区之国民党军进行反击。作战从11月29日开始，经18天的作战相继攻克了北宋庄、蒋营及东沟、益林地区而结束。自此国民党在苏北的反共磨擦才稍有收敛。
就在安丰、曹甸作战期间的12月8日，国民党军仍以参谋总长何应钦、副总参谋长白崇禧的名义发出电令，限黄河以南之八路军于12月31日前，全部回到黄河以北；在长江以南之新四军须全部调至长江以北，至1941年1月底亦须全部开赴黄河以北。在这一电令发出的同时，国民党军已制定出“剿灭黄河以南匪军计划”与“解决江南新四军方案”，且密令第3战区司令长官顾祝同，部署围攻皖南新四军部队。
“七·七”抗日战争开始后的第3年，由于日军停止战略进攻提出政治和谈，国民党在正面战场压力减小的情况下，对内开始反共。1939年1月21日至29日在重庆召开的国民党五届五中全会上，确定了再次反共的方针，同时设立了防共委员会；2月间秘密颁发了“共产党问题处置办法”、“沦陷区防范共产党活动办法草案”；11月11日下发了“处理异党实施办法”；12月27日发布了“运用保、甲组织防止异党活动办法”等等，并认为八路军、新四军设在内地的各办事处，是共产党的联络和办事机关，因而要求除重庆、西安之外，其它在内地的八路军、新四军之办事处一律撤销。当八路军、新四军据理力争，抗议这种反动行为时，国民党却令其军警以武力解决，相继制造了一系列反共事件：杨森第27集团军于1939年6月12日袭击新四军驻湖南的平江办事处；11月11日以千余部队由河南确山县长兼国民党确山县特派员许工群率领，杀害了新四军设在该县竹沟的办事处人员、医院内的抗日负伤人员及家属等200余人；12月7日阎锡山在晋西进攻抗日决死第2纵队；10日，胡宗南的部队进攻陕甘宁边区，占领了淳化、枸邑、正宁、宁县、镇原；1940年3月，97军朱怀冰部在河北省西部的磁县、武安、涉县、林县地区，69军石友三部在河北省的南宫、清河，威县同时发动军事磨擦而被彻底打跨；接着在淮北、淮南，苏北之黄桥、安丰、曹甸等地发生了更大规模的军事磨擦。
此时，新四军军部及部分部队尚驻在皖南邻近国民党军上官云相之第32集团军和唐式遵之第23集团军的泾县及其以北地区。对如何防止国民党军报复、部队与军指挥机关如何迅速北移的问题，中共中央东南局书记兼新四军副军长项英，在执行中共中央指示时迟疑犹豫，事先仅转走少数伤病老弱及机关人员，直至1940年12月28日才决心北移，确定驻皖南的部队全部转至苏南的溧阳地区，然后再北渡长江，其行动路线为由泾县以西的云岭村，绕道从泾县西南的茂林，然后转向东南的三溪、旌德，再由旌德向东北的宁国、郎溪、溧阳。
当新四军准备转移时，顾祝同的第3战区已按蒋介石的命令，以8个师做好了对新四军的作战准备，即：上官云相第32集团军驻宁国的25军之第40、第52、第108师，28军之第62师，驻歙县唐式遵第23集团军的50军之第144、第145、新7师，王敬久第10集团军86军之79师，并以其中4个师在新四军的东、南、西3个方面构成监视线，即：第40师在云岭村以东的泾县，向南沿公路各要点的晏公堂、乌溪、大白华、榔桥、马渡桥、三溪镇、观者桥，构成东部监视线；第144师、新7师在云岭村西北的北贯里向南经水口村、黄泥坑，构成西部监视线；在云岭村以南的榔村，大礼村、密溪（均在太平县以东）的监视线，则由第79师负责。
除了军事上的监视以外，国民党安徽省党部皖南办事处主任张一寒，则布置其党羽，在新四军各部队的驻地附近进行直接侦察和监视。
1941年1月4日夜间，在泾县云岭村以东约1公里的罗里村新四军军部及在该地区的部队约9000人，按向东转移进入苏南敌后的方案开始出发。随同军部行动的部队计有：
（一）由新第1支队司令员兼政委傅秋涛、副司令员赵凌波、参谋长赵希仲、政治部主任江渭清所率的老1团、新1团约3000人；
（二）由新第2支队司令员周桂生、政委黄火星、副司令员冯达飞、参谋长谢忠良、政治部主任钟德胜所率之老3团、新3团两千多人；
（三）由第3支队司令员张正坤、政委胡荣、参谋长黄序周、政治部主任吴溪如所率之第5团、军部特务团两千多人；
（四）军部各机关及教导总队等约1000人。
由于绕道，至茂林须南渡青弋江。当部队从寒冷的雨夜中到达章家渡时，因雨后涨水河幅增宽，原来的浮桥长度不够，影响部队通过，最后改为徒涉。因天雨路滑掉队人多，加之南渡青弋江延误了不少时间，直至5日下午部队才到达茂林并被迫在该地休息一天，这就给国民党军在判明情况、部署阻击造成了有利的条件。
1月6日黄昏，部队从左向右以第1、第2、第3支队顺序沿三条道路向东南的榔桥、马渡桥、三溪前进，准备突过国民党军在该地区的封锁时，途中与左翼的国民党军第52师、正面的第40师遭遇。这时，中路的第2支队已通过丕岭前进，在到达徽水河西岸的星潭时，与正面阻击的国民党军第40师120团两个营发生了剧烈的战斗，此时已过丕岭的新四军军部，为进攻星潭的作战方法问题而进行讨论达7个小时，且最后确定撤出战斗返回丕岭以西的里潭仓一带。这样改变了预定的计划，使部队士气受到很大的影响。而国民党军乘此机会，对返回的新四军部队进行了合围。
随之上官云相的32集团军、唐式遵第23集团军的几个师，从外线向茂林以东、白华以西的石井坑、西坑一带压缩、分割。这次作战以国民党军第52师在东面的阻击，给新四军所造成的损失为最大。
新四军在皖南的突围作战，从1月6日开始至12日停止。结果军长叶挺、秘书长黄诚以及赵凌波、赵希仲、冯达飞、张正坤等被俘；副军长项英、政治部主任袁国平，副参谋长周子昆及周桂生、胡荣等牺牲。军机关及各支队总共仅有1000多人从西北方向国民党军50军第144师的阻击线，突出了包围圈，化装成平民进入苏南和江北的各抗日根据地。
皖南事变后的1月17日，重庆国民政府军事委员会，下令取消新四军的番号并决定审判叶挺军长。
6、重建新四军军部及新四军在华中之态势
为继续加强华中敌后各地的抗战，中国共产党在皖南事变后的1941年1月20日，决定重新组成新四军军部，下属7个师，任命陈毅为代军长、刘少奇为政治委员，将部分已到达豫东、皖北、苏北的八路军部队编入新四军，并建立华中地区抗日的党、政、军机关。新成立的新四军领导，于就职前的1月24日，发表了如下的通电：
全国人民公鉴：
根据1月17日中央社发表国民政府军事委员会通令，宣布新四军叛变、叶军长交付审判。群情痛愤，中外震骇，窃以两年以来国是日非，倒行逆施之事层见叠出，然未有过于此次者。
此次新四军顾全大局服从命令实行北移，乃我军遵命交防之日，即当局聚歼计划之时。先行诱我入围，继则挥军环击，所有52师唐云山、108师戚纪、79师段成林、144师范子英、40师詹忠言、新7师田钟毅、第10师王敬修等部70000余人之众，在1月6日至13日继续8昼夜之久，使我不满万人之孤军，顿遭惨痛之消灭。对敌何怯对我何勇，所谓内战内行外战外行者非耶？从此以后，发号施令之全部阴谋已暴露无遗矣！
宣布忠勇抗日之新四军为叛变团结、叛变民族利益、叛变三民主义、叛变孙中山、叛变大多数。全国人民必须速起，注意监视真正叛变者。
4年以来，中国共产党与八路军、新四军，为团结抗战之大局耗尽心血，为抗御敌寇撑持最艰苦之最前线。乃枪声发于后方，暗算起于俄顷，我忠勇之新四军将士被歼灭矣！
试问这鲜红之血，是因何而洒为谁而流耶？朝有秦桧，岳飞不得不死！今之秦桧果何人耶？然而秦桧误认矣！今日何日？我民族必然复兴，汉奸必然歼灭，日寇必然打倒，帝国主义制度必然崩溃，三民主义必然实现也，世界革命必然胜利之日也。
夺去一叶挺，必然有千万叶挺永继其后，覆灭一万新四军战士，必有数百万、数千万忠于民族国家之新战士继其后，而一切丧心病狂倒行逆施之徒，虽逞于一时必难逃于覆没，所谓势有必至理有固然者此类是也。
然秦桧之辈全部阴谋今始见端，我民族之大艰方兴未已，朱、彭、叶，项曾于佳电中所申述者，今已开其端矣。以内战代抗战，以投降代独立，以分裂代团结，以黑暗代光明，乃秦桧辈之全盘计划。盖反共之汲，势必至于投降，而投降之前尤猛烈反共。国人慎勿谓今固犹未降日，须知着手为需者可以为风则见，今之日寇将尊为太上皇，今之秦桧则正准备为袍笏登场之新皇帝，而其对我八路军、新四军之阴谋计划，则为所谓各个击破。先消灭新四军再消灭八路军，清除投降之道路；准备附日之前途固已肺肝为见矣。
毅等今对此辈秦桧，已无丝毫之要求，盖昔日之希望今已完全绝望矣。惟毅等认为，叛变抗日者仅属若干大地主、大资产阶级，除此以外例如民族资产阶级与开明绅士及一切不参加投降反共之人，仍须团结一致坚持抗日。毅等完全相信，中华民族之神圣抗日战争，无论经过何等艰难困苦，必须争取最后之胜利，惟望全国同胞努力奋斗坚持不懈，务使无法无天之秦桧不得其志，则事当属可为。痛切陈词，诸祈共鉴。
国民革命军新编第四军 代理军长 陈 毅
副军长 张云逸
政治委员 刘少奇
参谋长 赖传珠
政治部主任 邓子恢
纵队长 张鼎丞
粟 裕
傅秋涛
管文蔚
叶 飞
谭震林
罗炳辉
周骏鸣
戴季音
李先念
彭雪枫
张爱萍
敬
依照中国共产党中央军事委员会1941年1月20日重建新四军的命令，1月25日新四军军部在江苏省的盐城宣布成立，其部队的战斗序列为：
新四军 代理军长 陈毅
政治委员 刘少奇
副军长 张云逸
参谋长 赖传珠
政治部主任 邓子恢
第1师兼苏中军区 师长（司令员） 粟裕
政治委员 刘炎 （苏中区党委书记）
副师长（副司令员） 叶飞
政治部主任 钟期光
第1旅兼第1军分区 旅长兼政委 叶飞
参谋长 张藩
政治部主任 姬鹏飞
辖第1、2、3团
第2旅兼第2军分区 旅长（司令员） 王必成
政治委员 刘培善
参谋长 杜平
政治部主任 陈时夫
辖第4、5、6团
第3旅兼第3军分区 旅长（司令员） 陶勇
政治委员 刘先胜
参谋长 张震东
政治部主任 卢胜
辖第7、8、9团
苏中军区 辖12个团
即：南通、如皋、启海、泰州、泰东、泰兴、靖江、如西警卫团，东台、兴化独立团，苏中行政委员会警卫团，联抗。
第2师兼淮南军区 师长（司令员） 张云逸 兼
政治委员 郑位三 （淮南区党委书记）
副师长 罗炳辉
参谋长 周骏鸣
政治部主任 郭述申
政治部副主任 张劲夫
第4旅 旅长 梁从学
政治委员 王集成
参谋长 詹化雨
辖第10、11、12团
第5旅 旅长 成钧
政治委员 赵启民
参谋长 黄序周
辖第13、14、15团
第6旅 旅长兼政委 谭希林
副旅长 孙仲德
参谋长 朱绍清
辖第16、17、18团
路西联防司令部 司令员 郑抱真
政治委员 谭光廷
辖独立第3、第4团
独立旅兼路东联防司令部 旅长 杨梅生
政治委员 刘顺元
副旅长兼参谋长 罗占云
第3师兼苏北军区 师长（司令员） 黄克诚
兼政委 黄克诚 （苏北区党委书记）
副师长（副司令员） 张爱萍
参谋长 彭雄
政治部主任 吴法宪
第7旅 旅长 彭明治
政治委员 朱涤新
副旅长 田文扬
辖第19、20、21团
第8旅 旅长 田守尧
政治委员 吴信泉
参谋长 胡继成
辖第22、23、24团
第9旅 旅长 张爱萍
政治委员 韦国清
辖第25、26、27团
皖东北保安司令部
辖宿东独立团
淮海军区 司令员 谭健
政治委员 金明
辖泗阳独立团，滨海、沭河、淮河、沭阳大队（团），邳、睢、铜边第3大队（团）
第4师兼淮北军区 师长（司令员） 彭雪枫
政治委员 刘子久 （淮北苏皖边区党委书记）
参谋长 张震
政治部主任 萧望东
第10旅 旅长 刘 震
政治委员 康志强
辖第28、29团
第11旅 旅长 滕海清
政治委员 孔石泉
副旅长 张太生
辖第31、32、33团
第12旅 旅长 谭友林
政治委员 赖毅
代理旅长 饶于健
副旅长 黄思沛
辖第34、35团
独立旅 旅长 吴芝圃
政治委员 李中道
雨亭总队、肖县独立团
特务团
睢杞独立团
第5师兼鄂豫皖军区 师长（司令员） 李先念
兼政委 李先念
（后任师长） 朱理治
（后任政委） 郑位三
参谋长 刘少卿
副政委兼政治部主任 任质斌
政治部副主任 王瀚
第13旅 旅长 周志坚
政治委员 方正平
第14旅 旅长 罗厚福
政治委员 张体学
第15旅 旅长 王海山
政治委员 周志刚
第1纵队 司令员 杨经曲
政治委员 张执一
第2纵队 司令员 黄林
政治委员 刘子厚
第3纵队 司令员兼政委 何耀榜
保安司令部 司令员 郑绍文
政治委员 夏忠诚
独立支队 支队长 杨经曲 兼
政治委员 张枫
第6师 师长兼政委 谭震林 （苏南区党委书记）
参谋长 罗忠毅
第16旅 旅长 罗忠毅
政治委员 廖海涛
辖第46、47团、独立第2团（1941年11月后归第1师指挥仍在江南）
第18旅 旅长 江渭清
政治委员 温玉成
辖第51、52、53、54团（1941年10月移至苏中11月后，归第1师建制）
东路保安司令部 司令员 何克希
政治委员 吴仲超
辖警卫第1、第2团
西路保安司令部 司令员 韦永义
第7师 师长 张鼎丞
政治委员 曾希圣 （鄂、皖、赣区党委书记）
副师长 傅秋涛
参谋长 桂蓬洲
政治部主任 何伟
副参谋长 林维先
第19旅 旅长 孙仲德
挺进团 团长 林维先
政治委员 彭胜标
辖第55、56团
浙东区 三北游击司令员 何克希 （区党委书记）
政治委员 谭启龙
（辖第3、第4，第5支队）
军部独立旅 旅长 梁兴初
政治委员 罗华生
政治部主任 刘兴元
辖第1、第2团（原115师教导第5旅）
（该旅在1942年冬准备对敌驻徐州的酒井康中将第17师团作反扫荡时返回山东）
抗日军政大学 校长 陈毅 兼
华中总分校
军部特务团
华中敌后各地区抗日民主政府概况
苏南行政公署 主任 吴仲超 （6师地区）
苏中行政委员会 主任 管文蔚 （1师地区）
苏北行政公署 主任 曹荻秋 （3师地区）
淮南苏皖边区行政公署 主任 江渭清 （2师地区）
副主任 方毅
淮北苏皖边区行政公署 主任 刘瑞龙 （4师地区）
鄂豫边区行政公署 主任 许子威 （5师地区）
皖中行政公署 主任 吕惠生 （7师地区）
（三）国民党军在河北、苏北、山东反共结果
国民党在华北制造的军事磨擦被粉碎后，朱怀冰、鹿钟麟、张荫梧相继被免职，国民党任命驻于冀西的第40军军长庞炳勋继任河北省主席、第1战区司令长官卫立煌兼冀察战区司令。39集团军总司令兼察哈尔主席石友三在卫河以东的南宫、威县一带制造反共磨擦失败后，本性毕露竟暗中与敌、伪联系准备投降。此时其所属新8军军长高树勋根据第1战区的命令，于1940年11月将石处死。
在江苏中部泰州地区的李明扬部队，其副司令员李长江经汪精卫伪政权派出的汉奸缪斌活动之后，接受日、伪款项50万元、弹药50万发等而投降。由于韩德勤内部大量部队投敌，加之敌13军于1941年2月16日至3月13日以独立混成第11、第12、第17旅团对苏北进行扫荡时，其驻泰兴的独立混成第12旅团一部，从高邮于19日突然包围了兴化，20日上午7时突入城内，故守军第117师、独立第6旅与韩德勤的江苏省政府退至宝应的安丰、曹甸，以后仍恃其兵力雄厚，连连向新四军制造磨擦。
至1943年春，敌驻徐州的酒井康之第17师团，及驻开封的坂西一良第35师团扫荡苏北、淮北、盐阜地区时，韩德勤放弃了安丰、曹甸、车桥地区，率第89军、独立第6旅、保安第3纵队，乘机攻入新四军根据地的酒阳以北地区，3月1日占领了陈道口、里仁集一带，3月14日渡至运河以西，占领了泗阳的界头集、金锁镇、归仁集与附近的村镇。这时新四军3师7旅、4师11旅等于3月17日夜间，对这批蓄意制造磨擦的顽固分子予以反击，将其大部歼灭，独立第6旅旅长李仲寰、保安第3纵队王殿华等均被打死，3月18日拂晓韩德勤在安徽酒县境内的山子头亦被活捉。
新四军本着宽大的精神、释放了蓄意在抗日阵营内部制造军事磨擦的韩德勤，并发还其步枪百余支、机枪数挺和数十支手枪及部分被俘人员，于4月1日派部队将其送出新四军第4师在淮北的防区。
在鲁南的于学忠部队，自1938年秋武汉失守后，即率51军由河南的潢川地区开鲁南，与徐州失守后留在苏北的第57军、89军等编成鲁苏战区，由于学忠任总司令、王静轩任参谋长。51军与57军原皆为东北军，当时其编成情况为：
第51军 军长 牟中珩
第113师 师长 周光烈
第114师 师长 方叔洪
第57军 军长 缪澂流
第111师 师长 常恩多
第112师 师长 霍守义
在鲁苏战区总部内，有国民党所派黄埔军第3期毕业的江西临川人周复中将担任的政训处长、在57军中任政训主任的宋迪玺等特务人员。他们与山东省政府主席反共分子沈鸿烈相联系，居然和日、伪军进行勾结，进行反共投降活动。
当时在徐州地区担任“治安作战”任务的，是敌鹫津铅平中将的第21师团和胡毓坤的伪绥靖军。胡在早期曾任过东北军内的军长。在徐州的日、伪军，于1939年秋通过57军叛变投敌的李亚藩与该军军长缪澂流、副军长朴炳珊等建立了联系。
为达到在反共方面行动一致，敌21师团于1940年9月中旬派其参谋辛修三、在陇海路东段和后来在平汉路南段专做特务工作的新荣幸雄为代表，与57军的校级军官数人，在海州以北不远的村庄，商定了互不侵犯、共同防共的协定。
为了清除57军内的通敌分子，111师师长常恩多将军于9月下旬率部进行锄奸。利用军部在临沂东盘村演出之机，逮捕了副军长朴炳珊与对日联系的军官，军长缪澂流在紧急中率部分人员，逃往沭河以东的夏庄112师防区。111师的这次除奸活动，在抗日部队中影响很大，也给同年春在鲁苏战区成立、专事剿共和进行曲线救国活动的“战地党政委员会”分会以很大的冲击。
为揭露国民党反动派的反共、通敌阴谋，111师还在驻地附近散发了长篇文告，揭露57军上层消极抗日，继而通敌反共经过之罪行。
被逮捕的这些反共通敌分子，因人证、物证俱在，虽有周复等反共分子的庇护，国民党亦不得不免去缪澂流57军军长的职务。由于第111师大部官兵反对由112师师长霍守义继任军长，最后国民党将第111师、第112师调离57军由鲁苏战区直属。
1940年9月111师进行锄奸活动后，在鲁苏战区的国民党特务人员，则加紧清查部队中与八路军有来往和赞成与八路军合作抗日的进步官兵，为此，第112师中曾有几名军官被迫脱离部队参加了八路军，这时正值华北八路军进行百团大战、新四军在苏中黄桥进行大规模的反磨擦作战，八路军的第五纵队由涟水渡旧黄河南下，策应新四军。在山东的112师，奉命南下至苏北支援韩德勤，所以57军清查共产党人的活动，才暂告停止。1941年春，在鲁苏战区的国民党反动分子，趁111师师长常恩多重病之机，继续搜查迫害进步官兵和主张坚决抗日的共产党员，该师旅长万毅竟遭软禁，八路军115师派在该师的联络参谋彭亮也惨遭杀害。
在国民党继续推行反共与曲线救国的反动政策时，于1939年加入中国共产党的常恩多中将，因多年军务操劳身体已极度虚弱，但他根据中国共产党山东分局的指示，和鲁苏战区的共产党员一起，于1942年8月3日在鲁南莒县以东的石场地区，率第111师举行起义，加入八路军，在起义的前一天即8月2日，万毅旅长也越狱成功，到达八路军山东纵队的第2旅6团驻地。
国民党山东省主席沈鸿烈指示其所率吴化文之新4师，经常制造磨擦，袭击在山东的八路军。对此，八路军以山东纵队第1、第2、第4支队及第115师686团一部，在常恩多将军起义后的8月10日，对沈鸿烈制造磨擦的山东省政府所在地南麻县以西的鲁村发动进攻，并于当天将鲁村占领。不久沈鸿烈去职，由51军军长牟中珩继任山东省主席。而吴化文之新4师则投降了日军。
1943年5月，国民党为加强在山东的反共兵力，决定将在鲁南的东北军调至第1战区的河南一带，由第1战区李仙洲的第28集团军至山东换防。于学忠率部离开山东向西开进时，李仙洲尚在鲁西的单县并遭到八路军冀鲁豫部队的有力阻击，最后未能到达鲁南而退回。此时国民党山东省游击第3纵队司令兼鲁南行署主任秦启荣，继续扩大与八路军的磨擦，结果八路军在安邱的反击战中，全歼了秦所率领的部队，并将长期制造磨擦的秦启荣击毙。
经过磨擦与反磨擦的多次战斗，国民党在山东的反共力量急转直下。随之牟中珩亦辞去省长职务，由何思源继任，何即率张景月的两个团，设其省政府于潍坊西北的寿光县一带。何到任后与八路军持合作态度一直坚持到抗战胜利，他回到济南接受敌第43军司令官细川忠康中将的投降为止。
在这场伟大的抗日战争中，蒋介石集团，不是放手发动民众增强抗战力量，而竟以一党一派之私利，限制其他政党和人民抗日力量的发展，限制活动地区，停发武器、弹药、服装和经费，制造多次的大规模军事磨擦，使亲者痛而仇者快。这种倒行逆施，理所当然地受到全国人民的谴责。
