扫荡鄂北、豫南和侵占宜昌·第十二
作者：王辅·中国
出自————《日军侵华战争1931-1945》《扩大占领区与对苏作战·第四》
出自————《战争通史》
我国冬季攻势以后，敌西尾寿造的“中国派遣军”，为了防止其在武汉突出地区的第11军，再次遭到中国军队大规模的攻击，确定该军在稍作休整后，即集中兵力以多路攻向武汉西北的枣阳、唐河、新野地区，企图击溃第5战区及汤恩伯第31集团军之主力之后，突然改变进攻方向，渡过汉水攻占长江北岸的宜昌，威胁我国战时首都重庆。
（一）敌第11军之态势与第1期作战计划
依照西尾寿造的作战准备，日军大本营于4月10日向中国派遣军下达了以11军进攻宜昌的命令。随之，第11军于12日令部队集中，按其当年2月25日确定的“会战指导方策”及4月7日制定的军“作战计划大纲”，进行具体的作战准备。
中国派遣军，为缓解11军这次作战中进攻与防守兵力不足的矛盾，从13军驻南京的第15师团中抽出4个步兵大队，由仓桥尚大佐率领；从驻杭州的第22师团中抽出3个步兵大队、1个炮兵大队，由第22步兵团长松井贯一少将率领；陆空军桑名卓男少将的第3飞行团亦至武汉，归11军指挥，并与及川古志郎中将的中国方面舰队进行协同，派出其谷本马太郎少将之第1遣华舰队一部，溯江参加此次作战。
当时敌第11军，其原司令官冈村宁次中将，已在3月9日被调出，由关东军驻齐齐哈尔的第7师团长园部和一郎中将继任。该军共有7个师团又4个旅团，其中4个师团和1个旅团驻于江南，3个师团和3个旅团驻于江北。其具体的分部态势为：
第11军 司令官 园部和一郎 中将 汉口
参谋长 青木重成 少将
第6师团 师团长 町尻量基 中将 蒲圻
第40师团 师团长 天谷直次郎 中将 咸宁
第33师团 师团长 甘粕重太郎 中将 安义
第24师团 师团长 关龟治 中将 南昌
第3师团 师团长 山胁正隆 中将 应山
第13师团 师团长 田中静壹 中将 应城
第39师团 师团长 村上启作 中将 孝感
独立混成第14旅团 九江
独立混成第18旅团 蕲春
野战重炮兵第6旅团 武汉
临时混成第101旅团 警备武汉附近
敌第11军这次作战分两个阶段进行，第1阶段首先打击在汉水以东、平汉路以西、新野和唐河以南枣阳地区的李宗仁第5战区主力；第2阶段在枣阳以西的襄阳、宜城和天门以西的沙洋镇一带渡过汉水，攻占南漳、远安、荆门、当阳、沙市、江陵和宜昌。4月7日制定的第1阶段作战计划之主要内容为：
（一）在作好保守秘密和各项准备之后，从5月上旬开始，以机动神速之进攻，歼灭第5战区主力于随县、襄阳一线以北地区；以后将汉水以西的中国军队向宜昌地区压缩，并予以歼灭。
（二）为达成从两翼迂回包围、中间突破、歼灭第五战区主力之目的，各师团任务为：
第3师团及配属部队，在信阳以北及西北地区集结，进攻开始后，一路从信阳以北经明港向西由毛集、黄岗，攻向河南的泌阳、唐河；另一路由信阳西北的游河、小林店、桐柏、平氏，攻向唐河。然后左转攻向新野以南的白河地区与樊城附近，和第13师团会合，切断第5战区主力向北的退路。
第13师团及配属部队，以一部仍对汉水正面进行警戒。主力从太洪山以西的汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第5战区部队的主力，协同第3师团作战。
第39师团及配属部队，在随县的正面展开。当两翼师团形成对中国军队的包围后，即从中路的随县攻向以北之枣阳地区，与第3、第13师团协同，歼灭包围圈内第5战区之第11集团军。
（三）第3飞行团的战斗机第11、第59战队，轻轰炸机第44、75战队，独立侦察第17中队，分别进驻信阳、应山、钟祥、武昌、汉口机场。飞行团位于信阳。
任务为：攻击、轰炸襄阳、老河口、南阳等中国空军基地；夺取战场上的制空权，以利于地面部队的运动、进攻；侦察和直接支援、配合地面部队作战。
（四）海军第1遣华舰队之一部，在长江向西佯动，以迷惑中国军队；第2联合航空队配合陆上部队作战。
（五）配属部队：
从咸宁第40师团调出的3个步兵大队，1个山炮兵大队，由第40步兵团长石本贞直少将率领；从南昌第34师团调出的两个步兵大队，由该师团216联队长小川权之助大佐率领，配属位于信阳方向的第3师团。
从蒲圻第6师团调出的步兵3个大队，山炮兵1个大队，由第11旅团长池田直三少将率领，配属位于随县方向的第39师团。
从南京第15师团调出的4个步兵大队，由该师团60联队长仓桥尚大佐率领；从杭州第22师团调出的步兵3个大队、1个炮兵大队，统一由第22步兵团长松井贯一少将指挥，配属位于应山方向的第13师团。
（六）由天津地区调来的第27步兵团长松山佑三少将指挥的部队，组成临时混成第101旅团，担任汉口附近的警备。
（七）战车团的第7、第13战车联队，野战重炮兵第6旅团，仍由军直属。
（八）后勤供应：
兵站终点，在信阳方面设于长台关、游河附近；在随县方面设于马坪镇、随县；第13师团兵站设于钟祥一带。
各兵站终点，积存弹药基数二十分之一到十分之一。无论马料、人粮，均应尽量在现地搜集。
（九）通讯：
在作战准备期间，为保守秘密，以有线通讯为主，限制无线电使用。在军指挥所向应山推进的同时，架通与各师团的有线通讯。
与飞行团通讯联系，经由军司令部。
（十）为迷惑中国军队，须进行以下之谋略工作。
作战开始前，在江南的各师团应对附近的中国军队发动进攻；飞行团亦向该地区活动，以隐蔽军在江北之作战意图。
在汉水以东作战时，宣传此次作战一结束即返回原驻地，使中国军队放松下一步之作战准备。
丢失假命令。该命令由军统一制定和分发各部队。
（十一）预计作战开始时间为5月1日。
（十二）第1期作战进攻枣阳地区时，军指挥所位于应山；第2期作战进攻宜昌地区时，军指挥所拟推进至汉水东岸之钟祥。
（二）第5战区部队的编成及作战部署
日军这次进犯鄂北、豫南，国民党军于事前的4月14日已获得准确情报，并作了反击的准备，确定第5战区以主力守备汉水以东经大洪山、桐柏山，直至信阳以北之明港一线；控制机动兵力于河南省的叶县与确山地区，准备从正面和侧方打击进犯之敌。当时第5战区防御作战之部队编成与部署为：
第5战区 司令长官 李宗仁
副司令长官 孙连仲
第2集团军 总司令 孙连仲 （兼）
68军 军长 刘汝明 辖119、143师，独立第27旅
30军 军长 池峰城 辖27、30、31师
第31集团军 总司令 汤恩伯
13军 军长 张雪中 辖89、110、新编第1师
85军 军长 王仲廉 辖第4、23师，独立11旅
第11集团军 总司令 黄琪翔
92军 军长 李仙洲 辖21、47师
84军 军长 莫树杰 辖173、178、188师
第29集团军 总司令 王缵绪
44军 军长 廖震 辖149、150师
67军 军长 许绍宗 辖161、162师
新编第14师
第22集团军 总司令 孙震
45军 军长 陈鼎勋 辖125，127师
41军 军长 孙震 （兼）辖122、124师
第1游击师
第33集团军 总司令 张自忠
55军 军长 曹福林 辖29、74师
77军 军长 冯治安 辖37、132、179师
59军 军长 黄维纲 辖38、180、骑兵第9师
第75军 军长 周碞 辖第6、13、骑兵第4师
第39军 军长 刘和鼎 辖56师
江防军 司令 郭忏
94军 军长 李及兰 辖12、185、55师
26军 军长 萧之楚 辖32、41、44师
第2军 军长 李延年 辖76、33师
新编第11军 军长 郑洞国 辖荣誉第1师、第5师
第18军 军长 彭善 辖18、77、199师
鄂东游击军
第7军 军长 王缵斌 辖171、172师各1部、第3、第4游击师
豫鄂边区 游击司令 程汝怀 辖16、19游击师、第11团
为持久抗战和大量消耗敌人，当时第5战区的部署为：
（一）孙连仲的第2集团军，位于信阳以北明港的铁路两侧正面。
（二）黄琪翔的第11集团军，位于随县以北的高城、厉山、安居镇一线的正面。
（三）孙震的第22集团军，位于随县以西的大洪山地区。
（四）张自忠的第33集团军，位于钟祥以北汉水东岸的长寿镇、田家集、黄家集地区。
（五）汤恩伯的第31集团军，位于河南的南阳、叶县地区，作为机动部队。
第5战区，从平汉路的明港向西直至汉水东岸所部署的部队，在敌开始迂回进攻后，各留一部于内线敌后，进行抵抗，主力则撤至外线，与担任机动作战的汤恩伯集团军，在鄂北、豫南，相机对敌进行反包围。
日军为了隐蔽这次作战企图，按预定计划在江南进行了佯动。4月23日，在九江的独立混成第14旅团，向九江以西地区扫荡；敌海军舰艇4月20日向洞庭湖、鄱阳湖佯动；其第3飞行团从4月23日开始，即对第9战区的长沙一带进行轰炸。
（三）敌第1期作战，攻向鄂北、豫南
4月22日，园部和一郎向其部队，下达了从5月1日开始进攻的命令，28日将其指挥所设于应山。
由山胁正隆指挥的第3师团，于5月1日从东路的信阳以北地区，由空军与坦克部队配合，分两路发起攻击，在长台关、游河地区经激烈战斗后，越过了铁路两侧刘汝明68军及小林店、池峰城20军的防御线，师团主力在桐柏山以东，于当日占领了明港、狮子桥、小林店并继续西进，5日占领了豫南的泌阳。
山胁正隆于4日11时，接到了汤恩伯集团军已由叶县南下，到达泌阳以北地区，正在对第3师团作侧方攻击的准备，师团必须快速前进，攻占泌阳以西唐河的命令。
但山胁正隆并未按11军要其快速西进的命令执行，他感到与汤兵团作战，必须慎重和作好充分准备，因而令部队在泌阳暂停，加强侦察；对沿途各点的部队，作了相对集中，构筑了防御工事。但南下的汤兵团仅在泌阳地区与敌第3师团的先头部队进行了交战，并未在泌阳至明港之间的马谷田、黄岗、毛集、邢集一线与第2集团军协同，侧击敌人。
山胁感到威胁不大之后，即于5月7日晨指挥其师团继续西进，经与第2集团军守唐河的部队激战，并占领了唐河城。随之，即攻向唐河的西南地区，当晚到达了黑龙镇、郭滩、施庵一线。8日到达了新野。与从西路沿汉水东岸北进的第13师团骑兵部队，和从中路由随县经厉山、净明铺、兴隆、枣阳进攻过来的第39师团，在该地区会师。
属第3师团指挥的石本贞直部队，向信阳西北进攻，经激战后，突破防守的30军在南湾、游河、吴店、小林店等地的防御，5月5日攻占了桐柏县城，以后即继续攻向新集，5月7日占领了平氏，与北面唐河的第3师团主力、枣阳方向的第39师团取得了联系。
由田中静一指挥的第13师团与配属之松井部队，由20多辆战车及空军40多架飞机的配合，与在200公里外的第3师团，向河南的唐河、新野迂回。2日，该师团由钟祥北进，突破33集团军的59军、77军和29集团军的67军，及22集团军的41军阵地后，3日攻占了长寿店。
守备在这一地区的张自忠第33集团军，根据以上情况，为截击该敌，于5月6日进行丁如下部署：
（一）军为追歼长寿店南北地区及向北突进之敌，以一部担任河防及原阵地，并占领普门冲、流水沟、汪家店附近各要点，与敌保持接触，以主力向钟祥、洋梓附近及长寿店、马家集、田家集北窜之敌，进行截击、追击、歼灭，并相机恢复长寿店以南之阵地。
（二）部署及任务：
1、179师由普门寺经青石桥、马家集向田家集；38师由丰乐河以北地区，经耗子岗向田家集追截北进之敌。以上两师统归黄维纲军长指挥。
2、180师由张家集向马家集、清水桥追击北进之敌；骑9师由佟家集向仙沄口追击北进之敌；河防部队各以1团兵力分由沿山头、塘港渡河，对南新集、洋梓附近之敌袭扰。
3、29师固守汪家店、蔡家集、白庙厂、土地岭、青风山以东，由隘口相机对长寿店南北之敌进行追击。
4、132师以一部占领普门冲以东，以主力扼守利河口、桐木林、由家嘴各地区。
5、38师师长李九思指挥师补充团、74师一团、29师野战营等，担任蒋家滩、转斗湾、利河口、安家洲河防。
6、74师（缺两团）为总预备队，位于由家嘴附近。
7、以上各部队接令后即开始行动。
继续北进的敌13师团，于6日攻占了丰乐河、沙河与张家集，7日其先头部队到达了枣阳以西滚河北岸的张集，5月8日该师团的骑兵第17大队快速北上占领了新野。随之，与第3师团的部队会合。
由村上启作指挥的第39师团，及配属的池田直三部队一部，当两翼的第3、第13师团已开始向北迂回攻击前进时，5月4日从随县沿公路及其两侧，攻向西北的枣阳。突破第11集团军的阵地后，于5日占领了高城、安居镇。
防守随县以北正面的黄琪翔第11集团军，总部位于枣阳。其第一线的45军位于随县以西的均川、七条、尚店，靠背大洪山进行设防；第84军则在随县以北两水沟、塔湾、万家集一线。从5月2日起敌39师团以步兵、骑兵主力，火炮30余门，战车、装甲车100余辆，及空中数十架飞机的配合，从随县、浪山、东话园、徐家店向北进攻，3日、4日经激战后，守军第一线部队后撤至环潭镇、河源店、净明铺、尚市店、王家河、高城一线。
此外，由黄琪翔指挥的第41军两个师，则在防守地区右翼宜城东部的新街、田集、杨家棚一线与敌第13师团2000余人进行作战。为阻敌攻向枣阳与襄樊，第11集团军于5月6日进行了新的部署，即：
（一）第124师师长曾苏元，以一部守备新街、耿家集直至枣阳西南之土桥铺一线，和枣阳以南之梁家集、吴家店前进据点。主力仍向新街、熊家集、杨家棚之敌侧击，协同北追之友军（指第33集团军）歼灭敌人。
为加强新街地区之作战兵力，确保襄樊，原在环潭镇之第123师限于5月7日，到达宜城以东之黄龙挡、峪山地区集中，归曾苏元指挥。
（二）84军以有力一部，于随县以北公路沿线之净明铺、唐县镇、随阳镇、兴隆集进行节节抵抗，迟滞敌之西进；主力则转移至土桥铺、枣阳及枣阳东北之吉家河、鹿头镇一线，以及枣阳以南之吴家店（不含）、东南之兴隆集、以东之枣林店一线地区作战。
（三）45军（缺125师）除以一部于随县以西之三里岗、西北之环潭镇进行节节抵抗外，主力取捷径向后转移至枣阳以西之兴隆寺、七房岗附近地区，为总预备队，其在大洪山根据地之粮食、弹药，派员点交第22集团军接收。
（四）两军之作战地境为吴家店、土桥铺、七房岗一线，线上各点属右方部队。
敌第11军这次作战，在装备与战术上均有改变。即以多量的装甲部队、炮兵部队，在其空军的配合下，对守军各固定阵地从各方面进行强攻，凡遇据点工事则以装甲部队攻击，而将阵地之工事全部摧毁，再以步兵、骑兵投入战斗，最后肃清阵地内尚存的少数防守部队。
作战中，守军曾以战防炮（战车防御炮），对敌战车进行反击，但因日军从1929年自制的第一代“八九式”战车之后，此时已经过“九五式”（1935年定型）和“九七式”（1937年定型）的改型，装甲厚度、火力、发动机马力均已增强，因而钟毅的173师部队在作战中，以战防炮对敌“九七式”战车进行射击时，效果甚微。
继续北进之敌39师团，于7日攻占了随阳店，并在枣阳与173师激战。8日，173师师长钟毅奉命率部突围，枣阳于当日被该敌占领。173师司令部突围后，即撤向西北的唐河县苍台镇，途中迭遭敌军阻击，随行部队仅剩1营，到达苍台镇时，又与敌第3师团一部约1000余人遭遇，这个营在战斗中被打散，钟毅率警卫部队约50人，由苍台镇附近渡过唐河，到达不远的东商营一带时，又与敌第3师团之数百骑兵遭遇，警卫部队在战斗中全部牺牲，此时周围全是敌人，钟毅将军已知无法突出重围，乃举枪自尽而壮烈牺牲于战场。事后，173师进行战斗总结时认为：司令部的警卫部队，装备了过多的短枪，因而在战斗中无法阻止近距离以外之敌，使师机关和警卫部队都遭到了极大的损失。
当敌东路的第3师团，西路的第13师团完成对唐河、新野的合围，第39师团由中路攻占枣阳后，园部和一郎的第11军司令部，认为其第1阶段的作战任务已经完成，因而在5月8日23时，下令停止进攻，作第2阶段的作战准备。之后，其在唐河与新野的部队，于5月9日后撤南返。
敌这次向鄂北和豫南的大扫荡，与去年对该地区的扫荡规模、主要到达地点大致相同。且日期也是从5月1日开始。
第5战区为围歼该敌之一部，确定：
（一）当敌远离其占领区，深入至枣阳及以北地区且兵力分散时，战区以主力对敌进行包围，歼敌于樊城以东之枣阳地区。
（二）以第2、第31集团军及第11集团军之92军，由北向南迂回压缩明港、泌阳、唐河、新野一线之敌，第39军、75军，由樊城以北并列攻向枣阳；第29、第33集团军从大洪山区由南向北压缩，包围枣阳地区之敌。
（三）第94军深入至敌后之京山、皂市、应城、云梦地区；第7军与鄂东游击队，袭击信阳以南铁路沿线之柳林、李家寨、鸡公山车站附近之敌，以策应主力在枣阳地区作战。
第5战区在进行以上部署时，日军通过特种情报手段，知张自忠将军于5月10日指挥33集团军的5个师，从宜城的汉水以东，向枣阳推进。张在当日发给蒋介石的电报中，较具体的谈到他直接所率这5个师的追击情况。但这一电报，也被日军截获，内容为：
重庆，委员长蒋：报告：
（一）职率38师、74师追击北窜之敌，于今晨追抵峪山、黄龙挡一带，即向双沟、吕堰镇之敌攻击前进。
（二）新街、白庙、方家集一带共有敌约千余名，经职沿途扫荡连日激战多次，毙敌甚重。我38师亦伤亡团附邓文光等官兵约3百余人，我74师伤亡约百余人。
（三）我180师前由梁家集、熊家集一带向西北追击北窜之敌，沿途与敌激战，曾数度为敌包围伤亡较重，现仍继续追击中，我179师、骑9师现今在马家集、田家集一带切实断敌交通。
（四）我29师、37师渡河部队，现已将京、钟路及洋梓南北交通完全切断，并袭击敌之各据点颇多斩获，生俘伪军5名。
谨闻
职张自忠蒸晨
敌第11军司令官园部和一郎根据这一情报，即决定集中第13、第39两个师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击张自忠的第33集团军；令在新野以南地区的第3师团撤至枣阳附近，以解除樊城以东地区之威胁。
5月11日18时，日军又通过特种情报，知蒋介石向第5战区发出了有如下主要内容的电令：
敌已完成其预定之作战计划而开始撤退，当其返回原驻地各据点时，则难以歼灭。因此，目前各部队应克服一切困难，利用此一绝好之时机，竭尽全力，以完成在运动中歼灭敌人之光荣任务。
根据战场上的情况，第5战区副司令长官孙连仲，于5月14日下达了围歼向回撤退之敌于枣阳地区的命令，即：
（一）麋集于枣阳附近之敌，在12、13两日，其外围据点经我各军铁锤痛击之后，已呈疲惫状态，14日中午我汤、周、池各军次第克服唐河、新野县以南之湖阳镇、苍台镇、程家河、朱家河、吕堰镇等据点。
又，我张集团于襄花路之璩家湾一带，截获敌之大批辎重，其补给已发生困难。
（二）本左集团为严惩野蛮之敌，以积极之行动造成包围态势，拟于枣阳附近地区，将襄花路之顽敌一网而打尽之。
（三）汤总司令指挥13军向双沟、30军向七房岗、85军向枣阳积极追击前进，将敌包围歼灭之。
（四）92军留一部确占桐柏县，拒止信阳之敌，以掩护我追击部队左侧之安全；主力则向随县挺进，切断枣阳敌之后路。
（五）68军全部迅速向信阳积极攻击。
（六）鄂东游击军一部，确实截断、破坏信阳、广水间之交通与通讯，主力沿铁路两侧与刘汝明之68军田镇南之豫南游击部队相呼应，从南面攻击信阳。
（七）豫南游击队一部，进至淮河南岸监视敌人。主力连同张专员所部，协助刘军攻击信阳。
（八）豫鄂边区游击队，仍遵汤总司令命令，施行原任务。
（九）27师暂控制于唐河及其以南之上屯镇中间地区，准备策应各方面作战。
（十）各军必须于14日之24时作好准备，15日拂晓开始攻击。在施行任务时，应排除万难向指定目标迈进，不得被敌小部队所抑留和小据点所牵制。
（十一）各级司令部，迅速遵委座谕示，向前推进至部队附近便于监视指挥之位置，并适时捕捉战机，亲率杀敌。
须知此次战争，关系民族生存，尤望各级指挥官深体斯旨，务各本最大使命，迅速完成应负之责任。
（十二）本副长官前进指挥所暂设新野，尔后移至东南之湖阳镇。
就在敌集中两个师团，至大洪山地区堵击张自忠将军的33集团军，攻向枣阳以南一带时，孙连仲第2集团军一部，在泌阳以东，围攻了配属给第3师团的独立工兵第8联队，敌第11军急派军战车团，石本贞直少将指挥的步兵3个大队，小川权之助大佐的第216联队前往增援。此外，33集团军的先头部队，已东出大洪山，接近应山至枣阳的公路，将和在东部桐柏山的第2集团军、第11集团军一部汇合，切断敌由枣阳向南的退路。第3师团从唐河、新野撤向枣阳时，其在西侧的大城户三治少将之第29旅团，到达樊城东北的双沟、大店一带时，突遭汤恩伯第31集团军13军主力的包围、攻击，经三天三夜的激战后，该敌伤亡严重，而且弹药不足。5月15日在重围中的大城户三治，向师团发出求援的电报。
园部和一郎根据第5战区的反击情况；知情况严重，而且深感战场上的兵力不足，因而于14日9时，急调在江南咸宁第40师团的4个步兵大队，由其师团长天谷直次郎率领，至应山增援。
在此不利的情况下，敌11军作战主任参谋天野正一中佐，提出两项处置方案：一是令第13、第39师团急速返回至樊城以东地区，与第3师团会合；二是由第3师团自行解围，并后退至枣阳。但实行第一方案时，则须放弃对第33集团军的堵击。
天野的方案，在征求第3师团的意见时，山协正隆确定，师团自行解围，因而敌11军，令第13、第39师团仍按堵击第33集团军的原计划执行。
敌为了改变在鄂北地区的被动局而，经研究后于5月14日16时确定：对集结于唐河、新野地区的第5战区主力，进行再次攻击。
（四）张自忠将军牺牲之原因
第33集团军总司令部，从宜城地区东渡汉水，指挥其在大洪山地区的部队时，敌11军的情报部门，从电台的发射攻率、周率、拍发电码的手法，与上级、下属电台的联络呼号及方法等，并通过电波测向，一直掌握着33集团军总司令部无线电台的对外联络情况。
根据电台均设于司令部驻地附近这一特点，敌大致知道33集团军总司令部位于宜城东北约10公里的一带地区，且将这些重要情报，连续通报了第39师团，令其与空军配合，向这一带附近的山地合围。
5月15日晚，因敌情逐渐严重，33集团军即令随行的李益智74师两个团占领阵地，向南瓜店的西南方向进行警戒；张德顺的骑兵第9师至两乳山的东西一线，控制南瓜店以西至宜城的交通；总部直属的郑万良第440团占领杏儿山，对南瓜店东南方向进行警戒。
33集团军的以上部署尚未完成时，敌39师团的部队经连夜行动，由方家集、南营向南瓜店周围逼近，16日拂晓已完成了对33集团军总部战术上的包围。随之，开始炮击南瓜店及33集团军在罗家榨屋的指挥所，其步兵则分路与守军激战向南瓜店一带合围。守军各团则猛烈反击，在阵地上来回争夺数次，其时敌继续由西南、北面及新街一带投入部队，计达5000人左右，大口径火炮20余门。
5月16日，南瓜店一带天气晴朗，敌桑名卓男的第3飞行团，特别是轻轰炸第44、第75战队，独立侦察第17中队，连续出动进行攻击轰炸，使南瓜店周围不大的战场，处处是浓密的炮弹和炸弹及手榴弹与轻武器发射的硝烟，敌与守军即在烟雾中混战。下午，总部的特务营也参加了激战，营长杜兰喆因负重伤而牺牲，此时敌已围攻33集团军在南瓜店的最后阵地。
敌39师团在这一带山地，经与守军第74师和33集团军总部特务营，从16日7时激战至17时，守军后撤。敌在打扫战场时发现不少33集团军总部所遗弃之文件，并从南瓜店附近山坡上众多的牺牲人员中，发现了33集团军总司令张自忠将军的尸体。
张自忠号荩忱，1890年生于山东省临清县。少年入伍后，长期在冯玉祥的西北军中任职。这次在宜城南瓜店牺牲后，与张将军在日本陆军士官学校第30期、于1918年5月毕业的同学、现任敌第39师团参谋长的专田盛寿大佐，为念旧情，令其部队在就近民家寻得棺材，由其目送入殓，予以礼葬，并立墓碑，书写日文为“支那军总司令张自忠将军の墓”。33集团军的部队，在对敌反击后，将张将军的棺柩挖出运回重庆。
张自忠将军，是抗战以来我国军队第一位牺牲于战场的集团军总司令，当其棺柩送向战时首都重庆时，得知这一噩耗的沿途军民，均设香案予以祭奠，以寄托他们对这位爱国将领的哀思。至重庆时，蒋介石率军、政要员及民众佩戴黑纱，至储奇门江岸码头迎接张将军的灵柩，进行国葬。
重庆政府为表彰张自忠将军为国尽职的忠勇精神，在湖北省的荆门为他树立了记功碑，并将他为国尽责、挥军杀敌而与部属牺牲的地方——湖北省宜城县，更名为自忠县，并追授予陆军上将军衔。
（五）第5战区战况
截至5月17日，第5战区各部队的反击作战情况为：
（一）郭忏之江防军作战地区：
1、李及兰的第94军军部与121师，14日中午在余家庙，击溃敌约400人之后，于晚间到达了天门县皂市西北约10公里之王家场附近；185师主力于6日晨到达安陆以西雷公店附近，其先头一部于14日晚至烟墩店。
2、32师一部，于12日袭击了潜江县以东约15公里之毛家嘴，歼敌60多人，缴获步枪23支，轻机枪一挺，掷弹筒一门。
（二）京（山）钟（祥）公路沿线地区；
1、南窜之敌约2000人，于15日被32师截击在钟祥县以北的丰乐河以东地区，敌大部回窜至丰乐河东北的马家集，改向东南的张集撤走。该师一部在丰乐河东南的长寿店西北，主力向长寿店以东截击敌人。
2、14日在襄阳方家集，与33集团军特务营、骑9师、74师激战之敌，15日晨并增加飞机30多架，炮20余门，猛烈攻击夺路撤逃，至晚间仍在激战。38师、179师于14日击溃方家集东南新街之敌以后，继续向南追击。
（三）襄阳至孝感县以北花园镇公路沿途地区：
1、125师第750团策应84军一部，进攻随县西北约40公里之唐县镇，14日下午与敌激战于杨林湾、破山口一带，毙敌约50人。
2、随县尚市之敌，由厉山增援约600人后，15日中午反攻，被84军白团击溃，歼敌中队长以下200余人，焚毁敌汽车40多辆，缴获轻机枪两挺，步枪10支及其它物品。
3、127师一部，13日下午在枣阳县南约30公里的唐家店、石堰挡等处，分别截击南溃之敌，斩获颇多，残敌一部千余人向茅茨畈溃退，先头之敌约200余在14日晚已过茅茨畈到达以南约20公里之长岗店，127师、161师各一部正对其进行歼击。此外，127师之758团，已于13日下午袭占槐树岗，毙敌百余，主力于15日已到达枣阳东南之兴隆集；
4、16日中午，敌由枣阳开出战车、汽车共百余辆，载步兵200余，到东南约40公里的唐王店西端，因公路已被破坏不能通过，与172师凌团激战甚烈，该团入夜在十里棚附近布防，45军亦派队截击。
（四）豫南方面：
1、68军除留1团围攻长台关外，主力由西绕攻信阳。
2、92军主力于16日到达江家河附近，当晚向随县西北的厉山、唐县镇挺进。
3、31师15日夜间袭占枣阳县西北的杨家挡，毙敌300余，缴获军用品甚多，残敌向杨家挡东南的刘家寨溃退，正对其追击，并以一部向枣阳挺进。
4、枣阳之敌至14日，尚有万人在枣阳以北之太平镇、枣阳以东之枣林店、唐河县东南约25公里之双河镇等地构筑工事，该处之敌尚附有战车约60辆。
5、15日上午敌增步兵2000余人，炮五、六门，再度反攻枣阳县西北约35公里之程家河，但被13军89师击退，该师与30军之31师一部于16日攻克了程家河东南的七房岗，缴获辎重甚多，并正沿公路向东南追击。
6、枣阳县以北太平镇之敌，15日两次增兵2000余人，炮六、七门，向该镇以北之湖阳附近85军23师反击，至晚间仍在激战。
7、23师一部于14日攻克太平镇西北之湖河时，毙敌200多，缴获重机枪4挺，步枪50多支。
8、鲍刚所属洪纵队一部，15日在尚市附近击毁、缴获汽车各十余辆。
9、汤恩伯的第31集团军，14、15两日，毙敌3000余人，缴获军马50余匹，步枪50余支，机枪8挺，31集团军伤亡了2300余人。
10、从鄂东向以西进发的部队，于5月8日攻克了大悟县东南约35公里之王家店、麻城以南之白果庙，9日攻克了信阳以南铁路线上的东双河、柳林，毙敌30余、俘虏3名，缴获重机枪3挺、步枪十余支，并将各附近公路予以破坏。
另外，游击第4纵队于5月8日攻克了鸡公山，并向附近新店、武胜关之敌出击。
（六）敌233联队何以大部被歼
敌第3师团由双沟撤向枣阳时，其配属的小川权之助大佐的第216联队，5月16日在枣阳西北，遭到汤集团军的包围和猛烈攻击，经在枣阳以北集结的石本贞直之部队前往增援，至18日上午才得以解围后撤，而与第3师团的其他部队，在枣阳附近集中。但第五战区的部队则按照命令，在枣阳附近对敌继续进行包围攻击。
园部和一郎的第11军司令部，在5月14日即已考虑到，从枣阳继续南撤，第5战区将按蒋介石的命令，继续组织部队追击，故确定撤退分两步进行，即：第一步撤至樊城、枣阳一线，当第5战区的部队追击时，再突然反击，并向北推进至邓县、老河口附近，以击溃第5战区之主力；第2步，当反击至邓县、老河口附近一带，在第5战区尚未摸清情况时，突然快速后撤至樊城，枣阳一线，作下期进攻宜昌之准备。
5月19日拂晓，敌11军的3个师团，按以上计划，突破第5战区部队近距离的包围，攻击北上。第3师团由枣阳向北，渡过唐河经新野、果园，于21日突进至邓县以南附近地区；第13师团由樊城东南的峪山、黄龙挡一带向北突进，于21日到达老河口以东约20公里的张集、竹林桥附近；第39师团由樊城东南的方集、霸王地区，向北突进至樊城东北一带。
敌11军的三个师团，再次向北出击时，第5战区则闪开正面进行侧击，一部仍在敌后以牵制敌人，并派出相当数量的侦察、警戒部队，以搜集掌握线场上的敌情。
村上启作的第39师团向北进攻，到达樊城东北约20公里的梁家嘴附近时，其先头的233联队（该师团为3单位编制，辖有步兵第231、第232、第233联队），奉命在20日的夜间率先渡河，然后北上。
第233联队为侦察渡河点，于20日傍晚派出军官3人，携带轻武器及望远镜，隐蔽的到达了白河南岸的芦苇丛内，其中两人以低姿势观察河宽、水流速度、河岸坡度、渡口及对岸芦苇丛中的动静，但有1人立于芦苇中以望远镜进行观察。当时对岸的芦苇丛里正埋伏着汤恩伯集团军的前哨侦察部队，他们发现了站着的那个敌人之侦察活动后，知敌人夜间将在这一带进行徒涉，因而汤集团加强了该地区的伏击兵力。这3个敌人竟认为“对岸并无情况”。
5月20日半夜，第233联队在白河南岸的梁家嘴附近开始徒涉，当至白河中心时，对岸守军以轻、重机枪，步枪、掷弹筒、迫击炮等一齐开火。敌人于不意中在无遮、无挡的徒涉中，突遭浓密火力的袭击，仅被击毙的即达300余人，其中包括第233联队长神崎哲次郎大佐。这个联队在徒涉中即伤亡了一半。
21日中午，敌11军司令部在分析战况时认为，虽经再次出击，仍未能击溃对方的主力，而且第5战区的部队士气旺盛、抵抗坚决，并有一部转至日军的后方进行游击，和切断日军的供应线；3个师团的主力，均已进入白河以北地区，樊城、枣阳一线以南极为空虚，而在这一地带内，有着第5战区几个军的部队。
根据以上情况，敌11军司令官于21日17时30分，令当日到达邓县附近的第3师团、到达老河口以东的第13师团、到达樊城东北的第39师团，立即返回樊城与钟祥的汉水东岸地区，作进攻宜昌的准备；并令驻九江的独立混成第14旅团的第61、62、63这3个独立步兵大队，和驻南昌西北安义的第33师团215联队第1大队到达战场、准备参加第二阶段作战。
日军这次在汉水以东地区的大规模扫荡，其主要要目的，是企图击溃第5战区的主力，打乱第5战区的部署，随后突然转移兵力西进，攻占长江沿岸的沙市、江陵和宜昌。实际敌并未达到其击溃第5战区主力的目的，园部和一郎也认为：中国军队行动飘忽，宛如弹簧，对其作迂回包围亦难奏效。敌在这次扫荡中被击毙850人，被击伤约3000人。
桑名卓男的第3飞行团，在配合第11军的作战中，除了对战场及以远地区进行侦察外，主要是对战场的守军进行了攻击、轰炸。5月间该飞行团战斗机出动达747架次（不连侦察飞行），使第5战区的部队，在昼间作战受到很大的影响，也发生了不少的伤亡。
（七）敌进攻宜昌
在汉水以东作战，日军伤亡达4000人，连续作战时间已近1个月；部队相当疲劳，因远离其据点，供给线常受到袭击和破坏。第5战区的部队在作战中战术灵活士气高昂，主力未受到大的损失，根据以上情况，敌11军司令部内，对下一步是否进攻宜昌，开始出现了分歧。
园部和一郎原来企图通过这次大扫荡，削弱1939年我国发动冬季攻势后在武汉地区的影响，以提高部队和伪组织继续占据武汉的信心。目前看来，这一目的已经达到。此时部队已极度疲劳，且供给线因延长太远，常受攻击和破坏，以致部队粮秣经常供应不上，弹药亦出现供应不济的情况，下一步是否继续进攻汉水以西约130公里的宜昌，园部开始犹豫；再就是园部深知进攻宜昌，除了第5战区之外，还要和第6战区的部队作战，如果进攻被阻或伤亡太大，使部队失去机动性，11军在武汉地区将难以完成其大本营所期望的机动作战兵团的任务，因而也就难以牵制住驻于中原地区的第5、第6、第9战区的野战兵团。
但园部又考虑到，进攻宜昌是大本营的预定计划，如提出难以实行的意见，则会影响到11军的威望，因11军从1938年6月23日成立，由冈村宁次任军司令官直至1940年的3月7日调出之前，该军颇受到其大本营及各部的重视，而他自己从三月初接任以来尚不足3个月，此刻提出与其总部既定任务相反的意见，很不合时宜。
11军参谋长青木重成则与园部的看法完全相同。但为了统一参谋们对下一步作战的认识，5月23日晚间，青木在应山的军司令部，召开了参谋会议。会上，后勤参谋主张暂停进攻，理由是部队已很疲劳，极待补充休整；这次作战，中国军队受冬季攻势的鼓舞，士气旺盛，如进攻宜昌，将继续与第5战区的主力作战，因此必须慎重，以免招致严重的后果。作战参谋们则主张现在即进攻宜昌，其代表人物为作战主任参谋天野正一中佐，理由是：攻占宜昌是大本营的既定任务，目前战场情况虽有变化，但都是作战中经常出现的一般问题，尚未达到必须改变计划的程度；战场兵力曾感到不足，但驻咸宁的第40师团大部、驻九江的独立混成14旅团的3个独立步兵大队、驻安义的第33师团一个步兵大队到达鄂北后，此一问题已获解决；在岳阳、南昌正面的薛岳第9战区，在南昌以东及长江南岸芜湖、铜陵、贵池、彭泽、湖口的顾祝同第3战区，看来都在作冬季攻势后的休整，并未作积极有力的出动。因而对11军在江南地区及沿江运输线并未构成大的威胁。
这次会议，经各参谋们的激烈争辩直至深夜，意见趋于一致，最后园部和一郎决定继续进攻宜昌。
敌进攻宜昌的作战部署，主要为：
（一）军以3个师团及配属部队，由襄阳以南至旧口、沙洋镇、张港（天门县）地区渡过汉水，然后相互策应分三路攻占宜昌。
（二）第3师团于5月31日的夜间，从襄阳以南的欧庙一带渡过汉水，攻占襄阳后，然后南下经南漳、武安堰、远安，攻向宜昌。
（三）第39师团于5月31日的夜间，从宜城以北的王集地区与第3师团相互策应渡过汉水攻占宜城，并沿汉水西岸南下占领荆门，然后与右翼的第3师团并列，向宜昌进攻。
（四）第13师团，于6月4日由钟祥以南的旧口、沙洋镇及以南的张港渡过汉水，向西经十里铺、河溶，与第3、第39师团协同，攻占宜昌；一部由沙洋镇、王场分两路向西南经长湖、浩口攻占沙市和江陵。
（五）第40师团，在汉水以东的大洪山地区，继续对第5战区的部队进行扫荡，以保持进攻部队后方的安定。
当时第5战区在汉水以西的防守部队，计有第22集团军的第41军；第33集团军的第77军以及江防司令部的第94军、第26军。这些部队在汉水西岸地区构筑有数线防御工事。当敌渡过汉水后，孙连仲的第2集团军、汤恩伯的第31集团军亦尾随敌军南下。
5月31日深夜，敌按预定计划，其第3师团在襄阳以南的郑家冈、欧庙之间强渡汉水，虽遭到防守的41军有力反击，但到达了对岸，主力攻向以西的南漳，一部于6月1日18时占领了襄阳，2日15时占领南漳，8日占领了远安。
第39师团在宜城以北的王集、小河镇一带横渡汉水时，村上启作接受5月20夜间在樊城以东梁家嘴地区徒涉白河，遭到伏击而发生了约1000人伤亡的教训，首先集中了炮兵火力，向王集的汉水西岸，进行了1个半小时的猛烈射击，然后强度。先头部队于21时35分到达了对岸，主力从朱市、雷河、孔家湾迂回南下，一部与孙震的第41军经3天3夜的激战，6月3日9时45分，敌39师团占领了宜城。6日傍晚，经与刘和鼎的第39军厉鼎璋之56师战斗后，占领了荆门。
（八）国民党军在宜昌地区的作战计划与部队编成
第5战区及重庆的军事委员会，都认为敌驻武汉的第11军，这次向鄂北、豫南的行动，是企图寻找第5战区及汤恩伯的第31集团军主力作战，当该敌深入到枣阳及以北的唐河地区后，因距其占领区已很远，而将返回。此时国民党军则仍按去年的作战方法，正面部队进行追击，两侧部队进行夹击，以歼灭其一部或大部。
当敌于5月31日的夜间，从多处突然强渡汉水，进攻襄阳、宜城及西岸地区时，位于老河口西南约30公里石花街的李宗仁第5战区司令长官部，随之即调动部队，进行有纵深配备的防御，并于6月1日致电重庆，报告这一新的情况，其电报内容：
特急重庆、委员长蒋：
据报，31日20时敌用毒气掩护，由欧家庙、小河、明正铺（宜城北）强渡襄河（即汉水），现已登陆约2000余人，战车20余辆。同时上、下王家集、东津湾敌亦向西岸炮击助战等情。
判断：敌为进攻南漳遮断战区南北交通，攻略宜、沙。
谨闻。
李宗仁 东午
接到李宗仁这一特急电报的重庆军委会，顿时紧张起来。这是因为湖北西部的宜昌，是四川东部的门户，距重庆仅有480公里，一旦敌在该地建成机场，后方的大城市如重庆、成都及陆上、水上军事运输等，将不时遭到敌之轰炸；敌占领了沙市、江陵、宜昌沿江地区后，将直接影响江南、江北各战区间的大部队调动。重庆军委会对此很快即作出了反应，经研究后，6月1日当天即下达了调动、编组部队，保卫襄樊、宜昌的作战命令，其主要内容为；
限3小时到。石花街李长官、光化孙副长官、南阳汤总司令、宜昌郭（忏）司令、抄送陈诚部长：机密、命令：
（一）第5战区应以确保宜昌、襄樊之目的，以襄河两岸部队，从西北向东南对渡河犯襄河之敌侧背攻击，压迫于襄河及湖沼地带而歼灭之。
（二）第5战区分为左、右两兵团，左兵团辖孙连仲、孙震、汤恩伯、刘汝明各部，兵团长由李长官兼任；右兵团辖冯治安、王缵绪及江防军各部，兵团长派陈部长诚兼任。两兵团间以歇马河、三官庙、江石垭、武安垭、小河、方家集相连接之线为境地，线上属右兵团。
（三）孙连仲指挥池峰城、孙震、莫树杰、周碞各军，先固守襄樊、南漳，而后由北向南攻击，牵制敌人由宜城南下。
（四）第41军孙震部应死守襄樊，以待池峰城军之到达，当予重赏，如放弃襄樊决予法办。
（五）周碞军着进守南漳。
（六）萧之楚军应以1小部留守襄河右岸原阵地（在马良、沙洋、长脑市、张家场、范家新场、莲花寺场、朱家埠及监利各据点，须各酌留约一营左右兵力担任守备，其余各次要据点，可各酌留置一连左右兵力防守），其余迅就十里铺南北之第2线阵地，部署防御。并须控制有力预备队于左后翼（各部队行动时，务须绝对秘密，勿使敌发现我企图），尔后因情况可转用于荆门、远安地区。
（七）第11、第76及无名师守备董市、当阳主阵地。
（八）另令现驻万县之199师，即以船舶输送推进秭归，向保康方向警戒，巩固江防军侧后方，归郭司令指挥。
（九）李及兰军经大洪山归还江防军序列，如渡襄河困难，即协同王缵绪集团，以大洪山为根据袭敌后方。
（十）襄河两岸，应尽量掘开堤防构成泛滥，由郭司令负责实施具报。
（十一）汤恩伯指挥第31集团军及92军，由北向南攻击襄花路之敌。如敌主力渡过襄河时，应不顾一切进至大洪山，攻敌之背后。
（十二）已令102师开常德、第5师调宜都方面，归还郑洞国军建制。
（十三）陈兼兵团长未到达前，本命令由李长官先饬各部队遵照。
（十四）各部队应迅速并利用夜行军秘匿行动。
（十五）以上各项，仰迅即遵办部署具报为要。
中正 东戌
这次防守宜昌地区的部队，除了汤恩伯的第31集团军、郭仟的江防部队外，仍是以第5战区的部队为主。其作战分界线的划分，则规定李宗仁所指挥的部队，在湖北省的保康县（含）、南漳县（含）、宜城县（含）的北部和樊城南部一线以北地区作战；面陈诚指挥的部队，则在这一线以南直至长江沿岸地区作战，这两支部队的编成情况为：
第五战区 司令长官 李宗仁（兼左兵团长）
第2集团军 总司令 孙连仲
第30军 军长 池峰城
第27师 师长 黄樵松
第30师 师长 张华堂
第31师 师长 乜子彬
第75军 军长 周碞
第6师 师长 张琪
第13师 师长 朱鼎卿
预4师 师长 傅正模
第84军 军长 莫树杰
第173师 师长 栗廷勋
第174师 师长 张光玮
第189师 师长 林压西
第41军 军长 孙震
第122师 师长 王志远
第123师 师长 曾宪栋
第124师 师长 曾苏元
独立第44旅 旅长 吴鹏举
第31集团军 总司令 汤恩伯
第13军 军长 张雪中
第89师 师长 舒荣
第110师 师长 吴绍周
新1师 师长 蔡启
第85军 军长 王仲廉
第4师 师长 石觉
第23师 师长 李楚瀛
预11师 师长 蒋当翊
第92军 军长 李仙洲
第21师 师长 侯镜如
第142师 师长 傅立平
第94军 军长 李及兰
第55师 师长 杨勃
第121师 师长 牟庭芳
第185师 师长 方天
第45军 军长 陈鼎勋
第125师 师长 王士俊
第127师 师长 陈离
第68军 军长 刘汝明
第119师 师长 田温其
第143师 师长 李曾志
第27旅 旅长 刘汝珍
豫南游击 司令 田镇南
豫鄂边区 游击总指挥 鲍刚
第11集团军 总司令 黄琪翔（预备军）
第39军 军长 刘和鼎
第34师 师长 公秉藩
第56师 师长 厉鼎璋
政治部 部长 陈诚
第33集团军 总司令 冯治安
第59军 军长 黄维纲
第38师 师长 李九思
第180师 师长 刘振三
骑9师 师长 张德顺
第77军 军长 冯治安（兼）
第27师 师长 吉星文
第132师 师长 王长海
第179师 师长 何基沣
第55军 军长 曹福林
第29师 师长 许文耀
第74师 师长 李益智
第29集团军 总司令 王缵绪
第44军 军长 廖震
第149师 师长 孙黻
第150师 师长 杨在安
第67军 军长 许绍宗
第161师 师长 官炎林
第162师 师长 余念慈
长江上游 江防司令 郭忏
第2军 军长 李延年
第9师 师长 张琼
第76师 师长 王凌云
第103师 师长 何绍周
第18军 军长 彭善
第11师 师长 方靖
第18师 师长 罗广文
第199师 师长 宋瑞珂
第26军 军长 萧之楚
第32师 师长 王修身
第41师 师长 丁治磐
第44师 师长 陈永
第11军 军长 郑洞国
荣誉新1师 师长 舒适存
新33师 师长 张世希
第5师 师长 刘采廷
第128师 师长 王劲哉
无名师 师长
第7游击纵队 司令 金亦吾
宜昌万县要塞 司令 刘翼峰
渝万要塞 司令 李端浩
海军第2舰队 司令 曾以鼎
根据以上的作战命令及部队编成，第5战区及陈诚兵团于6月3日均订出了各自的作战计划，并调动了部队，即：
第5战区作战部署：
（一）第2集团军总司令孙连仲，指挥第30军、75军、84军、41军，以主力展开于南漳、茨河（谷城县境内、汉水西岸）一线，以一部从汉水东岸渡河，配合阻击汉水西岸之敌，并牵制其南下。
（二）第31集团军总司令汤恩伯，指挥第92军、94军、45军及鲍刚游击队，各以一部在枣阳以北及桐柏附近，与敌保持接触，主动以果敢行动，越过襄、花公路，进至大洪山地区，攻击敌之背后。但94军应相机由大洪山地区，归还江防军建制。
（三）第68军军长刘汝明，指挥所属及各游击队，固守小林店（湖北随县境内西北）至长台关（河南信阳市以北约20公里之铁路车站）一线，监视信阳之敌，掩护汤恩伯第31集团军之左侧背。
（四）作战分界线：
第2集团军与第31集团军之间为新野、程家河（樊城县境内东北之唐河东岸）沿唐河入汉水之线，线上各点属第31集团军。
68军与第31集团军之间为泌阳、吴城（桐柏县境内），杨柳河一线，线上属第31集团军。
（五）第11集团军总司令黄琪翔，指挥第39军为31集团军之预备队，位于光化附近。
（六）兵站总监部及交通处，应按以上部署，安排补给、卫生、交通、通信保障。
于紧急中向宜昌出发的陈诚，6月3日晚到达了川东的万县，并在该地向蒋介石发去电报，谈及有关汉水西岸沙洋镇、高桥、后港、十里铺及荆门、远安的地形和作战部署，并预计第二天即可到达宜昌。敌第11军司令部很快即掌握了陈诚于6月4日到达宜昌的情报。
陈诚兵团之作战部署为：
（一）江防军之第26军，以一部守备汉水西岸原阵地，其余迅速至以西的十里铺南北，部署第2线防御。并须控制有力之预备队于左后翼；尔后视情况转移至董市（枝江镇以西的长江北岸）、当阳之间的山区主阵地。
第94军之55师先控制于半月山（当阳县境内以南）附近，必要时另由11军抽调1师直接担任宜昌守备；
第2军附11师，除以76师占领当阳附近阵地外，主力控制于当阳、远安地区，策应各军作战。
（二）33集团军除守备原阵地，并特别加强钟祥附近河防外，抽调一个军控制于宜城西南之刘侯集、报信坡、安家集附近地区。
（三）94军应向钟祥方面之敌进行侧击，并相机渡河，攻击汉水西岸敌之侧背。
（四）29集团军、应向枣阳、宜城间攻击敌之侧背，确实遮断其联络。
（五）199师除留1团于秭归外，主力即向马良坪（保康县境内以南）推进，确实掩护兵团之左侧背。
就在李宗仁、陈诚紧急部署宜昌外围的防御时，从襄阳以南不远的欧庙，渡至汉水以西之敌第3师团于6月1日攻占了襄阳；敌第39师团于6月3日占领了宜城。所以宜昌的保卫战，是在极其仓促的情况下组织的。
继敌第3、第39师团于5月31日渡至汉水以西，向宜昌地区攻击前进了一定的距离并威胁沙阳镇26军及94军55师的后方时，控制在沙洋镇以东地区的田中静一之第13师团，按计划于6月4日的半夜，从旧口、沙洋镇一带，经与26军、94军各一部激战后渡至汉水以西；池田直三的步兵第11旅团，亦在与26军一部激战后于6月5日上午，从潜江县西比的王场地区渡过汉水，随即向北与在沙洋镇的第13师团会合西进，策应北路的第3、第39师团攻向宜昌。由于第13师团第11旅团由沙洋镇向西推进，北面的第3师团，从南漳攻向远安，第39师团从宜城攻向荆门。第5战区的部队，为防止被敌包围于汉水以西、远安以东、沙市以北地区，因而主力越出了包围圈，江防部队第26军、第94军则后撤至宜昌东北的双莲寺以东的红土、新场，东南的江岸古老背、董市一线布防；32师防守沙市、江陵；18军防守宜昌。
从北路攻向宜昌的第3、第39师团，为了集中兵力快速前进，先后放弃了沿途所占领的一些城市。第3师团于6月3日放弃襄阳之后又放弃南漳、第39师团于6日放弃宜城。8日第3师团占领了远安；第39师团到达了远安东南的当阳附近；第13师团的主力到达了当阳东南的河溶，其一部与池田的第11旅团，于8日14时占领丁江陵、15时占领厂沙市。这样就形成了敌从东北、东南对宜昌一线式的正面进攻态势。
陈诚指挥着第2军、新编第11军、18军、26军、94军等部队，在宜昌外围的龙风、千河、关陵、当阳、新店、红土、新场、古老背，经与敌3个师团及配属的坦克、空军等部队经6月9日、10日、11日3天的激烈战斗后，11日17时，田中静一的13师团一部首先从东南方向突入了宜昌城。彭善指挥的第18军之第18师，在城内与敌短兵相接英勇冲杀了一天一夜，其时敌第3、第39师团一部又由北面攻入城内，18师开始北撤至南津关方向的山区，一部经葛洲坝、黄草坝撤至长江的对岸，6月12日16时，18师所留的断后一个营，在营长邓萍指挥下，奋战至最后，宜昌被敌第13师团攻占。
（九）第3、第9战区对宜昌作战之策应
当敌11军之3个师团及较多的配属部队，已接近宜昌时，重庆军委会为从战略上牵制敌人，于6月11日分别向在江西上饶的顾祝同第3战区、在湖南长沙的薛岳第9战区发去电令，要战区派出部队进攻南昌、蒲圻等地。其致第3战区之电令内容：
限3小时到，上饶 顾长官：命令
（一）敌由第3、第9两战区，各抽转一部兵力，于第5战区方面，刻渡过襄河之敌，已进至宜昌外围阵地，向我猛攻中。
（二）贵战区应努力向所指示之目标积极进攻，牵制敌人以解友军之危，希速令在南昌附近各部队进攻南昌。
着即时行动不得稽延，其他各部仍希严督，照所报部署切实实施。仰即遵办具报。
中正 真亥
其致第9战区之电令内容为：
限3小时到，长沙 薛长官：命令
（一）敌由第3、第9两战区，各抽转一部兵力，于第5战区方面，刻渡过襄河之敌，已进至宜昌外围阵地，向我猛攻中。
（二）贵战区应努力向所指示之目标积极进攻，牵制敌人以解友军之危。希速令关麟征、杨森两集团所部，进攻蒲圻；王陵基集团进攻武宁。
着即时行动不得稽延，其他各部仍希严督，照所报部署切实实施。仰即遵办具报。
中正 真亥
这次宜昌作战，第5战区、江防军司令部、重庆军委会在敌情判断、兵力部署、战区相互策应等作战安排上，都因落后于战场现实情况，致未能收到预期之作战效果。
（十）在大洪山区陷入危境之敌第40师团
天谷直次郎的第40师团，由咸宁到达鄂北后，开始担任随县至枣阳的沿途守备，以保障正常的军事交通和运输。当第3、第39、第13师团渡过汉水进攻宜昌时，该师团奉命于6月2日从枣阳撤退，6月5日傍晚到达随县附近集结。
就在敌40师团南撤时，第5战区在大洪山的29集团军一部对其进行尾随攻击。敌通过特种情报，知李宗仁于6月8日令驻南阳的张雪中第13军、由钟祥南下尾随敌13师团的莫树杰之第84军，迅速至枣阳以南随县附近，配合在大洪山地区王缵绪的第29集团军，围歼敌第40师团。
敌11军得知上述情况后，即令40师团主动出击，并解除了配属给第40师团的重炮兵旅团、战车团，令该师团轻装由随县西进，在大洪山至以西的长寿店寻找第29集团军主力作战，以牵制第5战区的部队，不能向汉水以西调动，使其第3、第39、第13师团得以全力进攻宜昌。
第40师团从6月11日开始西进，沿途即遭到29集团军部队，以山区作依托所进行的层层抵抗，13日到达六房咀大山区时，受到更强烈的抵抗，最后将敌一部包围于该地，在炎热的天气中激战6天6夜，敌发生了很大伤亡，粮食、弹、药全靠空投，其师团长天谷直次郎中将，亦被29集团军的部队击伤。由于进攻失利，且无机动部队增援，敌11军即令40师团放弃进攻，组织突围。6月20日，该师团在付出重大伤亡的代价后，才突出包围圈到达了钟祥以北的汉水东岸。
敌第11军原定在攻占宜昌后，各部队即返回原驻地，以保持该军始终处于机动作战的态势。就在其第13师团于6月12日占领宜昌的当晚，园部和一郎即命令进攻的3个师团；从速整理态势，作返回的准备。青木重成给部队的指示是：准备在新占领区驻留1个星期，在此时间内，要对中国的原来各项军事设施彻底破坏，从11军司令部到其所属的各师团，都作了从宜昌撤退的准备。
（十一）敌由宜昌撤退后与再次占领
在11军向宜昌进攻时，敌驻南京的中国派遣军司令部作战主任参谋井本熊男少佐，根据欧洲的德军在占领了丹麦、挪威，比利时、荷兰之后，现正向法国作猛烈的进攻，在法国的英军已于6月初被迫从英吉利海峡撤回其国内，德军已接近巴黎等情况，认为：当前国际形势，对日、德、意三国极为有利，因此1939年确定的在华持久战略方针，应当改变；在占领距重庆仅有480公里的宜昌后，应予以确保，以便与广西的南宁，作为战略基地，发动对中国大后方的进攻，迫使中国屈服，以彻底解决中国问题。
对这一设想，经南京派遣军总参谋长板垣征四郎、总参谋副长本多政材中将的同意，井本于6月9日飞至应城，征求第11军的意见。
井本中途在汉口落地时，还征求了在该地的海军第2联合航空队司令官大西泷治郎少将对此问题的看法，大西对确保宜昌非常赞成，认为这样对轰炸重庆，又缩短了空中距离。
井本在应城与11军司令部的参谋进行了研究，该军作战主任参谋天野正一认为：由于兵力不足，可以在一、两个月内确保宜昌，若长时占据，须增加一到两个师团。
井本回到南京后，将此情况向派遣军总司令官西尾寿造大将、总参谋长板垣征四郎中将、总参谋副长本多政材中将作了报告，并以电报向东京的参谋本部作了请示。
11军于6月12日占领宜昌时，欧洲的德军在这一天也到达了巴黎，6月10日，意大利宣布参加对英、法作战。
欧洲战局的新发展，使日军大本营的空气为之一变，其参谋本部的第2部在其部长土桥勇逸少将的主持下（主管情报、宣传、谋略、形势分析判断）即提出当前应集中力量，首先解决中国问题，以便日军得以参加将来对英、美、荷兰在远东的太平洋争夺战。其具体方案是：在政略上，离间我国与友好国家的关系，断绝对我国作战物资的进口，企图与苏联订立“日、苏中立条约”（结果于1941年4月13日签字），以减少苏联对日本的疑虑，从而要求苏联放弃对华的军事援助，断绝由中亚经新疆向我国运送军事物资的通道；进一步要挟法国在越南的殖民当局，停止由越南向我国广西、云南进口军事物资；在军事上，占领宜昌后，应巩固这一前进基地并兴建机场，使之与广西的南宁，成为向我国大后方发动战略进攻的跳板，只有加紧向云、贵、川、陕地区进攻，才能促使中国问题早日得到政治解决（和谈）。
日本陆、海军在受到欧洲战局的鼓舞后，“早日解决中国问题”的论调开始抬头，6月15日13时30分，日军参谋总长载仁亲王、海军军令部总长博恭王，立即向日本裕仁天皇作了关于日、华新关系的交涉，及作战有关事项，和拟长期占领宜昌的上奏之后，一一得到了许可。随之，日军大本营向中国派遣军下达了长期占据宜昌的命令。
早在6月14日，敌中国派遣军总参谋副长本多政材，率其作战课长公平匡武大佐等，至11军应山指挥所，了解部队作战情况时，知这次作战中，第5战区的部队，抵抗得相当顽强；园部的11军伤亡已达1万多人；目前部队连续作战一个半月已经相当疲劳，有的在行军中竟睡着而跌倒；汉水以西及宜昌附近我国军队已在作反攻的准备。
根据以上情况，本多回到南京后，经西尾、板垣的同意，并向其大本营作了报告，6月15日令占领宜昌的3个师团，撤退返回原驻地休整。
在宜昌的日军，根据11军6月15日夜间的命令，进行撤退。第3、第39师团先撤至当阳、荆门，16日的夜间13师团最后从宜昌向东撤出。
当11军收到南京转来其大本营，要确保宜昌的电报时，已是16日23时，各师团均在撤退的途中，而且电台已超过规定的联络时间。所以11军当夜并未能将停止撤退，再占宜昌的电报发出，而通过至荆门的电话，令在该地的骑兵第3联队，分头传送到各师团，天明后，又以飞机空投文字命令。
第13师团于17日7时，在宜昌以东约10公里的土门垭，才接到要确保宜昌的命令，随即作了部署，当日12时30分，宜昌再次被敌第13师团占领。
再次占领宜昌的日军，连住房都很困难，因他们在撤退时，烧毁了房屋；炸毁了桥梁；锯断了电线杆；来不及带走的大量兵器、弹药、粮食、服装、30多台汽车及汽油等因公路已被挖断也被其点火全部烧毁。
（十二）敌在宜昌地区的防守部署
宜昌在汉水以西约130公里，敌占领该地及当阳、荆门之后，守备兵力顿感不足。7月1日，日军大本营将关东军驻于佳木斯的山下奉文中将之第4师团调至应城。将原已调至武汉的饭田祥二郎中将之近卫师团，虽然于7月7日、7月9日到达了汉口和九江，因日军大本营，根据东南亚新的战争形势的需要，而将该师团改调至华南方面军所属久纳诚一的第22军，以备进攻越南等国。
此时敌11军在汉水以西之防守部署为：
（一）第13师团位于宜昌。
（二）第39师团位于江陵、沙市。
（三）独立混成第18旅团位于当阳、荆门。
武汉至沙市、江陵、宜昌之水上交通，因敌兵力不足而未能占领监利至公安这一段的长江水路，其交通主要靠陆上的应城、皂市、钱场、杨峰、沙洋镇这条公路和汉水来维持。
敌11军这次作战，前后约为50天，伤亡约11000人，其中约：5000人被击毙。
