“华北治安战”之实相·第一
作者：王辅·中国
出自————《日军侵华战争1931-1945》《扩大占领区与对苏作战·第四》
出自————《战争通史》
日军在华的战略进攻暂时告一段落之后，其大本营为了扩大在华北的占领区，于11月29日下令，将其在南方的3个师团调回华北以增强华北治安作战的兵力。
1939年初，日军大本营确定将当年新成立的11个警备师团和14个担任“治安肃正”任务的独立混成旅团，调至我国关内外战 场，其中5个师团又8个独立混成旅团部署于华北。但从下半年开始至年底将在华北的第10师团调回国内，将第108、第109、第114师团从华北调回国内复员，番号取消。其新成立之师团，独立混成旅团之情况为；
第24师团 师团长 黑岩义胜 中将
辖步兵22、32、89联队，11月1日编成，驻黑龙江省林口、鸡西
第32师团 师团长 木村兵太郎 中将
辖步兵210、211、212联队，2月7日下令编成，驻山东兖州
第33师团 师团长 甘粕重太郎 中将
辖步兵213、214、215联队，2月7月下令编成，驻江西安义
第34师团 师团长 关龟治 中将
辖步兵216、217、218联队，2月7日下令编成，驻江西南昌
第35师团 师团长 前田治 中将
辖步兵219、220、221联队，2月7日下令编成，驻河南新乡
第36师团 师团长 舞传男 中将
辖步兵222、223、224联队，2月7日下令编成，驻山西太原（后驻长治）
第37师团 师团长 平田健吉 中将
辖步兵225、226、227联队，2月7日下令编成，驻山西运城
第38师团 师团长 藤井洋治 中将
辖步兵228、229、230联队，6月30日下令编成，驻广东佛山
第39师团 师团长 村上启作 中将
辖步兵231、232、233联队，6月30日下令编成，驻湖北孝感
第40师团 师团长 天谷直次郎 中将
辖步兵234、235、236联队，6月30日下令编成，驻湖北咸宁
第41师团 师团长 田边盛武 中将
辖步兵237、238、239联队，6月30日下令编成，驻山西临汾
独立混成第1旅团 7月22日下令组成 驻河北邯郸
每旅团为5个独立步兵大队（下同）
独立混成第6旅团 1月14日下令组成 驻山东莒县
独立混成第7旅团 1月14日下令组成 驻山东惠民
独立混成第8旅团 1月14日下令组成 驻河北石家庄
独立混成第9旅团 1月14日下令组成 驻山西太原
独立混成第10旅团 1月14日下令组成 驻山东济南
独立混成第11旅团 7月22日下令组成 驻浙江嘉兴
独立混成第12旅团 7月22日下令组成 驻江苏镇江
独立混成第13旅团 7月22日下令组成 驻安徽合肥
独立混成第14旅团 7月22日下令组成 驻湖北黄梅
独立混成第15旅团 7月22日下令组成 驻北平
独立混成第16旅团 11月7日下令组成 驻山西汾阳
独立混成第17旅团 11月7日下令组成 驻上海
独立混成第18旅闭 11月7日下令组成 驻江西九江
（一）敌之治安肃正方针与要纲
于1938年11月25日接替寺内寿一任“华北方面军”司令官的杉山元，根据其大本营1933年12月2日的意图，确定了其1939年在华北治安肃正基本方针的治安肃正要纲，企图通过大规模的军事扫荡和政治怀柔，以达到其扩大占领区和维持现占领地区之安定，特别是迅速恢复河北省北部、山东省、山西省北部及内蒙要地的治安，并且准备从1939年1月至1940牛3月，分三期进行治安肃正，使其伪化渐入轨道。
敌华北方面军各期之治安肃正方针为：
（一）肃正作战
通过讨伐作战，全部摧毁匪军之根据地，同时进行彻底的高度分散配置，尔后即以分散据点作支撑，对匪军特别要进行机动神速反复讨伐，使残存匪团无喘息之机和难以安身。
（二）治安诸工作
不应满足于一时之宣抚，重点应是永远获得民众。在实施时特须留意以下各项：
1、恢复县政，重建自卫组织，建设乡村自治。
2、开通道路及水运，建设通讯设施，以利讨伐与补给和振兴民间企业。
3、作好归顺匪团之转业处理，以根绝浮浪游民。厉行青少年训练，恢复学校教育。密切军队与民众之关系而把握民心。
4、恢复商业与运输业，以利于物资交流。
（三）育成、整备亲日武装团体，指导其成为当地治安之中核。
基予以上方针，敌“华北方面军”司令官杉山元、参谋长山下奉文、副参谋长武藤章、“中国驻屯”宪兵司令官佐佐木到一等参照日本统治朝鲜、占领我国东北的各项伪化施策之做法，在征求了解我国国情的各方面人员意见后，进行了多次研究，最后由“华北方面军”司令部的作战主任参谋田村义富中佐，连日连夜写成“治安肃正要纲”。企图通过该要纲的实施，消灭在华北的抗日力量，特别是对“军事游动、政治潜伏”（日军的说法）的八路军，以达全面推行伪化之目的。
该要纲于3月30日订出，在4月30日“华北方面军”司令部召开的参谋长会议上进行了传达，后来在5月20日的兵团长会议上又进行了布置。其内容为：
治安肃正要纲
昭和十四年四月二十日
华北方面军司令部
（一）本纲要为方面军占据地域内，治安肃正及方面军须要统制与特别要求之事项。
（二）军司令官及方面军直辖之兵团长，根据本纲要结合各管区之实情，可具体规定实施要领。
目次
第一章 总则
第二章 各机关之任务及隶属
第三章 实施要领
其一 军队
其二 宪兵
其三 中国方面机关（指伪政权）
第四章 归顺匪团之处理
第五章 交通通讯
第六章 其他
第一章 总则
第一、治安肃正之目的，在于剿灭占据地域内之残敌及匪团，彻底击溃游击战，增进华北民众之福祉，建设安居乐业、明朗之华北。同时确立长期建设之牢固不拔基础，以期迅速达成出师之目的。
第二、治安肃正，须依我军之威力肃正讨伐，剿灭残敌及匪团，使其慑服，并与治安工作紧密结合，使其收到预定之效果。
治安工作虽复杂多歧，但主要在于显示皇军之神圣威容，使其信赖悦服，同时要接触民众之实际生活，迅速使其生活安定向上，从而完全掌握民心为其要谛。因此所有各项施策，悉皆由此出发，不要只图趋于高远之理想，而应不脱离现实。
第三、军队应励行对残敌匪团之讨伐，发挥庄严之武威。同时应严肃端正军人和军队之举止，恩威并用，实为掌握民心之要谛。反之，讨伐不利，军威受损或敢于对居民有非法暴逆行为，招来怨恨，使其对皇军失去信赖，这不仅使治安从根本上毁于一旦，且最终将污辱圣战之目的。为此，各级指挥官必须严饬部下，同时进行有效之督导，绝对防止发生问题。
第四、治安肃正之各项工作，虽由军队及其它各机关分别掌握，但应经常依据总方针，在完全一元化的统治下，彼此联系协调，此间不容有些许间隙，且执行中不允许有一时疏忽，应以永远获得民众为目标，并须从根本上有组织的予以实施。
第五、维护并确保既设交通线，使之完全发挥其作用。道路修理、开通新设水路、恢复与增设通讯网，这些不仅给军队调动、补给、联络等带来方便；而且对增强物资流通，提高人民生活关系至大，并为进行治安肃正不二可缺少之紧急重要条件。因此，军队应指导所在地区之民众进行整备，同时要加以爱护。
第六、怀柔残存匪团，授以一定之任务，以根绝无业游民，同时要加强对青少年的训练，恢复学校教育，培养新中国之精神。对此，不仅为治安带来至大之效果，且为长期建设之基础。军队应选拔胜任且能躬行实践之军官，对青少年进行训练，此为密切军队与民众之关系，迅速恢复长期治安之最有效、实切之手段。
第七、兵团长对恢复治安，认为须由军队所进行之地方政务，及其他之指导已无必要时，则应迅速将其交与特务机关管理，使部队能专心致志于本身的训练。
此种指导，军队指挥官移交给特务机关及地域，须根据治安恢复之实情，由兵团长决定之，使两者间在业务上相互不发生抵触。
第二章 各机关之任务与隶属
第八、兵团长对讨伐肃正与治安工作，应完全融合为一体，并以此确定所属部队及配属各机关之任务，进行监督指导，对作战区域内恢复治安，负一切责任。
第九、兵团参谋长受兵团长之命，分别领导负责作战的参谋部与负责政务的特务机关，统管治安肃正之计划并指导其实施。
为此，参谋长之领导，特别应对特务机关的立场，具有充分的理解与同情，使其能最大限度的发挥其特殊作用。
第十、特务机关长在兵团参谋长领导之下，领导、参与省（道）政务计划之制定、实施及行政官员之任命等。
治安已恢复，县已脱离军队指挥官领导时，特务机关长指挥县联络员及宣抚班、担任县公署之直接领导。
第十一、特务机关长领导省（道）公署、任命行政官员时，可从当地治安维持会成员或当地有名望人物中，选定适任者。
县公署之组织，开始时不应使其徒具于完全的形式，应裁减冗员，减少不必要之开支，努力限于治安维持最小限度之必要人员，采取小规模之组织。此等人员的选定与确定组织时，事先须与当地军队指挥官秘密联系。
第十二、军队指挥官专门负责担任地域内治安肃正之实施。为此应指挥或分别领导其所在地域内之宪兵、县联络员宣抚班等，在统一方针下，谋求治安之迅速恢复。
军队指挥官得分别领导担任地域内中国方面之警察、宪兵、保卫团、自卫团、新民会等。关于铁道警备，亦可领导铁道从业员。
第十三、县联络员隶属方面军，分属各兵团。
县联络员受配属军队指挥官或特务机关长指挥，担任县行政特别是治安恢复之领导。
第十四、宣抚班隶属方面军，分属各兵团。
宣抚班受配属军队指挥官之命，担任占据地域内之宣抚，特别是治安恢复初期对自治机关之领导。
第十五、各兵团宣抚指挥班，受主任参谋分别领导，处理有关该兵团统辖所配属宣抚班之事务，未配属宣抚指挥班之兵团，一般得以宣抚班兼任。
第十六、军队指挥官，可在所属军官以下人员中，选拔适合担任宣抚之人员，或雇用所需人员，组成临时宣抚班，以补充、加强原宣抚班之不足。
各部队至少应配属一个固定或临时宣抚班至独立驻屯部队，这不仅可减去军官之烦累，且可防止由此产生之弊害于未然。
第十七、军队指挥官，应使其配属之县联络员，及宣抚班相互协力，相互支援，并在两者任务的区分上，采取适当之措施。
第十八、县联络员及宣抚班之人事补充等，由方面军处理之。兵团长关于所配属之县联络员，及宣抚班人事补充等意见，可上报方面军司令官。
第十九、铁道警务员，担任铁道守备之补助及铁道警护任务。关于铁道警备，接受所在军队指挥官之分别领导。
第三章 实施要领
其一 军队
第二十、治安肃正之范围，应考虑各兵团作战地域之特性及其广狭，特别是使用兵力之大小等而决定，同时按每一地区实行之。讨伐实施后治安确立，即使日本军队撤走以后，尚须妥善整备自卫能力，直至再无可能匪化之时。在此之前须有日本军队驻屯至为必要。
第二十一、为治安肃正配备兵力时，应考虑以消灭匪团为目的之外，还须考虑行政上重点，铁道、水路等主要交通线上之要冲及重要资源之所在地等面决定之。
分散配置之程度，固须根据治安之良否及道路、通讯网之情况，但对匪团长期盘据地区之肃正，有必要进行彻底的高度分散配置。
第二十二、分散配置之部队，应以驻地为根据，坚决、积极的在其所在地区内，反复进行讨伐肃正，使匪团无安身之所。要逐渐使其无向外扩大地域之间隙，此时残匪将逃向和猬集于作战地域之边缘附近地区，因此对战场边缘地区之讨伐，至为重要。
第二十三、军队应首先讨伐清扫残敌及匪团，然后领导占据地域内中国方面重新组织自治机关恢复治安。
为此，每占据县城或相当于县城之都市，即驻屯所需之兵力，在其掩护下，使残留居民设立治安维持会，以急速恢复治安，接着应尽快成立县公署。在讨伐之前，已事先准备有县公署要员时，应尽量使其与讨伐军队同行，一俟战火停止即迅速开始办公，使其任该地域治安恢复之责。
为恢复治安，应立即采取措施，组织恢复警察、保卫团或自卫团等自卫组织，以强化自卫能力为第一要义。
第二十四、对业以恢复治安之县，为恢复其县政，由临时政府支付所需县政之费用，该费用应使用于恢复县之主要方面，特别是应使用于为恢复治安之警察、保卫团等为原则。
另外，继县政恢复费之后，支付县政补助费，各县应尽快自筹款项以求县政之恢复。
第二十五、进行治安工作时，兵团长指挥配属之特务机关，军队指挥官指挥配属宪兵、宣抚班、县联络员等，利用讨伐成果，迅速成立治安维持会、县公署。
尔后利用中国方面这些行政机关，引导其自发的活动，努力迅速发展县政。
第二十六、治安肃正以日本军队为核心，其指挥下或分别领导下之特务机关、宪兵、宣抚班、联络员以及中国方面之行政机关、军队、警察、自卫团与其它铁道、船舶等交通运输各机关团体等等，应使其一致协力至为重要。
为此，兵团参谋长应时时根据情况需要，会同参谋、特务机关、部队长、宪兵、省（道）公署吏员以及其他人员，进行周到、具体的领导，同时设法疏通相互间之意见。
分散在各地之军队指挥官，亦应根据前项，在其担任地域内进行领导。
随着治安之恢复，应领导中国方面各机关，使其逐步能独立工作，实属必要。
第二十七、各兵团、各部队应在其作战地域之重要地区，树立模范治安肃正区，使军队及中国方面各机关，以此为模范，利于各该地区治安肃正工作。再者，对在治安工作中有贡献之团体及个人等，应不失时机的由日本军队或中国方面之政府等，对其进行表彰和奖励。
第二十八、省县警察、保卫团、自卫团等，应尽可能由该地定居之良民编成为原则，利用归顺匪团中的素质优良者，仅能作为一时权宜之计。
前述自卫各机关如有可能，应由军队对其进行训练，以提高其素质，同时使军队与此等自卫机关，能密切关系。
自卫各机关所需之武器，由民间购买私有武器，或从归顺匪团中没收及由讨伐缴获中解决之。
依据前项，军队将武器交自卫机关使用时，须经兵团长批准，同时须进行严格管理，不得丢失。
兵团长将购入之武器交与自卫机关时，事先须经方面军司令官之批准。
弹药可由军队暂时直接支给所需最少限量。
第二十九、民间私有武器，应努力迅速回收，但与此同时要强化自卫组织，使居民不受匪团之胁迫。关于收购民间武器及其处理，以“归顺匪团处理规定”条款为准。
第三十、推行保甲制度，强化自卫能力，并组织乡村谍报、警报网，逐步引导组成以军驻屯地为核心的、强固的乡村联合自卫组织。此时地方警察之领导，可使配属宪兵担任之。
第三十一、分散配置之各部队，应召集当地优良青少年予以训练，以密切军队与民众之关系，同时使其成为反共、亲日细胞之核心，并强化乡村之自卫力量。
为实施对青少年之训练，除军队自行训练外，应领导和鼓励当地新民会对青少年的训练，同时应积极予以援助。军队为青少年训练所需经费之一部，根据另外规定执行。
第三十二、各分散部队中，位于主要都市者，应根据当地情况，迅速恢复学校教育，恢复商业与运输等机关，以安定民心。
第三十三、兵团长可使用其指挥下或分别领导下之中国方面军队，进行直接讨伐与警备，或使其配合。在这种场合下，应尽量给予独立地域，避免与日军混淆。
尽量避免将此指挥权或分别领导权授予下级。
要求此等部队配合讨伐或警备时，应迅速通报方面军军事顾问部。
策三十四、军队在处理有关治安维持会或县公署之领导事项时，应通过特务机关或军队配属之县联络员，及宣抚班实施之，其他人员，应尽量避免直接干预。
关于经济建设事项，应专由特务机关办理。
第三十五、宣抚班所进行宣抚工作，应尽量利用中国人，特别是当地年高有名望者。
其二 宪兵
第三十六、宪兵在作为保安警察时，主要是警防与弹压叛逆行为，并担任为维持军占领地域内一般秩序之警察任务。
第三十七、宪兵在作为军事警察时，担任军事机密之保护与防谍，并维持军纪、风纪，预防、镇压破坏军事利益及各种阴谋活动。
第三十八、宪兵在警备及治安方面，应努力搜集情报资料。由于匪贼逐步便衣化，愈益要求宪兵增强警务技能。
第三十九、宪兵在防卫方面，接受所在军队指挥官之分别领导。当讨伐肃正时，在所需期间内，宪兵之一部可配属于军队。
第四十、宪兵在处理与治安有关之警务时，分别领导中国方面之警务机关。
其三 中国方面机关
第四十一、中国方面之治安军队，隶属于临时政府，分驻临时政府所管各省，担任剿匪、警备。
治安军队之剿匪及警备，接受所在兵团长之分别领导。
第四十二、治安军队之配置，由方面军考虑全面情况决定，通过军事顾问令治安部实施。 兵团长变更治安军队驻地时，应向方面军司令官申请，但为讨伐一时离开驻地不在此限。
第四十三、治安军队之教育、人事、供应等，由军事顾问领导之临时政府治安部及配属在治安军中之军事顾问部所属军官进行领导。
第四十一四、治安军队之各种供应，由临时政府担任之，但讨伐时弹药之补充，暂由领导该治安军之兵团担任。
治安军之运输，按军事运输处理。讨伐中发生之伤病者，在中国方面卫生机关成立以前，由对其领导之部队予以治疗。
第四十五、省、县、市所属之警察及县城之保卫团，在省长、县知事或市长之指挥下，担任警务与自卫及剿匪任务。此等中国方面之机关，在治安警备方面，接受所在军队指挥官之分别领导。
第四十六、铁道爱护村，以铁道两侧各10公里范围内之村落组成，担负一定区域的铁路保护任务，并搜集情报，协助对铁道之守备。爱护村之组成与今后之领导，由所在军队指挥官分别领导下，与铁道方面各机关为其核心进行之。军队指挥官应逐渐使爱护村之组织与行政系统协调一致，调整两者之间关系。对爱护村之奖励与福利所需经费及各种设施，由铁道方面承担。
第四十七、宣抚班担任领导的铁道爱护村，随着铁道方面准备工作之进展，应逐步进行移交。
第四十八、应领导铁道爱护村，在铁道两侧各500公尺以内，不种植高杆作物，与前项领导相结合，根据当地实际情况，指导代种其它植物，务使不影响民众生活。
第四十九、军队指挥官对其担负地域内之通讯网的保护以及主要道路、水路等之掩护，大致依照前列诸项，关于铁道爱护有关规定为准，使其组成爱护村，承担防护义务。
第五十、盐警队，隶属各所辖盐务局，担任运盐之掩护，防止私盐买卖，看守盐田、盐库等任务。关于盐警队之编成及其领导，由所在军队指挥官分别领导之。
第四章 归顺匪团之处理
第五十一、对归顺匪团之处理，按附册“归顺匪团处理规定”执行。
第五十二、使用归顺匪团，如能利用其特性，对于暗藏敌匪团、奇袭和急袭等，有时能发挥至大之效果，但不应使其借归顺之名，利用日军扰乱治安，对此需严加监督。
第五十三、使用归顺匪团讨伐其他匪团所消费弹药之补充，由监督利用之兵团处理。要特别注意，防止此等补充之弹药，流入敌手。
第五章 交通通讯
第五十四，警备用道路之建筑，除由临时政府建设总署特别计划者以外，在各兵团计划分配之预算范围内，在各地军队领导下，由县公署或军队自行征用民夫进行。对于建设总署计划部分，各兵团从军事上考虑亦得以领导之。
第五十五、警备用之通讯网，暂时除恢复原来县有之电话外，军自行构成必要之通讯网。
由华北电讯、电话公司架设时，归方面军司令部领导，但现地施工由各兵团监督之。
第五十六、各县公署应装备无线电讯机，收音机等，准备与邻接县公署及省、道公署等构成联络。
第五十七、警备用道路及警备通讯网等，军自行建筑时，所需经费按另外规定向兵团下达。
第六章 其它
第五十八、军人、军队之行动务必严正，临时雇用之翻译、汽车司机、商业服务人员以及军所属之日本人、朝鲜人，对中国居民之不法行为，此事至关重要应严予制止，此等人之胡作非为，有时给治安肃正带来重大影响。
第五十九、在驻蒙军作战地域内，根据特点对本规定之内容如难以实行时，军司令官可采取适当之措施。
按照以上六章的内容，“华北方面军”将“治安肃正”从1939年1月至1940年3月，分为三期进行，即：
第一期 从1939年1月－5月
第二期 从1939年6月－9月
第三期 从1939年10月－1940年3月
日军为了彻底占领华北，驱逐在该地区的抗日部队，敌“华北方面军”在1937年12月22日即制定出“军占领地域治安维持实施要领”，其主要内容为：日军迅速占领主要点、线地区；恢复铁路、公路、水上交通；成立各级伪政权与伪军及治安警察；加强对抗日部队的清剿和讨伐等。企图消灭华北的抗日力量，解决华北问题。
接着在1937年12月24日，日本政府决定对华的“事变处理大纲”中，专门提到了“华北处理方针”，该方针主要内容为政治与经济两个方面。在政治方面是建立华北伪政权，通过伪政权招纳投降派，影响抗日不坚定分子，以达到统治华北的目的。在经济方面是开发华北，主要为增强交通事业、通讯事业、发展电力、开发矿产、发展盐业及化学工业等。使华北与东北逐步成为继续侵华和反苏有力的军事基地。
从1937年冬开始直至日本投降，敌“华北方面军”每年都有其治安肃正之计划，目的是企图消灭在华北的抗日力量，尤其是共产党所领导的八路军及抗日民主政权。然而，经过数年较量之后，不仅使日军的基层部队对治安肃正失去信心，就连后来在1943年冬任“华北方面军”参谋长的大城户三治中将，也不得不认为：八路军是华北治安之“癌”。
（二）在苏北扩大占领区
按侵华日军防区的划分，苏北是“华北方面军”第12军所属驻徐州第21师团的防地。敌攻占苏北之目的，是企图隔断我国沿海部队与内地的联系；全部占领苏北17县，封锁苏北与鲁南山区的交通；控制淮北盐场。
日军通过侦察，知在苏北的抗日部队，有国民党韩德勤所属第89军、57军第112师4个团、111师331旅1个团以及保安旅和游击部队约5万人，主力位于洪泽湖、白马湖、高邮湖一带的两淮及泗阳地区，57军位于沭阳一带。
根据“华北方面军”2月下旬的指示，驻济南的尾高龟藏第12军确定，由驻徐州的第27师团、驻济南的第114师团、驻青岛的第5师团和在华北的第7飞行团，与在青岛的海军第4舰队相互协同，以9个步兵大队、4个炮兵大队及骑兵、工兵等攻占苏北地区并进行长期进驻。
第5师团的进攻部队由青岛乘第4舰队的船只，攻占青岛西南沿海的日照和安东卫后，到达连云港以南的灌河口，并从该地的燕尾港，换乘小艇上溯灌河经陈家港、双港、响水，至六塘河上岸，与以西的第21师团、以北的第114师团协同发动进攻。
敌第12军进攻苏北，是以其主力从徐州沿运河两岸向南进攻，占领至淮阴的沿途要点，以切断运河以东守军的退路，然后攻占海州及苏北平原，其作战计划为：
（一）第21师团以约5个步兵大队、两个炮兵大队在3月1日前作好向泗阳、沭阳、阿湖镇的进攻准备，并以约一个步兵大队进至房山镇、湖东口一线，准备夹击海州。主力则准备进攻淮阴。
（二）第5师团以约两个步兵大队，于3月1日从灌河口溯航至响水口西南约25公里的新安镇（现灌南县）附近集结。以1个步兵大队进至大伊山镇附近，随时准备夹击海州，主力则准备进攻淮阴。
另以两个步兵中队、1个炮兵中队，于2月27日进至海州以北约30公里的赣榆，作进攻海州之准备。
（二）第114师团约以步兵1个大队、炮兵1叶中队，于2月26日前进至临沂去海州道路上的山东省境内一带。3月3日到达大沙河镇作进攻海州的准备。
以步兵1个中队，于2月27日前，占领临沂以南约50公里的郯城附近地区，以掩护第21师团左侧后的安全。
鹫津铅平的第21师团将其主力集结于骆马湖东南的宿迁附近，一部在运河以东的炮车附近集结，2月24日开始行动。27、28日到达沭阳、泗阳地区，沿铁路的1个步兵大队则东进至阿湖一带，在泗阳附近的国民党军，因对该敌未作有力抵抗．且有向淮阴以南后撤的征兆，所以敌第12军不待预定集中的部队，即决定进攻淮阴并企图在宝应以北狭窄地带歼灭退却的国民党军。令第21师团及第五师团21联队之第1大队两个中队，向淮阴方向追击。该敌因有第7飞行团的空中侦察与攻击、轰炸的配合，于3月2日占领了淮阴，3日占领了淮安，5日占领了宝应。
今村均的第5师团，于2月25日先以一部从青岛出海，26日未遭抵抗在安东卫附近登陆。27日今村均率第21联队由青岛出港，28日到达了苏北的灌河口，3月1日晨换乘小艇上溯灌河，当日到达了响水口和新安镇附近一带。
末松茂治第114师团在临沂的1个步兵大队，于2月26日到达山东省之南部并向以东的海州前进。
当尾高龟藏知淮阴的国民党军已南撤时，即于3月1日令第5师团进攻海州，并令21师团的1个步兵大队和114师团的1个步兵大队，统归今村均指挥。
第5师团21联队之第2、第3大队的一部，于3月2日占领了大伊山，其余乘舟艇于3日午前到达，2日因雨雪道路泥泞，第五师团的部队于4日黎明进入灌云城（板浦），其先头部队于4日10时占领了海州。
日军侦知当时的阜宁，是通过海上经射阳河获得上海第三国物资的重要城镇，因而在3月3日令第5师团予以占领。随之第5师团即派向淮阴追击的21联队之第1大队进攻阜宁。该大队即于3月4日占领了涟水，7日占领了阜宁。
5日，日军侦知国民党军一部，从沭阳以东地区经房山镇附近北上，敌第12军即令第114师团及21师团在陇海路东段的各1个大队向房山镇方面迂回，第5师团在大伊山及在陇海路北的部队亦向房山镇一带合围。国民党军根据这一情况即从沭阳以东的汤涧南撤至钱集与陈师庵，3月13日尾随之敌亦到达该地，经一段混战之后，国民党军一部向南撤退，57军则转入鲁南。苏北作战，至此告一段落。
这次作战结束后，21师团的部队即分驻于运河沿线的泗阳、淮阴、淮安及以东的涟水、沭阳。而在平型关曾遭到八路军第115师歼灭性打击的第5师团之第21联队，则分驻于海州、大伊山、新安镇、响水口、东坎及阜宁等地直至当年秋。8月下旬日军第23师团等部队在海拉尔以南中蒙边境的诺门罕地区遭到苏蒙军歼灭性的打击后，其大本营为增强关东军的兵力，于9月5日将第5师团调往我国的东北战场，其在苏北的大伊山、东坎、阜宁一带的第21联队，也于这时一齐撤走。
（三）河北省的治安肃正
当敌从广东、武汉地区将第5、第10、第27师团调向华北，以增强其治安作战之兵力，企图摧毁华北各抗日根据地时，八路军总部根据中国共产党1938年12月初关于巩固华北抗日根据地的指示，令在太行山区的第129师师长刘伯承、政委邓小平率师的主力进至平汉路以东、德石路以南的冀南地区；令在晋西北地区的120师师长贺龙、政委关向应率主力进至德石路以北的冀中地区，配合在该地区的八路军吕正操之第3纵队，开展平原地区的游击战，以保卫和巩固这一带的抗日根据地。
上述的第129师于12月底，第120师于1939年1月，到达了指定的作战地区。
为统一指挥在冀中的第120师和八路军第3纵队（兼冀中军区），一月间，在河间县成立了总指挥部，由贺龙任总指挥，吕正操任副总指挥。
此时，敌“华北方面军”，按其年度“治安肃正”的计划，由方面军直接指挥负责内长城以南、河北省境内治安任务的第10、第27、第110师团，于1月初开始，首先对平汉铁路加强了封锁，隔断河北平原与太行山区的联系，同时向深县、冀县、南宫地区的八路军120师、129师以及国民党军在该地区的鹿钟麟、石友三的部队进行扫荡；其驻太原的梅津美治郎第1军的第20、第108、第109师团也干1938年12月18日，对晋西南的阎锡山第二战区驻吉县、大宁的5个师发动进攻，而且战斗仍在进行，其驻济南尾高龟藏的第12军，于2月24日，以第21、第5、第114师团及独立混成第6旅团，在海军及“华中方面军”的配合下，进攻在鲁南、苏北的国民党军于学忠第51军、57军，韩德勤第89军及地方各保安旅，以扩大鲁南和苏北的占领区；位于张家口的莲沼蕃之驻蒙军，以第26师团、骑兵集团、独立混成第2旅团，于4月3日开始，对其驻区内的傅作义所部王子修、孟文仲、门炳岳等部队进行了扫荡。
敌在华北进行“治安肃正”作战时，八路军则与根据地的党、政机关及民众团体密切配合，进行反扫荡的准备，如破坏公路，改造地形，拆去城寨之围墙，实行坚壁清野，加强民兵及地方武装等等，并将主力部队分成若干个作战集团，隐蔽于敌可能合围的外方，以小部队与敌保持接触，掌握敌之动态，伺机集中主力快速消灭敌人。
1、第10师团一部在香城固被歼
由敌“华北方面军”司令官杉山元直接指挥的3个师团对冀中及冀南地区的扫荡，于1月7日开始。筱塚义男的第10师团、桑木崇明的110师团各一部从石家庄、邢台，邯郸逐步向以东的威县、南宫地区推进，沿途遭到129师各部队的牵制和打击。
1月25日由宁晋向东侵犯并占领了杨庄之敌，突遭129师385旅的攻击，毙伤敌约60人，缴获山炮一门及枪支弹药一部。敌这两个师团至1月底，先后占领了平汉路以东的赵县、隆尧、平乡、广平各县，控制了南从曲周、北至新河县的滏阳河各主要渡口，构成了平汉路以东的另一条平行封锁线。
当西路敌两个师团对冀南形成上述势态后，二月初本间雅晴的27师团一部从津浦路上的泊镇、末松茂治的第114师团在山东省德州聊城的一部，先后出动向西推进，以策应西线的进攻。2月9日，两路之敌由其空军侦察及掩护之下，对南宫、冀县、枣强三县进行了合击，随后即占领了冀南中心区的各县城。
此时在冀南的八路军第129师，已将所属385旅、386旅、青年纵旅、东进纵旅、先遣纵队等，与地方武装分成若干个作战集团，在敌合击时，这些部队事先已越出包围圈，转至日军的侧后，袭击了冀县、枣强东北方向的武邑、阜城、景县和冀县以南的清河，并在德石路的衡水以西和平汉路上的高邑附近伏击敌人，以进行牵制和破坏其补给运输。一部还对冀县、南宫、巨鹿、广宗之敌进行袭击。
日军由于兵力有限，机动部队数量不多，所以要对某一范围较大的地区扫荡，必须从各布防地区抽调部队；开始扫荡时，往往先从四外向抗日根据地进行合围，寻找抗日部队作战并占领各县城、集镇和要点，控制公路、水路与山地之要口；在占领和控制上述各地后，即派出侦察人员搜集情报强迫民众修复被破坏的公路、构筑据点和围墙及望楼，开挖据点外围的水壕并敷设铁丝网和鹿砦；与此同时，推行伪化与进行分区扫荡，寻找隐蔽于其占领区内的抗日部队作战。有时还准备一支机动部队，随时听令出动，发现情况后，立即派出进行追踪攻击。
根据日军在扫荡时的这些作战特点，八路军129师的386旅决定在威县以南约20公里的香城固地区设伏，以歼灭追击之日军。该旅及受其指挥的东进纵队第三团，新编第1团和115师的688团各一部，于2月7日至9日，每夜均攻入威县城内然后撤出，以诱敌第10师团的部队追击至预定设伏地区。
经对威县攻击后，敌第10师团第8旅团的步兵第40联队，在2月10日上午以一个步兵加强中队配属了炮兵，乘8辆汽车，向威县以南追击。约在12时到达南草场时，386旅的骑兵连首先对该敌进行阻击，然后且战且向香城固设伏地区后撤，敌则依然紧追而进入了袋形设伏地区，遭到三面的火力急袭以后，敌突至香城固村内，但此时已受到688团、补充团的包围。17时，这批尚剩之敌，企图突围向西北逃回威县，又被设伏于张家庄、马落堡的688团和新编第1团所阻击。386旅则集中部队，对该敌发动攻击，激战至黄昏将被围之敌全部歼灭。计击毙、击伤敌大队长以下200多人，缴获山炮一门，“九二式”步兵炮两门，迫击炮一门，长短枪数十支。386旅所指挥之部队伤亡约为50人。
敌遭到多次打击后，又以冀中的南宫、巨鹿、威县、广宗等地为重点，进行分区扫荡。129师一部与地方武装及民众相配合，在内线进行游击战，主力则转移至外线。
敌以四个师团对冀中进行扫荡，经1个多月的100多次作战，始终未能寻找到行动敏捷并与民众及党、政机关保持着密切联系的八路军主力。129师在这次反扫荡中不仅牵制和疲劳、调动了敌人，给敌以很大的打击，歼灭日伪军3000多人，保卫了抗日根据地，而且与民众一起在平原地区挖掘了总长度达数千公里的交通沟，以利于坚持平原地区的游击战。
由杉山元及其参谋长山下奉文指挥的这4个师团在其直辖区内——河北省南部（河南省区亦归其直辖）的扫荡，至3月初终于结束。
2、第27师团在河间地区的两次失败
到达冀中的第120师，为打击敌“华北方面军”对冀中扫荡的”一路，令358旅716团一并指挥冀中军区的第30大队（团），进至敌军进驻的河间县城附近，伺机歼灭敌人。
驻于河间地区的敌人属本间雅晴的第27师团。该师团于1938年冬从湖北通城调回天津后一并指挥驻于沧县的独立混成第7旅团，担任东至山海关，南至山东省北部的省界，西至故城、枣强、衡水、武邑、献县、肃宁、河间、任丘、文安、霸县、永清、安次，北至宝坻及长城以南地区的警备。其警备态势为：
“中国驻屯步兵”第1联队驻唐山
“中国驻屯步兵。第2联队驻天津
“中国驻屯步兵”第3联队驻河间（1939年2月，独立混成第7旅团至达前驻沧县，后让出）
骑兵第27联队驻宁津
独立混成第7旅团驻沧县
位于河间的宫崎富雄大佐之“中国驻屯步兵”第3联队，因而对着冀中军区，处于师团向西警备的外线，故在警备的部署上密度较大，外线的大队只警备两个县，即：
第1步兵大队驻献县，警备献县、肃宁（分驻11个据点，一面向以西之外线）
第2步兵大队驻沧县西北之杜林镇，警备青县、大城及沧县部分地区（分驻2）个据点——沿津浦路）
第3步兵大队驻任丘，警备任丘、河间（分驻9个据点——面对以西之外线）
为增强该联队在平原地区的机动，其第1、第2大队，各配属一个骑兵小队（排），驻任丘的第3大队则配属两个骑兵小队，此外，联队部和各大队均配属有汽车部队。
在该联队的以南、以东地区的警备，由独立混成第7旅团担任。
进入至河间附近的358旅716团，经对河间城之敌侦察后，得知该敌平素出动扫荡之规律，根据这些情况，716团团长黄新廷、政委廖汉生决定于3月1日在河间城以西约4公里的黑马张庄，以平原村落伏击出城扫荡之日军。
3月1日晨，驻河间的敌“中国驻屯步兵第3联队”第12中队一部与其工兵、炮兵部队200多人，出西门进行扫荡。8时半其先头约70人到达黑马张庄时，716团突然开火，当场击毙敌30多人，其余退至村北之坟地待援。由河间城先后三次派出的增援部队250多人，也均被716团阻止在黑马张庄以东的果子洼一带。至黄昏时，冀中军区的第30大队进攻河间城，716团则对黑马张庄及果子洼之敌发动猛烈攻击，残敌不支弃尸40余具向城内溃退，716团追至城下，与第30大队一齐攻进西关，歼敌一部后于当夜撤出战斗。
3月1日在河间城西的作战，共击毙击伤“中国驻屯步兵第3联队”200多人，俘虏2名。
4月18日，120师率新编独立第1旅（辖第1、第2、第3、第715团），第2旅（辖第4、第5、第716团），进驻至河间东北约25公里一带之坞家村、卧佛堂、河心庄、甄家庄、翟上庄、齐会、郭官屯地区休整待机。师部位于卧佛堂东南不远之大朱庄，独立第1旅旅部位于大朱庄东南之翟上庄，独立第2旅旅部位于卧佛堂。
驻于河间的敌“中国驻屯步兵第3联队”，通过侦察知八路军到达其东北不远的卧佛堂等地后，即调其驻于内线杜林镇的第2大队至河间与在该地的第3大队各一部，对八路军发动进攻。第2大队长滨田少佐率其大队的大部及伪军约50人，于4月20日至河间的联队部集中，22日到达河间以北的二十里铺，企图在任丘的第3大队一部，吕公堡、阜草村的第10中队的各一个小队、大城的第5中队（属第2大队）一部配合下，扫荡齐会地区。
120师首长根据周围敌情，决定集中优势兵力待敌深入至该地区后予以聚歼。
4月23日了日，敌滨田少佐率其第2大队等由河间城北的三十里堡东进，并于9时占领了南齐曹、北齐曹，随后即在炮火掩护下，进攻防守于齐会村内的716团第3营。第3营则连续进行有力地反击，随之敌第2大队施放毒气并在该村西部放火，经逐屋战斗，第3营最后坚守齐会村的东部。此时贺龙师长、关向应政委决定牵制住齐会之敌，调动部队对其进行包围聚歼。令716团的第1营、715团第7连到齐会村内进行增援，以增强防守力量和牵制该敌；令独立第1旅之715团（欠第3营）、第2团之第1营，独立第2旅之第4团、第5团之第1营、对齐会之敌进行反包围；令第5团、第2团、冀中军区第27大队各一部，对战场外围以远的敌各固定据点进行警戒，阻止其向齐会地区增援。
23日16时，驻大城的日军第5中队一部与伪军200多人前来增援，当到达齐会东北约25公里的大广安时，被冀中军区的第27大队击退；吕公堡的日军第10中队一部和伪军100多人向南增援时，也被地方的抗日游击队所牵制；任丘的敌第3大队一部与伪军300多人前来增援时，被第5团在齐会西北约10公里的古阳河边之麻家坞所击退。此时在齐会的敌第2大队等已失去增援的希望。该敌在这一天的作战中，使用了毒气。
23日20时，120师的反包围部队相继到达齐会以南的留古寺、西保车，齐会以西的张庄、四公村，对敌形成了包围，随后贺龙师长令716团的第1、第2营从齐会的东北，对敌突然反击。
经白天黑夜的连续激烈战斗敌滨田少佐之第2大队伤亡惨重，又得不到支援，已同外围之敌失去了联系。在此危急时刻，滨田决定向南撤退。当撤至以南约8公里的马村时，突遭设伏的715团之阻击。该敌此时已十分惊恐，不敢恋战，乃逃向以东的找子营并猛攻南留路企图突围东逃，但被从北面郭官屯调来的第3团所阻击而未果。战斗至24日11时，这部敌人被围于找子营、南留路之间地区。
由于这一带的地形不利于白天攻击，120师决定昼围夜攻，于24日黄昏发起攻击，以715团第1营从张曹、第3团1个营从南留路、第2团2营从北留路一举将该敌压缩至南留路西南之张家坟地中，予以歼灭。
这部敌军为突出重围，于25日凌晨3时集中力量攻击张曹的716团第2营，企图打开缺口向南突围，未能得逞。天明后又连续攻击南留路，也被第3团击退。至此，敌已失去反击能力，遂掩埋尸体销毁带不走的武器。10时，敌第3大队从任丘及吕公堡纠集部分伪军各约200人出动增援，均被击退。
25日黄昏，已战斗了3天2夜的这部敌军，仅剩100多人，他们在进行了临时编组和轻装之后作决死的突围，又被715团追踪歼灭一部，仅剩80余人逃回该大队驻于子牙河西岸、由沧县至河间公路线上的第7中队据点——沙河桥，从而结束了战斗。
此次作战，共歼敌700多人，俘虏7人。
3、第110师团在易县以西扫荡之结果
驻于保定的第110师团对冀南地区扫荡后，按“华北方面军”当年的治安肃正计划，令驻于保定的第108旅团对易县以西地区进行扫荡，以图驱逐在易县至涞源公路两侧活动的八路军。
5月7日，该旅团驻于易县的步兵一个中队及伪军一部，共约270人，从易县以西的梁各庄继续西进占领了大龙华村。
驻于该地区的八路军是晋察冀军区杨成武的第1军分区，为歼灭这一部分敌人，5月19日夜，令其第1团第1营及第2营1个连，包围大龙华；第1团的其余部队和军分区的直属队及第3团、游击第3、第5支队各一部，在大龙华以东至梁各庄间约15公里的山地进行设伏。
20日1时，主攻大龙华部队由群众配合攻入村内，击毙敌数十人。8时村内之敌一部向东突围，被第1营及设伏部队在小龙华及官地附近将其大部围歼，残敌又逃回大龙华与村内之守敌继续顽抗。第一分区部队则连续进攻，至20日20时，敌全部被击毙。
在大、小龙华地区激战时，敌第140联队曾3次从梁各庄派出增援部队，均遭到一分区部队的伏击，将其打退，毙伤其130多人。
这次反扫荡共毙伤敌军400多人，俘虏11人。
（四）在山东地区的扫荡
1939年初，在山东的敌尾高藏之第12军其所辖部队，计有驻徐州的鹫津铅平的第21师团，驻兖州的末松茂治第114师团，驻青岛的今村均之第5师团，以及担任治安任务的驻青岛之独立混成第5旅团（5个步兵大队）。当年5月，日本国内新编成师团中之第32师团、独立混成第6、第10旅团也调至山东。此时，敌12军在山东、苏北的部队。共有4个师团又3个独立混成旅团。木村兵太郎的32师团接替原第114师团在津浦路两侧的防务，并采取高度分散配置，每大队分驻约10至15个据点，有的则更多，其部署为：
第32师团司令部 位于兖州（守备师团）
第32步兵团 位于济南（12军之战车队亦在该地）
步兵第210联队 位于临清
第7步兵大队 位于聊城
第2步兵大队 位于馆陶
第3步兵大队 位于高唐
步兵第211联队 位于临沂
第1步兵大队 位于费县
第2步兵大队 位于新泰
第3步兵大队 位于章丘
步兵第212联队 位于菏泽
第1步兵大队 位于肥城西南之演马庄
第2步兵大队 位于成武
第3步兵大队 位于郓城
骑兵第32联队 位于宁阳，一部位于曲阜
野炮兵第32联队 位于济宁
工兵第32联队 位于济宁
辎重兵第32联队 位于禹城
独立混成第10旅团 位于济南
第32师团的兵力部署，重点是在山东省内的津浦铁路以西地区，计配备了两个步兵联队、一个炮兵联队、一个工兵联队及骑兵联队大部，其目的是企图阻止鲁西的抗日部队进至津浦路以东。
1、第114、52师团合围泰西地区
为增强山东地区抗日游击战争的骨干力量，1938年12月2日，八路军总部命令在晋西的第115师主力挺进山东。依此115师除留第343旅补充团及晋西3个游击大队合编为独立支队坚持晋西抗战外，代理师长陈光、政委罗荣桓率部于12月从晋西出发，于1939年3月初到达鲁西黄河南岸的鄄城、郓城地区，首战樊坝，歼灭伪军1个保安团800多人。以后留686团的第3营及师直属队两个连于运河以西开辟根据地，师部率686团主力继续东进至运河以东，泰山以西的东平、汶上、宁阳地区，与山东纵队第6支队会合，协助地方组建抗日政权，瓦解了有万名徒众的反动武装“红枪会”，拔除了东平、宁阳县境内汶河两岸的全部敌伪据点，并在肥城以南的陆房地区击破了日伪军的多路围攻。
敌驻济南的第12军，为了围攻泰西抗日根据地，于5月初从泰安、靶城、东平、汶上、宁阳等17个城镇，调集第114、32师团各一部及伪军约8000人，战车、汽车百余辆、火炮百余门，由第12军司令官直接指挥，分9路围攻泰西地区。5月2日至8日扫荡了东平、汶上地区，9日向肥城、宁阳间的山区推进，10日，敌各路继续攻向中心区，并紧缩合围圈。
5月10日，陈光的第115师令686团与敌周旋，其余机关、部队分路突围。夜间除山东纵队第6支队顺利突出敌之重围外，师部、津浦支队、地方党政机关，共约3000人未能突出包围圈，而在肥城以南约20公里的安临站以西之陆房周围直径约10公里的山区凭险固守，待机突围。
11日拂晓，日军对被围部队发起进攻，686团及津浦支队沉着应战，击退到达陆房之敌。在几次反击中，击毙、击伤敌1300多人，使敌暂停进攻。115师等部队此时利用暗夜分路突围。12日拂晓突破了包围圈，115师师部、686团分别转移至东平以东的无盐村和南陶城；津浦支队、中共鲁西区党委、泰西地委等单位则转至汶河以南地区，使敌之围攻计划未能得逞。
2、第12军对鲁中、鲁南地区的合围
敌114师团向新调来的第32师团移交了山东省境内津浦路沿线之防务后，至7月中旬回国解散前这一段时间里成为第12军的机动部队。
此时敌第12军得知在鲁南山区已驻有5至7万抗日部队，即国民党山东省主席沈鸿烈所率原青岛之海军陆战队一部，山东省保安队及吴化文之新编第4旅；徐州失守后，退至鲁南的石友三69军；武汉失守后由大别山北麓之固始、潢川、息县经豫东、皖北、苏北于4月上旬到达鲁南的东北军于学中第51军之周光烈第113师，牟中衍之第114师；1939年春在苏北与敌第5、第21师团作战撤至山东诸城、于4月下旬又西进至沂水、蒙阴以北地区缪澂流东北军第57军常恩多的第111师，霍守义的第112师和已在泗水地区建立了根据地的共产党所领导的八路军。
敌12军为了扫荡在鲁南的抗日部队，占据这些地区，决定以4个师团又1个独立混成旅团各一部对鲁南发动进攻，其部署为：
（一）以驻青岛今村均中将的第5师团主力，从胶济铁路上的高密、坊子分两路攻占其以南的诸城。然后在21师团至大店（莒南县以北）的部队配合下，左转攻向日照。
（二）以驻张店的秦雅尚中将之独立混成第5旅团一部，一路从临朐攻向以南的蒋峪、马站、沂水、四十里堡；另一路由临朐攻向西南，在莱芜地区第114师团一部的配合下，占领南麻。
（三）以沼田德重中将的114师团一部，从莱芜东进，与独立混成第5旅一部攻占南麻；另一路沿汶河向东，攻占新泰，协同右侧32师团一部进攻坦埠。
（四）以驻兖州的木村兵太郎中将之32师团一部，由平邑攻占蒙阴、坦埠。
（五）以驻徐州的鹫津铅平中将之第21师团一部由陇海路上之新安镇向北至郯城、临沂，然后以一路从临沂攻向西北之费县、平邑，策应32师团进攻；另以一路从临沂攻向东北，占领汤头、河阳，策应北路独立混成第5旅团的进攻。
21师团另一部从赣榆向西北攻占莒南、大店，然后右转，协同第5师团进攻日照。
（六）驻北平南苑机场的寺仓正三少将之第1飞行团一部，配合此次作战。
（七）进攻从6月4日开始。
敌12军指挥的4个师团及一个独立混成旅团和以第5师团为主的各路部队，于6月4日前均到达了预定的集结地点高密、坊子、安丘、临朐、莱芜、新泰、平邑、临沂以及海州附近。当日，该军指挥这些部队从北面的胶济路至南面的陇海路，从西面的津浦路至胶东的诸城、日照一带，在南北长约280公里、东西宽约200公里的鲁中、鲁南地区，进行了分路合围的大扫荡。
因当时鲁南的抗日部队较多，日军在这次扫荡中，除进行合围外，还加强了各铁路沿线的封锁，以防抗日部队转至胶济路以北、津浦路以西和陇海路以南地区；其次是进攻中对主要道口、通路，派出了警戒与设伏部队，以掌握抗日部队的动态；再就是令其航空部队，在作战开始后，重点是加强空中侦察，并将战场情况及时报告地面，以便进行阻击、包围和追击。
从胶济线向南进攻的第5师团，经6天作战，于9日占领了距高密约140公里的莒县；独立混成第5旅团于当日占领了临朐以南约80公里的沂水；由莱芜向东进攻的第114师团，为策应沿胶济线南进主力之行动，也于当日占领了以东约50公里的南麻。从下邑进攻的第32师团，于当日占领了东北方向约60公里的坦埠；从陇海路向北进攻的第21师团，于8日占领了临沂东北约30公里的汤头并向河阳进攻；由赣榆地区向北进攻的21师团另一部，于当日占领了莒南县的大店镇，准备同第5师团向以东的日照进行追击。
在敌发动包围进攻时，在鲁南、鲁中的抗日部队，为了抗击敌人，保存力量，除了利用山区有利地形以有力一部在民众的配合下进行机动歼敌之外，主力则分为若干作战集团，向以东的日照、向沂水及蒙阴以北山区的费县东南的山区转移，越出敌之包围圈。在反扫荡中，根据地受到相当大的损失，但敌第12军企图在鲁中、鲁南地区消灭抗日部队主力，未能实现。
敌12军这次扫荡，于6月25日结束，今村均的第5师团是这次扫荡的主力。在该作战后，这个师团即分驻于鲁中、鲁南各地，直至当年秋因“诺门罕事件”，被调入关东军，才将该师团在山东省东部的防务分别移交给位于青岛的独立混成第5旅团、位于莒县的独立混成第6旅团。
在敌正对鲁南、鲁中地区进行大规模的合围扫荡时，其32师团驻于章丘的211联队之第3大队，于6月6日，联同伪军3000多人，从邹平县以北之魏家桥、九户、青城等据点出动，将八路军山东纵队第3支队第7、第10团和特务团等包围于刘家井村及其周围村庄。因情况紧急，第3支队司令员马耀南、副司令员杨国夫当即决定，依托村庄及有利地形进行抗击，待机突围。这部日军以轻重火器掩护，进行轮番猛攻，均被击退。至16时，第3支队除留少部掩护外，主力经吴家转移至刘家井西南4公里以外地区。
由于在该地区发现了八路军的主力，敌12军除令32师团集中章丘、邹平及以东之长山兵力进行围堵外，并调驻于周村、张店的独立混成第5旅团一部参加作战。
6月7日，又增调日伪军约4000人，对第3支队继续进行攻击。为保存实力，第3支队经奋力抗击后，分路突破了日伪军的包围，粉碎了敌之围歼计划，这次作战击毙击伤敌伪军约800人，第3支队伤亡300多人。
3、第212联队一部在梁山被歼经过
7月，115师将成立不久的师独立团及游击第7支队合编为独立旅，由杨勇任旅长兼政委。当时，任务是向巨野地区开辟和巩固抗日根据地。686团亦至运河以西配合独立旅行动。敌32师团，根据这一情况，即令驻于菏泽的第212联队对该地区进行扫荡。
第212联队驻于演马庄的第1大队，在汶上县城集中后，于8月1日以步兵、炮兵部队和伪军约400人，从汶上县城出发，在东平县以南的15公里的靳口渡河西进，向梁山地区进攻。对此，第115师确定以师部的特务营、骑兵连及独立旅第1团第3营歼灭该敌。
梁山系标高仅约200公尺的独立小山，在该山以南的村庄称前集，在山以北的村庄称后集。8月2日上午，敌第1大队到达梁山南面的前集附近时，特务营对其进行了袭击，歼其一部后即迅速撤离。随后，敌沿梁山以南向北搜索前进，进至马振扬村时，又遭到了痛击，被歼灭40多人。下午，日军被迫退守梁山西南之独山庄及独山高地。
在查清这部敌军的情况后，当晚，守军特务营、第1团第3营及骑兵连，以优势之兵力对停于梁山之敌发起进攻。一部很快攻占了独山高地，主力攻占了独山庄。
敌第32师团，是于1939年2月7日由日本的东京地区兵员编成，战斗力很弱，调至山东后，担任警备任务。由于是新部队，没有作战经验，因而在战场上海遭到痛击后，总是败逃。这次在梁山的该师团第212联队第1大队，在8月2日夜间遭到115师的痛击后，退至独山南坡的10多座石灰窑和客栈中进行抵抗。115师的部队随即对石灰窑及客栈进行围攻，并展开了白刃格斗，激战至3日晨将敌大部歼灭，俘虏24名，残敌逃回汶上。
此次作战，115师击毙敌伪军少佐大队长以下300多人，缴获步兵炮1门，野炮2门，机枪直5挺及其它轻武器，给日军这支新部队以严重打击。
4、合围鲁西南
当敌第12军对鲁南的大扫荡刚结束，“华北方面军”即按计划，以其直辖驻开封的井关隆昌第14师团主力、驻新乡的前田治第35师团一部、驻石家庄的筱塚义男第10师团一部及12军的第32、114师团各一部，对鲁西南地区进行合围，以图歼灭在该地区的八路军部队并占据这些地区。即用两个师团各一部兵力，控制阿城、旧范县、濮城、濮阳、长垣黄河北岸一线，以防八路军越过黄河；以1个师团的主力，沿陇海路的兰封至商丘，然后由横正面攻向以北的成武、曹州；以2个师团各一部，由运河以东的东阿、东平、汶上和运河以西的金乡、单县向西进攻，以图对鲁西南三角地带进行合围。其具体部署为：
（一）第10师团一部，由聊城南下，攻占阿城、寿张、范县及在第35师团的配合下攻占濮阳：控制黄河这一段的北岸地区。
（二）第35师团一部，由长垣向北配合第10师团攻向濮阳，控制长垣、濮阳间的黄河北岸地区，以防抗日部队越过黄河。然后以一部从濮阳以南渡过黄河，协同第14师团攻占曹州。
（三）第14师团主力，一部由兰封攻向以北的曹州；一部由商丘向北进攻曹县，在右翼第32师团的配合下攻占成武，然后西进，集中师团主力，在第35师团的配合下占领曹州。
（四）第32师团一部，由金乡、单县西进，配合第14师团攻占成武。
（五）第114师团一部，由东阿镇（黄河南岸）、东平、汶上攻向以西黄河南岸的戴庙、黑虎庙、杨集和梁山、郓城、鄄城，控制这一段的黄河南岸地区。
敌利用陇海路、津浦路、黄河呈三角形的地带，分路从外周向中心区进攻。该作战从7月3日开始，至7月9日占领了鲁西南各县城和主要集镇止。以后即进行分区扫荡，并在各据点附近推行伪化。八路军在这一带的部队，开始即将一部化整为零进行游击战，以扰乱敌人。以后又与地方抗日部队坚持就地的游击战争，保卫当地的抗日政权。
（五）对山西省的“治安肃正”
按照“华北方面军”1939年的“治安肃正”计划，梅津美治郎的第1军，为遮断八路军由陕北经五台山地区至河北省的通道，以及扫荡八路军和赵承绶在晋西北的抗日部队，3月1日令在太原的阿南惟几第109师团和驻崞县的独立混成第3旅团，攻占晋西北的静乐和神池地区；驻阳泉的独立混成第4旅团派出一部，从盂县向北牵制滹沱河附近的八路军。该作战开始后，经数次激战，第109师团于5日占领了静乐，独立混成第3旅团于9日占领了神池，22日结束此次作战，并派出部队进驻上述县城和附近据点。
1、进攻五台山区一部遭歼灭
在太原失守前后，八路军第115师即留一部于五台山地区，建立了晋察冀抗日根据地。以后，敌第1军曾派部队对该地进行扫荡，但晋察冀地区的部队实行游击战，有力地打击了敌人。1938年5月，八路军总部将120师王震第359旅调至该地，以增强五台山区的抗日力量。
敌第1军为了占据这一地区，在1939年5月，以其第109师团、独立混成第3旅团、独立混成第4旅团，以及当年新组建的第36师团和在石家庄第10师团两个步兵大队的配合下，从5月8日开始至6月下旬，对五台山区连续发动大规模的围攻。其作战方法是：主力进至五台山区的清水河（滹沱河之支流）沿岸一线，直至台怀镇以东地区；另在五台山区以西的原平，以北的代县、繁峙、大营镇配备一定数量的部队。进攻开始后，位于清水河沿岸的部队向西、向北进攻；在原平的部队攻向以东地区；在代县、繁峙、大营镇的部队向南进攻，以达围歼在该地八路军之目的。其第1期之作战部署为：
（一）以109师团31旅团佐佐木勇大佐之69联队（步兵4个大队），师团山炮兵第2大队，由五台、豆村及清水河沿岸的河口、耿镇、松岩口、石咀、铜钱沟一线，攻占以西的瓦厂、台怀镇，并遮断八路军向东的退路。
（二）以独立混成第3旅团驻繁峙的加纳中佐之独立步兵第6大队，由繁峙以东的砂河、大营镇南进，配合第69联队主力攻占台怀镇。
（三）进攻开始时间：69联队为5月8日，独立步兵第6大队为9日。
（四）攻占瓦厂、台怀镇后，部队即作继续向西与在平原、代县、繁峙的独立混成第3旅团各两个中队进行第2期作战准备。此时独立步兵第6大队则返回繁峙。
（五）109师团指挥所，位于定襄东北的河边村。
以上敌之部队共5000余人。当时晋察冀军区机关及359旅的717团即在台怀镇一带。根据以上敌情，军区司令员兼政治委员聂荣臻决定，以359旅主力及第二军分区的部队和民众抗日武装，寻机歼灭敌之一路，打破其扫荡的计划。
359旅王震旅长，根据敌我双方的情况，决定歼灭由大营镇出动之敌。随之，即率第718团、旅教导营、骑兵大队，由灵丘县南部的下关西进至神堂堡待机。
敌109师团按计划开始进攻，5月10日其69联队及独立步兵大队一部，合围台怀镇，并于11日占领了该地。12日即令加纳大队由上下细腰涧之原地返回大营镇。69联队一部及炮兵部队于12日合围在台怀镇以东约10公里三丈坡之359旅717团，当扑空后随即撤回。
加纳少佐率其大队返回途径口泉、长坪之间时，被359旅西进的718团、旅教导营、骑兵大队包围，经13日1天的激战，该敌一部被歼，其余则乘夜突围，仍取上下细腰涧之小道返回。此时，359旅令从三丈坡转移之717团，北进至台怀镇西北约20公里的上下细腰涧一带阻击该敌。5月14日晨加纳大队到达这一带时，遭到717团的猛烈阻击，追击该敌的718团也已赶到，遂将该敌予以包围。激战至15日拂晓时，在繁峙以东的砂河据点之敌独立混成第3旅团出动了一部前来接应，但被围之敌除少数于当日得以突围逃回外，大都被歼。
此次作战，共毙伤敌独立步兵第6大队约500人，俘虏了11名。
5月18日，第109师团仍按计划，以在原平、代县、繁峙的独立混成第3旅团的6个步兵中队，夹击繁峙以南的岩头，代县东南的滩上。八塔、原平以东的上庄及王东社一线地区，在遭到晋察冀军区部队的多次袭击后，于5月20日独立混成第3旅团的6个中队返回原平、代县和繁峙，第109师团则于22日向新来的舞传男中将的第36师团移交防务，因而以后对五台山地区的扫荡，改由36师团进行。
进驻至五台山的敌第36师团，令所属笠原大佐的步兵第224联队，按原定的第3期作战计划，由台怀镇向东南经石咀，扫荡以东的阜平县龙泉关地区，企图寻找晋察冀军区的主力作战。该联队于6月4日夜间从台怀镇出发，途中与八路军的一部作战后，于5日到达了清水河边的石咀，随即分为三路，向东北约20公里的龙泉关进攻，另一路迂回至龙泉关以东地区。
得知敌将对该地区进行扫荡的八路军一部，事先已撤离了龙泉关。笠原的第224联队扑空后即在该地进行搜索性的扫荡，于6月8日撤回至五台县的石咀。
敌第1军司令部，按其预定计划，于6月16日下令，对五台山东南之盂县与河北省平山县交界处滹沱河两岸地区进行第四期作战，以图消灭在该地区的八路军部队。该作战除第1军第36师团、独立混成第4旅团一部参加外，由“华北方面军”驻石家庄的直辖第10师团派出两个步兵大队，协助此次作战，其具体部署为：
（一）第224联队以两个步兵中队、1个炮兵中队从东冶镇，以6个步兵中队、1个山炮小队从五台，以1个步兵中队、1个山炮小队从南大贤、耿家庄，攻向东南的滹沱河沿岸地区的南庄、洪家寨，在南路独立混成第4旅团一部、东路第10师团一部的配合下，围歼该地区的抗日部队。
（二）驻于阳泉的独立混成第4旅团，一路从铁道以北的盂县以步兵3个中队，由盂县向北经东村、南村、上社、中社、下社，攻向洪家寨以西的滹沱河沿岸地区；另一路亦以3个步兵中队，从盂县东北约25公里的关头村北进，攻向洪家寨以东的滹沱河沿岸地带，以策应第224联队及第10师团一部作战。
224联队于6月19日开始从东冶镇、五台出发，预计22日进抵作战地区，故独立混成第4旅团从上社及关头村向北的开进时间为20日。
（三）第10师团之两个步兵大队，由平山县向西从滹沱河南岸之东回舍、温塘、古月、下西峪、十里坪，进攻小觉镇沿岸地带，阻止抗日部队撤向以东地区。
（四）作战时间，预定从6月19日开始。
6月19日，敌约5000人开始向洪家寨地区进攻，22日各路部队对该地进行了合围。东冶、五台、南大贤至洪家寨约为40公里，敌用了数天时间才到达预定战场。而在这一带的八路军情报部门，早已侦悉了敌之企图，主力部队已转至别处。敌在扑空后，便暂时结束了对五台山地区4次大规模扫荡。
2、扩大对晋东南地区的占领
就在敌第1军109师团、36师团在五台山区进行扫荡时，“华北方面军”已在进行攻占晋东南大片地区的准备。因为当年新组建的第36、37师团已于4、5月间到达了山西，在第20师团尚未返回朝鲜、第108、109师团尚未回国复员之前，“华北方面军”企图利用集中在山西省部队较多之机会，组织一次扩大占领区的作战。
“华北方面军”通过侦察，知晋东南等地的抗日部队，计有卫立煌、庞炳勋指挥的国民党军约8万人，有共产党朱德领导的八路军约2万人，共同保卫着辽县、榆社、武乡、沁县、涉县、林县、黎城、潞城、长治、长子、屯留、襄垣、高平、晋城、阳城、陵川等地，并以这一广大山区为基地，不断地扩大抗日力量，并经常从这一地区出发，对以东的平汉路和以西的同蒲路及以北的石太路，进行各种规模的出击与破坏。
5月30日，“华北方面军。令第1军从109师团中调出4个步兵大队、2个炮兵中队、3个工兵中队至邢台，配属于驻石家庄的第10师团，以增强由武安、涉县攻向晋南地区的兵力。6月10日敌“华北方面军”制定的进攻晋东南地区之作战计划为：
（一）第1军尽量用较多的兵力于7月5日，从同蒲路洪洞以东之安泽与平遥以东之南关镇（属武乡县）至石太路以南之和顺一线，7日从绛县以北之大交镇至翼城一线，开始向长治平原及周围山区发动进攻，歼灭在该地区之抗日部队。
（二）第10师团以第1军增加之兵力为骨干，其余在本师团中尽量抽出较多之部队，于7月5日从武安附近向西进攻涉县，以配合第1军作战。
（三）驻新乡的第35师团，以步兵3个大队、山炮兵1个大队，于7月12日开始，从博爱攻向以北之山西省晋城，策应第1军至晋城的部队作战。
（四）在进攻长治期间，为阻止抗日部队由该地向以东转移，第10师团应在涉县至林县间、第35师团在辉县以北之南村附近，各配置一部兵力。
（五）第T0师团须确保由武安、涉县、潞安至长治的交通，担任第1军到达长治、晋城附近各部队之供应补给。为做好对第1军部队的补给援助，第35师团在晋城附近应集积一定数量之弹药和粮秣。
（六）本作战结东后，第1军应对长治平原之限定要冲进行占领，并尽量进行机动作战，以封杀抗日部队进入平原地区。
根据“华北方面军”的计划，敌第1军以6个师团又1个独立混成旅团及航空部队围攻晋东南地区，作战部署为：
（一）已将运城地区的河防任务移交给第37师团后的牛岛实常之第20师团主力，在晋南的绛县附近进行作战准备。7月7日从绛县以北之大交镇至翼城一线向东进攻，占领沿途的中村、沁水、阳城、端氏镇，策应在北面的第108、109师团攻占高平，策应南面第35师团攻占晋城，以封锁晋东南抗日部队的南撤，阻止黄河北岸抗日部队向该地增援。
当达成对晋东南地区的占领后，第20师团进驻长治，担任该地区的治安任务。
（二）驻临汾的谷口元治郎第108师团以3个步兵大队、1个炮兵大队，在临汾以东的安泽（古县）、浮山进行作战准备。7月5日向东发动进攻，占领府城、马壁村及良马镇、八泉、张店、长子，然后与攻占长治的第109师团并肩南进，占领高平。
完成上述占领任务后，进至沁县附近及对沁河西岸地区进行扫荡，然后返回原驻地。
（三）驻汾阳的阿南惟几的第109师团主力，及野战重炮兵1个中队，在平遥东南的南关镇进行准备，7月5日向东南的武乡、沁县发动进攻，占领长治后，与在长子的第108师团一齐南进攻占高平，到达晋城。
完成上述任务后，担任长治东北方向潞城、黎城地区的防卫。
（四）驻太原的舞传男之第36师团，以1个步兵大队，在榆次以南的范村地区作进攻的准备。7月5日向东南的榆社发动进攻，策应独立混成第4旅团攻占辽县、榆社后，返回原驻地。在109师团向长治地区进攻时，并担任沁县以北分水岭地区之警戒。
（五）驻阳泉的百武晴吉之独立混成第4旅团，以6个步兵中队、4个炮兵小队，在西路第36师团一部的策应下，于7月3日从和顺向南攻占辽县和以西的榆社后，返回原驻地。
（六）驻石家庄的筱塚义男之第10师团，以109师团配属的4个步兵大队、两个山炮中队、1个工兵中队及该师团的1个步兵大队、1个炮兵中队，在武安附近进行作战准备。7月5日从武安攻向以西的涉县、黎城、潞城及长治附近，策应第109师团攻占长治。然后确保武安、涉县、黎城、潞城至长治的交通、保障室积部队的兵站9个汽车中队，对长治第1军各兵团的供应补给。
师团还须从南部地区的部队中，抽出步兵约两个中队至林县附近，一个步兵中队至林县以北的浊漳河边大古城附近，阻止抗日部队由该地撤向以东地区。
（七）驻新乡的前田治第35师团，以5个步兵大队，野炮兵两个大队、山炮兵1个大队，于7月5日从博爱向北攻占山西省的晋城。当西面的第20师团到达该地向其移交晋城的防务后，即行撤回，但须保障博爱至晋城的交通，以便对20师团进行供应、补给。
师团还须派出步兵约两个中队，进至辉县以北之南村方向，阻止抗日部队由该地东撤。
（八）驻太原的山口槌夫大佐集成飞行队所属之轻轰炸第90战队、侦察第10战队之第2中队、战斗第64战队之第3中队，配合此次作战。
敌这次进攻晋东南地区的作战，一是规模较大，共动用了第20、第108、第109、第36、第10、第35师团和独立混成第4旅团。作战开始后的7月13日，因兵力不足，“华北方面军”又临时从驻开封的井关隆昌中将之第14师团中抽调1个步兵大队归35师团指挥，用于对山西省南部的晋城地区作战；二是作战区域范围较广，它包括太行山之东西两侧、黄河以北、同蒲路以东、石太路以南的整个晋东南地区，这带地区的面积，约占山西省的三分之一；三是这次作战时间较长，从7月3日至8月25日共达54天之久。
在这次作战的8月下旬，正值东北海拉尔以南的“诺门罕事件”之高潮期。关东军部署在海拉尔以南约180公里的诺门罕地区的小松原道太郎中将之23师团，连同第7师团、第2师团、关东军炮兵队、海拉尔第8国境守备队、独立守备队、关东军高炮队、关东军第1战车团（等于师团）、关东军第2飞行集团等遭到苏蒙军歼灭性打击，日军大本营为挽回颓势，正准备调“华北方面军”驻青岛的第5师团、驻开封的第14师团、驻北京的航空兵团等至东北战场，以增强关东军的实力。因“诺门罕事件”震动了日本的全军，所以其在山西的大规模作战即暂时停止。
山西省同蒲路以西之黄河沿岸及晋南地区，是敌“华北方面军”防区的西部和南部的边缘战略警戒线。当时（6月底）“华北方面军”在其防区的苏北、皖北、豫北、山东、河北、内蒙、晋北和晋南，共进驻了16个师团（包括在包头的骑兵集团）、一个航空兵团和独立混成旅团等部队。该敌为了防止抗日大部队渡过黄河进入山西，加强了西部、南部战略警戒线的兵力，在这一地带部署了9个师团和1个独立混成旅团，占其总兵力的一半以上。以后其20师团、108师团、109师团虽然调出，但在这一线，敌仍保持着相当多的兵力。其9个师团在西部、南部战略边缘警戒线之态势为。
骑兵集团 包头
第26师团 大同
第36师团 太原
第109师团 汾阳
第108师团 临汾
第20师团 运城
第37师团 运城
第35师团 新乡
第14师团 开封
因日军在黄河以东、以北地区，部署了这么多的部队，国民党在陕西宜川县秋林镇的第二战区，在西安的第十战区，在洛阳的第一战区，也以重兵增强了黄河的河防。
敌第1军所指挥的各路部队，于7月3日起按计划开始进攻。此时在晋东南的第一、第二战区部队与八路军第129师，则避开敌锋锐之正面，而攻击其侧后。129师确定：以游击战疲备、削弱日军；主力适时集结，相机歼敌一部，以粉碎日军之扫荡。
百武晴吉的独立混成第4旅团的6个步兵中队、4个炮兵小队于7月3日从和顺向西南发动进攻，4日占领了辽县，在西面第36师团1个步兵大队及第109师团主力的策应下，于8日占领了辽县以西约40公里的榆社，随之即在榆社附近与36师团的部队进行扫荡，以掩护第109师团在沁县、武乡地区作第二期的进攻准备。
36师团的1个大队按计划于7月10日返回原驻地。独立混成第4旅团的6个步兵中队在返回和顺时，在辽县西北约10公里的石匣镇突然遭到129师陈锡联385旅的伏击，被歼300余人。该敌于7月14日退回和顺。
敌109师团长阿南惟几中将，率其部队的主力，于7月5日从南关镇以东发起进攻，在北面第35师团、独立混成第4旅团的配合下，当天占领了沁县、武乡，并在该地暂停，作第二阶段的进攻准备。其间一路在进攻途中的云簇镇，突然遭到八路军总部特务团的伏击，死伤200多人。7月6晚，陈赓的386旅，夜袭了云簇镇，第2天又与该敌激战，共击毙、击伤其180多人。
在沁县、武乡的第109师团，与到达屯留以西张店的108师团，于7月11日发起第二阶段的进攻。109师团于13日占领了国民党军所防守的长治。
第108师团先派出一部，于7月3日占领了府城镇的沁河渡口，5日开始进攻，7日东进至良马镇，9日占领了张店，作进攻屯留与长子的准备，以策应第109师团由长治南进。
第20师团在7月5日从绛县、翼城地区开始进攻，经与在该地第二战区的部队激战后，8日占领了沁水县的中村，9日占领了沁水城，因大雨道路泥泞，车辆行动困难，该敌即就地停止。13日至15日，分由中村及沁水城东进，19日由阳城及以北的端氏镇渡过沁河，于20日到达由35师团占领的晋城，21日进至已被第108、第109师团攻占的高平。20师团的右纵队主力，在阳城以西，却遭到国民党第二战区部队的有力打击。
第10师团的部队，于7月5日从武安以西出发，8日占领了涉县。由于当晚大雨，清漳河突然涨水，桥梁被冲断，该敌无法前进，即在涉县待机。16日从南部地区派出一部，占领了涉县东南的大古城，19日占领了林县。直至8月初天气好转，该敌才于7日从涉县出发，在河南店遭到129师特务团的伏击后，于8日占领了黎城，21日占领了武安至长治的公路沿线地带。
第35师团首先派出一部，于7月5日从辉县北进，于8日到达南村。攻向晋南的部队，于5日夜从河南省的博爱出发，经与国民党第一战区的部队激战后，于11日进入山西省境内，遭到抗日部队的强烈抵抗，直至18日才占领天井关。19日占领了晋城，然后以一部右转，经丹河以东的柳口返回修武。另一部由晋城向以北的高平进攻时，遭到八路军115师徐海东第344旅687团的两次伏击，一部被歼。
至8月21日，敌以6个师团又1个独立混成旅团的兵力，占领了晋东南地区。之后即调整部署，开始在晋东南地区常驻。
1939年秋冬，敌将在华北的第5、第10、第14、第20师团调出，第108、第109、第114师团回国复员，而将新编成的田边盛武之第41师团调驻临汾。
由于“诺门罕事件”的失败，关东军司令官植田谦吉、参谋长矶谷廉介遭到追究而被编入预备役。9月7日，梅津美治郎被任命为新的关东军司令官。驻石家庄的第10师团长筱塚义男继任第一军司令官。“华北方面军”宪兵司令官佐佐木到一中将担任第10师团长。
这次敌军在晋东南作战，因兵力不足，扫荡后须撤回原防区担任守备，有些在作战开始不久即撤回，因而仅控制了利于占领的主要交通线。如由祁县之白圭经沁县至长治、高平，和由河北省武安、涉县，经黎城、潞城至长治的公路，与长治附近周围的城镇等。敌以后又修通了白圭至长治的军用铁路。
（六）两个独立混成旅团扫荡之结局
日军在我国关内战场所部署的独立混成旅团，1938年为4个，全部驻于华北。即独混第2旅团驻张家口，独混第3旅团驻邢台，独混第4旅团驻阳泉，独混第5旅团驻青岛。至1939年底，敌向我国关内战场派驻了18个独立混成旅团。
独立混成旅团，主要是担负野战部队占领地区后的治安任务，使野战部队能继续进行机动。由于这种部队担负着军事占领、政治怀柔的双重任务，所以它的工作职责与工作方法和野战部队不同。其装备以轻武器为主，因长期的分散进驻，得不到应有的训练，故战斗力也逊于其野战部队。这种大部全是由新兵组成的治安性部队，单独进行较大规模的作战失利较多。例如1939年5月14日，在山西省繁峙县上下细腰涧，独立混成第3旅团之独立步兵第6大队被痛歼，以及后来独立混成第8旅团在灵寿县西北约45公里陈庄，独立混成第2旅团，在涞源城南约30公里的银坊附近黄土岭的失败等。
独立混成第8旅团与桑木崇明的第110师团，在第10师团被调回国后，均驻石家庄，并归第110师团指挥。当时独立混成第8旅团所属的5个步兵大队之警备态势为：
（一）井上大佐之独立步兵第31大队位于正定，警备无极、正定、新乐、行唐、灵寿地区。
（二）伊藤大佐之独立步兵第32大队位于晋县，警备藁城、晋县、束鹿、深泽地区。
（三）永泽中佐之独立步兵第33大队位于石家庄，警备栾城、赵县、元氏，获鹿地区。
（四）富冈大佐之独立步兵第34大队位于新城（高碑店东南约15公里），归第110师团驻保定的133旅团指挥，警备容城、新城、新安、雄县地区。
（五）深田中佐的独立步兵第35大队位于井陉，警备平山、温塘、井陉、南良都地区。
根据“华北方面军”当年的“治安肃正”计划，独立混成第8旅团长水源义重少将，于9月下旬率井上大佐的独立步兵第31大队及伪军一部约1500人，奔袭晋察冀中心区的灵寿县西北之陈庄，企图破坏边区的领导机关及后方设施。
此时贺龙、关向应所率的第120师尚在晋察冀地区，根据这一情况，决定在运动中歼灭该敌，其部署为：
（一）以师的主力一部，阻止以东的曲阳、东南的行唐、西南平山地区敌之增援；
（二）以359旅之第719团、第4军分区的第5团，在灵寿县西北之慈峪以北地区，进行节节抵抗，诱敌深入；
（三）集中第358旅、独立第1旅、独立第1支队（团）等6个团的兵力，在运动中歼灭该敌。
9月25日晚，水源所率的部队进抵灵寿西北约20公里之慈峪一带，26日进犯南北伍河及北霍营地区，经719团、第5团有力的抵抗后，于当日下午返回慈峪。水源根据25日的作战情况，知当面是八路军一支较强的部队后决定放弃原来向北经慈峪、北谭庄、西岔头由东路攻向陈庄的计划，改由慈峪向西北的燕川、白家沟、湾子的山间小道从南面夜袭陈庄。
敌为了隐蔽这一企图，将部分笨重物资运回灵寿以伪装撤退。晚间该敌除留部分兵力防守慈峪外，水源率1000余人，秘密由慈峪出发，然后右转沿山间小道北上，通过湾子、北峪后，于9月27日晨突然攻占了陈庄。
120师根据这一新的情况，认为敌孤军深入，其补给和增援都有很多困难，将会很快撤退，其撤退一般不由原路返回，因而确定：359旅719团、358旅714团继续在慈峪以北监视曲阳、行唐、灵寿、慈峪、平山等地之敌；358旅第716团、独立第1旅第2团、独立第1支队，分别由郜河沿岸的口头镇、秦家台及牛下口西移至陈庄以东地区设伏，歼灭经由该地撤退之敌；独立第1旅之独2团、独立第1支队各派出了1个营，进至陈庄以南之长峪，阻击可能由原路退回之敌军。
9月28日晨，日军放火焚烧陈庄，向东沿着至慈峪、灵寿的大路后撤，约在10时，全部进入了120师3个团在高庄一带的设伏圈，随后遭到突然猛烈攻击而顿即慌乱，敌即组织部队向东突围。120师当即调担任监视任务的714团至石咀，堵击夺路撤逃之敌，激战至当日23时，敌除了尚占据高家庄以东的冯沟里、以南之坡门口两个村寨外，其余均被120师的部队所扫清。其间在慈峪及灵寿之敌曾以800余人前来增援，因在北谭庄以西的白头山、沙湾一带遭到阻击而未果。
待援无望之敌，战斗至29日拂晓后，施放毒气进行掩护，突破独立第2团的阵地南逃。此时独立第2旅的独立第5团已抢先占领了敌南逃方向的鲁柏山制高点，716团、独立第1支队、独立第2团也尾追赶到，经前堵后追，又将该敌包围于鲁柏山之西侧。经一整天的激战，敌大部被歼。
该作战共击毙、击伤日伪军1200多人，俘虏日军16名，仅水源义重率一部逃脱。
敌陆军航空部队木下敏中将的轻轰炸第90战队和独立飞行侦察第83中队，参加了作战和进行空投，但未能挽救该敌被歼之命运。
水源义重经这次作战后，对八路军的战斗力有了新的认识，所以在当年冬季，同110师团、独立混成第2、第3旅团，对阜平地区进行大扫荡和1940年春季在元氏，以及同年8月在井陉等地与百团大战的八路军作战时，都相当慎重。
独立混成第2旅团，于1938年4月初从日本到达张家口后，即驻于该地直至1945年8月日本投降。该旅团共辖5个步兵大队、1个炮兵队、1个工兵队、1个通讯队，1939年秋其警备态势为：
辻村大佐之独立步兵第1大队位于张家口、警备张家口、宣化地区；
中熊中佐之独立步兵第2大队位于怀来，警备涿鹿、怀来、延庆、赤城地区；
绿川大佐之独立步兵第3大队位于蔚县，警备蔚县、广灵地区；
堤中佐之独立步兵第4大队位于涞源，警备涞源地区；
森田中佐之独立步兵第5大队位于天镇，警备怀安、天镇、阳原、阳高地区。
日军侦知，涞源是杨成武第1军分区力量较强的地方，因而在这个县境内部署了1个独立步兵大队。其各中队的位置为：
第1中队，驻于涞源城北至蔚县公路之留家庄、团圆村、伊家铺三据点。中队部及1个小队位于留家庄，1个分队驻团圆村，1个小队驻伊家铺。另派出1个小队驻于大队部的城内，1个小队驻城东之三甲村；
第2中队，全部驻于城南约15公里插箭岭之关口；
第3中队，驻于涞源城南郊李花村及以西地区之北石佛、刘家咀。中队部及1个小队位于北石佛，1个分队驻刘家咀，1个小队驻南郊李花村，另派一个小队驻大队部城内；
第4中队，驻于城东北的上庄、东团堡。中队部及1个小队又1个分队，驻于东团堡。1个分队驻上庄，1个小队驻城东之三甲村。
按照年度的第三期“治安肃正”计划，独立混成第2旅团长阿部规秀中将，于10月下旬和第26师团驻于大同的独立步兵第12联队，在灵丘以南的下关扫荡后，率独立步兵第1大队到达涞源，并令驻于该地的独立步兵第4大队作好准备与第1大队向内长城以南的白石口地区之八路军晋察冀第1军分区部队发动进攻。
10月21日，阿部向这两个大队下达了这次作战任务，即：
（一）辻村宪吉大佐指挥独立步兵第1大队，于11月2日的半夜，通过涞源以南之内长城白石口，向以南银坊地区之八路军进行袭击；
（二）堤赳中佐指挥独立步兵第4大队，与第1大队同时，经过涞源西南之内长城插箭岭关口，对以南的走马驿地区之八路军进行急袭。
此时敌“华北方面军”按其第三期“治安肃正”计划，以其驻石家庄及保定之第110师团、驻张家口之独立混成第2旅团；驻大同之第26师团、驻崞县之独立混成第3旅团、驻太原之独立混成第9旅团，驻阳泉之独立混成第4旅团各一部，对晋察冀军区的涞源、阜平、五台一带的合围扫荡已经开始，所以在该地区的八路军部队均已作了反扫荡的准备。
侦知敌独立混成第2旅团这一企图后，第1军分区司令员杨成武以分区及配属的部队，在白石口以南有利地形之雁宿崖伏击进犯之敌，其部署为：
（一）第1军分区之第1、第3团，第3军分区之第2团，以急行军于11月3日拂晓，到达雁宿崖峡谷两侧进行设伏；
（二）第120师715团一部、第1军分区游击第3支队，担任牵制各路敌军之任务；
（三）第1军分区之第25团一部为第2梯队。
11月3日拂晓，敌独立步兵第1、第4大队，均已到达内长城以南。7时左右，辻村大队500余人遭到第1军分区第3支队一部的层层抗击，大部进入了设伏的雁宿崖峡谷。此时第1团一部即迅速迂回到峡谷的北口，断绝了该敌的退路；第3团1部几乎在同时封锁了峡谷的南口；设伏的部队则从峡谷的东西两面进行夹击。经数小时激战，敌辻村大队多数被歼，尚余一部也被围在上下台、雁宿崖村附近。16时，第1、第2、第3团发起攻击，经1个半小时的激战，进入峡谷之敌全部被歼，当日出击之敌全部撤回。
这次作战，共击毙日军独立步兵第1大队500余人，生俘9人。古长城内陡峭的雁宿崖峡谷，一时竟成了日本侵略军的堆尸场。
3日下午，阿部规秀得知雁宿崖的情况后，立即率独立步兵第4大队等约1500人对辻村大队进行增援，但在他到达前的4日凌晨，第1军分区的部队已撤离雁宿崖。
晋察冀军区判断敌在雁宿崖失败后，必将进行报复，所以令第1军分区将部队撤离战场隐蔽待机，并决心以第1、第3军分区及第120师各一部共6个团在地方部队及民兵的配合下，由杨成武统一指挥，再次给这部敌人以歼灭性之打击。
于11月4日率部到达三岔口、雁宿崖、张家坟一线的阿部规秀，5日晨根据得到的情报以及往日与八路军作战的体会，认为第1军分区的部队已退向以东的司各庄山区，因而决定迅速追击，以图歼灭抗日部队。这天，位于怀来地区的中熊直正中佐，已率其独立步兵第2大队到达战场。按阿部的计划，以辻村的独立步兵第1大队为前卫，于6日晨从张家坟一带左转东进，途中经与第1军分区的小部队零星战斗后，于6日傍晚到达了黄土岭村。
到达黄土岭的阿部规秀认为，对日军进行连续小规模战斗的，是潜伏于山中的第1军分区之小部队，军分区的主力可能已退向乔家河方向。
7日早晨，阿部从多方面的情报中，得知第1军分区的主力就在黄土岭附近周围，他所率的部队已被包围，较有战场经验的阿部规秀，随之即作撤退的部署。
第1军分区只以游击第1支队和第1团各一部与敌保持接触；另令第715团、第25团、游击第1支队各一部，至涞源城东的五回岭、浮图峪、城西北的石佛、城南的插箭岭一带，袭击和迷惑敌军。当6日敌之主力进至黄土岭并有继续东犯的企图时。第1军分区杨司令员决定在黄土岭以东的上庄子至寨头的狭谷设伏，再歼该敌，其部署为：
（一）第1团及加强的分区炮兵连，位于寨头西北、西南之阵地。
（二）第3团位于黄土岭及上庄予以南阵地。
（三）第2团位于黄土岭以北之阵地。
（四）第120师特务团由神南庄北上，从第3团方向加入战斗。
当11月7日阿部准备撤退时，前天的大雨虽已转小，但山区却有着浓雾影响着视距离，这给第1军分区运动部队造成了极为有利的条件。
7日中午，阿部率其3个独立步兵大队撤退，当其先头部队到达寨头附近而尾部刚离开黄土岭时，杨成武司令员所指挥的设伏部队突然发起攻击。被围的日军战至傍晚时大部被歼，其余则被压至谷底。
7日16时，阿部至堤赳第4大队的后方听取情况报告，然后将其指挥所设于就近的民家。就在其召集各大队长，下达关于调整防守阵地、确定出击方向和出击的战斗序列时，第1军分区炮兵部队的一颗迫击炮弹，突然在敌指挥所院内爆炸，被命中的阿部当即死去，其参谋则全部负伤。
遭到围困的日军各大队，于11月8日，在其空军的掩护和配合下，占领了部分高地，开始向司各庄、雁宿崖突围，又遭到了一分区部队的杀伤。当晚，在蔚县的第3大队长绿川忠治大佐到达战场，接替已死去的阿部进行指挥。9日夜，森田春次中佐所率的独立步兵第5大队亦赶到了战场。此时，第1军分区的部队已于8日主动撤出了战斗。
在保定的第110师团津田少将之第133旅团，接到向黄土岭增援的命令后，即以驻易县柳川大佐的第110联队一部前往。该敌在行动中，迭遭晋察冀部队之阻击。11月10日到达银坊附近时，黄土岭一带仍在升起一处处的黑烟，那是独立混成第2旅团的部队，正在为他们的大批战死者举行火葬。
阿部规秀在“七·七事变”时，驻于黑龙江省的黑河地区，担任驻孙吴的对苏战备之第1师团的第1旅团长，1907年5月毕业于日本陆军士官学校第19期，在日军中服役已达33年。他是明治维新后日本建立新式陆军以来，第一个在战场上被击毙的日本陆军中将。
阿部死后，独立混成第2旅团长，由人见与一中将继任。
