侵略武汉·第十五
作者：王辅·中国
出自————《日军侵华战争1931-1945》《全面侵华·第三》
出自————《战争通史》
高级军事指挥机关，往往在作战部队还未打扫完战场的时候，即已确定了下期的作战任务，这样能使部队在作战后的休息、整顿、补充、训练、侦察等方面，有着明确的重点和时间上的妥善安排，对此，日军也不例外。
徐州作战将近结束时，日军参谋本部在分析我国战场的形势时认为 ：
华北作战，中国部队主力退至黄河以西、以南之陕西与河南、皖北及苏北；京、沪、杭作战后中国部队主力退至钱塘江以南、天目山一带与皖南、皖北；徐州作战，中国部队主力退至大别山及平汉路以东。总之，中国军队主力并未遭到歼灭性的打击，而且最近正以武汉为大本营，发动声势浩大的抗日运动；6月3日国民党政府发表了国共合作共同抗日的决议，释放下前共产党领袖陈独秀，并邀请了毛泽东、周恩来、郭沫若等参与国务活动；6月5日在汉口召开高级军事会议，决定保卫武汉，进行长期抗战，接着6月中旬在武汉地区成立了以陈诚为司令长官的第9战区。
基予以上分析，日军参谋本部提出，为继续寻找我国主力兵团决战，为控制我国中原地区，遮断我国的战略通道，为封锁我国的南方门户；为迫使我国屈服而结束战争，应按年度作战计划发动武汉、广东作战。这一主张得到了陆、海两军的一致同意。但陆军内部有人认为，武汉、广东作战在时间上应有先后，以便控制一定数量的机动部队，防止苏联在日军深入中国内地时而突然参战。
就在敌第2军集中力量营救其进入黄泛区的第14．第16师团向豫东后撤时，日军大本营于6月15日在御前会议上决定进攻武汉。随之，日军大本营关于这次作战的统一部署、部队编成等于6月18日向华中派遣军、华北方面军、中国方面舰队下达了预备命令。
该命令要华中派遣军首先攻占淮河以南及长江沿岸至九江地区，以作为进攻武汉的前进基地。
7月4日，日军大本营确定进攻武汉由华中派遣军指挥，及其所属稔彦王第2军、冈村宁次第11军之战斗序列。7月9日至8月10日在我国东北的图们江下游地区，曾发生了苏、日两军进行激战的“张鼓峰事件”，但8月2日日军大本营仍令位于华北的德川好敏中将之“航空兵团”转属于华中派遣军，并立即进行攻占武汉之准备。
“七·七事变”时，日本陆军共有17今师团，分驻其国内、朝鲜及我国东北。“七·七事变”后，日本为了侵华需要，在1937年底以前新成立了7个师团，并于当年全部调来我国的华北、华中战场。这7个师团成立的时间及作战地区为：
第108师团，8月24日下令组建，9月6日编组完毕后调华北
第109师团，8月24日下令组建，9月7日编组完毕后调华北
第101师团，9月1日下令组建，9月13日编组完毕后调上海
第13师团，9月9日下令组建，9月24日编组完毕后调上海
第18师团，9月9日下令组建，9月20日编组完毕后调上海
第26师团，9月30日下令组建，10月25日在大同编组完毕，仍在内蒙担任作战和守备
第114师团，10月12日下令组建，10月下旬编组完毕后调上海
日军经过一年的作战，占领了我国的内蒙、华北大部和沿海至杭州湾的京、沪、杭一带以后，需派出相当多的部队担任警备，这样进攻的兵力明显不足，因而日军大本营在进攻武汉、广东前的1938年4月至6月，又新组建了10个师团，即：
第15师团 师团长 岩松义雄 中将 1938年4月4日下令编成
第17师团 师团长 广野太吉 中将 1938年4月4日下令编成
第21师团 师团长 鹫津铅平 中将 1938年4月4日下令编成
第22师团 师团长 土桥一次 中将 1938年4月4日下令编成
第23师团 师团长 小松原道太郎 中将 1938年4月4日下令编成
第27师团 师团长 本间雅晴 中将 1938年6月21日下令编成
第104师团 师团长 三宅俊雄 中将 1938年6月16日下令编成
第106师团 师团长 松浦淳六郎 中将 1938年5月15日下令编成
第110师团 师团长 桑木崇明 中将 1938年6月16日下令编成
第116师团 师团长 清水喜重 中将 1938年5月15日下令编成
这10个新师团除第23师团调至海拉尔、第104师团被调至张鼓峰地区，以后转至大连准备进攻广东外，其余8个师团（其中第27师团原为中国驻屯旅团，已在华北）于7月中旬全部被调来我国关内战场。此时（7月）在我国关内战场之日军为23个师团，在关外战场之关东军为8个师团，在朝鲜为1个师团（第19师团），在日本国内为两个师团（近卫、第11师团）。直至1938年底，日本陆军共为34个步兵师团。
（一）敌攻向安庆、黄梅、九江地区
5月19日敌占领徐州之后，即继续向徐州以西、西南地区追击，企图歼灭撤退的国民党军并扩大占领区，为由平汉铁路向南进攻武汉作准备。
为开辟南线沿长江两岸进攻武汉的道路，日军大本营于5月29日命令华中派遣军与中国方面舰队协同，从芜湖向西沿长江两岸攻占安庆、马当要塞、湖口要塞和九江，以此作为进攻武汉的前进基地。
敌畑俊六与及川古志郎协商之后，确定：
（一）由台湾旅团，海军第11战队、陆战队、第2联合航空队溯江进攻安庆、马当、湖口、九江。
（二）第6师团从合肥沿陆路攻占舒城、桐城、潜山、太湖、宿松、黄梅，策应沿江向西进攻的部队作战。
（三）陆空军第3飞行团协同陆上部队进攻。
驻镇江的波田重一少将之台湾旅团及所属台湾步兵第1、第2联队，台湾山炮兵联队等，于6月7日乘船至芜湖与海军共同作进攻安庆之准备。该旅团在去年曾参加上海作战，年底返回台湾南部之潮州与屏东，1938年2月22日又被调来镇江。
参加此次溯江进攻的海军第11战队之序列为：
海军第11战队 司令官 近藤英次郎 少将 炮舰9艘及辅助船只
第1水雷队 司令 涩谷紫郎 中佐 水雷艇4艘
第11水雷队 司令 田原吉兴 大佐 炮舰3艘，水雷艇6艘，敷设舰及辅助船
第2联合航空队 司令官 塚原二四三 少将
第12航空队 司令 三木森彦 大佐
第13航空队 司令 上坂香苗 大佐
“苍龙”号派遣队 队长 三浦鉴三 中佐
吴港第4特别陆战队 司令 续木祯弌 中佐
吴港第5特别陆战队 司令 土师喜太郎 少佐
登陆指挥官 冈本卫平 大尉
波田与近藤的部队在芜湖共同进行了准备之后，6月10日夜间，近藤乘其旗舰“安宅”号与波田部队溯江西进，虽然利用月光闭灯作隐蔽航行，而沿江的我国机动炮兵部队，借助望远镜仍发现了敌舰并予以射击，但未能制止，11日下午敌舰至大通江面时，遭到守军更猛烈的炮击。
在合肥的第6师团，按照部署其先头的坂井德太郎少将率其第13、第47联队、独立山炮兵第2联队，于6月2日开始进攻，但因沿途的道路桥梁全被破坏，加之阴雨泥泞，且不时遭到徐源泉第26集团军部队的袭击，行动极其缓慢。经战斗后至6月8日第11旅团占领了舒城，随之继续向桐城进攻，从陆上策应台湾旅团、海军陆战队进攻安庆。
当敌水陆并进，安庆告急时，蒋介石曾先后电令在该地区的徐源泉第26集团军、杨森的第27集团军等部队，必须严守阵地阻止敌军。6月11日给徐源泉的电令为：
潢川，李长官转徐总司令源泉：
该军3师之众当两三千之敌，使敌如入无人之境，既失合肥复陷要地，以致安庆告急，将何以自解。着该军迅速侧击向安庆突进之敌，否则安庆失陷，该总司令须负全责。
沿长江西进之敌，于11日午后至铜陵县的大通时，遭到国民党军岸上的炮击。
敌接受去年进攻南京时误将美军炮舰“巴纳”号击沉于和县水道的教训，故在6月11日向第三国通告：日军溯长江进攻武汉之作战，已于6月11日开始，芜湖至湖口附近已为作战区域，希望各国船舰立即退出。
11日夜间，敌这支水上部队，到达安庆下游北岸约20公里之铁板洲、闫王庙、将军庙沿岸停泊。12日3时，台湾旅团即在该地登陆，海军陆战队在南岸上陆经战斗后，占领了上窑炮台。
江北的台湾旅团，在大雨中沿江堤经新河口、大王庙、鲍家村向以西的安庆前进，傍晚占领了安庆机场。其间杨森的第27集团军对该敌仅作一般的抵抗而未作有力之坚守，6月13日7时，安庆即被该敌攻占。
由舒城南进的敌坂井德太郎少将之第11旅团，因遭到杨森第27集团军之层层抗击，加之受道路、桥梁已被彻底破坏之影响，前进速度很慢，其先头长谷川正宪大佐的第47联队，经力攻于6月13日占领了桐城。
根据敌海军所发表的通告，和敌相继占领了舒城、桐城、安庆之后，国民党军已判明敌进攻武汉之意图。于是蒋介石于6月14日急令沿长江两岸之第5、第9战区及所在部队，阻敌从长江及由江北之潜山、太湖、宿松、黄梅公路西进，掩护彭泽县马当江防要塞及九江地区之防御部署。电令为：
潢川、李长官，武汉、陈卫戍总司令诚，李（品仙）副长官，徐总司令源泉，九江、刘总司令兴，潜山、杨总司令森：训令：
（一）徐部主力，速求舒城方向之敌，击其侧背。
（二）杨部主力，死守上、下石牌潜山待援，虽牺牲至最后一人不得撤退，以掩护马当封锁线并须与望江江防部队确取联系。
（三）刘部着派队直接守备华阳、望江。
（四）杨总司令对太湖正面，须酌派部队先占领阵地，以资固守。
（五）陈卫戍总司令对宿松附近要地，须即派有力一部占领前进阵地。希将部署速报。
关于在合肥以西之长江北岸，有第26、第27两个集团军之众，未能阻止敌步兵两个旅团及陆战队的西进，国民党军的领导机关于6月15日对此曾作了调查，情况是：“舒城于8日失守，我145师孟庆云旅及保安第5、第7两团与宋世科一团退七里河。北路敌人仅4、5百人，我军自合肥二十里铺退至七里河均无激战，士兵乱放空枪，纪律松弛，敌来即退。又41师丁治磐部、48师徐继武部、199师罗树甲部战斗力甚弱，自官亭撤退未放一枪，沿途拉夫，扰民则无所不至。”
坂井的第11旅团，于6月16日到达潜山东北约25公里之源潭铺一带。根据第3飞行团的空中侦察及地面搜集的情报，知潜山以东的皖河西岸和潜水西岸及大别山南麓均筑有较系统的防御工事和炮兵阵地，防守部队为川军的第146、第147师。据此，坂井德太郎决定：主力从两侧进行迂回，一部位于正面，在炮兵、航空兵的支援下，攻占潜山，即：
（一）中野英光大佐的步兵第13联队，在源潭铺至潜山公路以北，从右翼接近潜山。
（二）长谷川正宪大佐之步兵第47联队，在源潭铺至潜山公路以南，从左翼接近潜山。
（三）古贺九藏中佐之骑兵第6联队，在两翼的策应下，主力沿公路向潜山作快速进击。
（四）原田大佐之独立山炮兵第2联队，于潜山以东地区，支援攻城作战。
（五）预定攻城时间为6月17日下午。
根据以上部署，日军这4个联队在16日即开始行动。采取正面进击和两翼迂回包围的方法，又有航空兵、炮兵的火力支援，只遭到一般的抵抗便很快向前推进渡过皖河，于17日10时即占领了潜山城。守军退至距潜山约2公里的潜水西岸之陆家店、高家集、河头铺、林家坂、王老屋以及潜山西北的古河洲、野人寨一线与敌对峙。
因连日降雨，潜水河增宽达300米，水深增至2米。坂井决定18日拂晓进行强渡，攻占对岸守军阵地。敌以浓密的轻火器、炮兵火力进行宽正面的直接掩护，攻击部队同时进行泅渡。因遭守军135师等的连续反击，伤亡很大，但敌在当天终于到达对岸，并占领河头铺一带。古贺九藏的骑兵联队则向潜山以南进攻，并于19日18时与数百名守军战斗后，进入了怀宁县城（石牌镇）。
敌第6师团6月2日由合肥出发，连续行军作战达17天，休整一个月后，于7月下旬由潜山继续西进。
杨森的第27集团军，亦因连续作战时间较长，伤亡很大，7月6日被调至后方的黄陂休整。潜山正面的太湖县防务由广西韦云淞的第31军接防，宿松县则由刘汝明的68军防守。敌第6师团攻占黄梅后，因由安庆经潜山、太湖、宿松至黄梅的陆上补给线太长，且须派出很多的部队进行沿途守备，敌在8月24日放弃了该补给线，改由九江对岸的小池口进行补给。因此，罗树甲的199师在8月26日上午收复了潜山，张淦的第7军一部于8月27收复太湖县城。
敌华中派遣军，于6月18日令已休整的台湾旅团在海军协同下，继续溯江西进，攻占马当、湖口、九江。
当日，日本海军军令部亦向中国方面舰队下达了攻占马当、湖口要塞并配合陆军攻占九江的命令。
防守马当、湖口江防要塞的为第9战区所属江防总司令刘兴指挥的第16军、第43军、第73军及第16师等部队。后期战局紧张时，第3战区之第19集团军的18军亦参加了作战。防守这两处要塞之部队编成为：
长江江防 总司令 刘兴
第16军 军长 李韫珩
第53师 师长 周启铎
第167师 师长 薛蔚英
马当要塞 司令 王锡焘
马当要塞守备第1、第2营
炮兵教导第1、第2队
炮兵第1、第2、第3台 （12公分口径炮8门）（守备马当要塞）
第34军团 军团长 王东原
第43军 军长 郭汝栋
第26师 师长 刘雨卿
湖口要塞守备营
炮兵第1、第2台（10.5公分口径炮6门）炮兵第10团第9连（守备湖口要塞）
第16师 师长 何平
防守马当要塞的部队主力配置于江南沿岸的黄山、香山、下隅坂、黄栗、香口、藏山矶一带，另由53师派出1个旅在江北的华阳、雷港、姜塔、望江进行设防。在主航道除用沉船进行了堵塞外并密布了水雷。
敌台湾旅团派步兵第2联队之第1、第3大队，山炮兵1个中队为先遣队同海军于6月22日由安庆溯航，本队随之跟进，这支部队在22日至27日的6天中，除22、23两天因天气特坏，未遭到空袭外，其他4天，均遭到国民党空军的轰炸和两岸炮兵的攻击。有些舰只也因触雷而沉没，经水下扫雷后台湾旅团在香口东北的茅林洲附近上陆，并与53师和第60师激战后，于24日占领了香口，26日9时占领了马当要塞区。
根据这一情况，第9战区司令长官陈诚于27日令罗卓英、李韫珩，必须收复马当及香口阵地并予以确保，其命令为：
香山、马当为皖、赣门户，其得失影响于今后作战之胜败甚巨。着罗总司令卓英，督率第16军、第49军及11师、16师等部，务速恢复香山、马当阵地而确保之。并规定攻克香山及马当要塞区者各赏洋5万元。
如作战不力，畏缩不前者，即以军法从事。凡我官兵务必奋勇争先，以歼灭当面之故。
仰即督励所属一体恪遵，是为至要。
按照这项严厉的命令，16军军长李韫珩、49军军长王铁汉即指挥其部队对长江南岸控制马当要塞东口的香山等地守敌波田旅团发起猛攻。香山之地形是三面环水，山坡陡峭，攻击该山的49军105师313旅于6月28日零时从东南方面发动攻击。战斗至拂晓，敌波田旅团之一部因不支面西退至香口，香山即被313旅收复。在反攻香口时，守故因有空中飞机及江面军舰上之火力支援而固守，未能攻克。
此时，故中国方面舰队为加强近藤英次郎第1战队的兵力，7月1日向其增派了如下的水上和空中部队，即：
橘正雄中佐之第21水雷队
加藤荣吉中佐之第2炮舰队
蒲赖和足大佐之第15航空队
寺田幸吉少将之第3航空战队（包括“神威”、“能登吕”水上飞机航空母舰）
以后敌海军即沿马当至湖口的江面进行扫雷，排除水下障碍。与此同时国民党军的CБ轻轰炸机先后出动近50批共220架次进行轰炸，故海军船舰被炸沉、炸伤多只，敌海军在排除了590枚水雷之后，6月28日将水路启开。随之，波田旅团和左翼的佐藤第101旅团，从南岸的陆上迂回与近藤的水上部队相配合，猛攻在彭泽的16师、167师以及第3战区的第60师、第105师阵地，6月29日8时半彭泽被敌“台湾旅团”占领。
接着，台湾旅团和海军于7月2日从彭泽西进，3日攻击湖口刘雨卿第26师及彭位仁77师的守备阵地。敌以水上、陆上、空中的联合作战，经两天一夜的激战，4日20时攻占湖口城。
敌华中派遣军为了确保已占据的长江运输线，将刚由国内调来的松浦淳六郎中将之第106师团派驻于长江沿岸各要点进行守备，一部配合台湾旅团向九江进攻。
为指挥沿江的部队进攻武汉，日军大本营于6月21日在其国内编成了第11军司令部，以驻牡丹江第2师团长冈村宁次中将为军司令官。7月15日该军在南京开始指挥，19日向在沿江进攻的3个师团、1个旅团下达了如下作战命令：
（一）在湖口之台湾旅团、第106师团与海军协同从7月23日开始，由姑塘攻占九江，以后作向以西之瑞昌、以南德安之作战准备。
（二）第6师团由潜江西进，攻克太湖、宿松、黄梅，以策应海军沿江部队及江南陆上部队进攻九江。
（三）第101师团进至湖口附近，并接替第106师团之守备。
第9战区守备九江的部队较多，直接守备湖口以西鄱阳湖西岸从姑塘向北至长江沿岸的为李汉魂的64军；守备姑塘向南至星子的为王敬久的第25军；保卫九江城的有赵锡田的第3师（在城南），陈公侠的第155师（在城东），张言传的预备第9师（在城东近郊），孔可权的第187师。第9战区担任指挥庐山至田家镇要塞及这一带江南地区防卫的为第2兵团总司令张发奎。
敌台湾旅团在湖口乘船并由海军掩护，当23日午夜接近九江东南约20公里的姑塘时，遭64军的猛烈反击。敌水上部队立即以各种大口径火炮齐射，压制守军，支援登陆。在滩头、水际之间，守军在黑夜中以刺刀、手榴弹进行近距离的拼搏，但敌终于上陆。接着，敌后续部队亦源源到达。战斗至7月23日16时，该旅团攻占到九江东南的塔顶山一线。
敌第2线部队106师团于7月23日夜由湖口乘船出发并在姑塘上陆，接着向姑塘以南以西进攻，以扩大占领正面，并作进攻九江附近地区的准备。7月24日，这两支敌军全部登陆后，即按预定计划，于当日晚发动攻击。敌海军在九江正面进行江上攻击、封锁，一部在九江城东的火油厂和九江城以西附近登陆；“台湾旅团”与106师团主力并列从庐山北麓迂回攻向九江。经当晚及25日的激战，“台湾旅团”突进了九江城，7月26日7时半，九江被敌“台湾旅团”攻占。同日，在江北的第6师团占领了太湖县，之后，敌第11军即在该地与守军连连进行争夺战，因发生了很大的伤亡，被迫放弃了进攻南昌的计划。
以10万重兵防守在九江地区，对敌1个“台湾旅团”和一个新成立的师团及部分海军的作战，仅支持3天，便使九江失守，这使保卫武汉以致整个抗战，在情绪上受到很大影响。敌夜间在姑塘登陆，防守的部队竟事先毫无察觉，事后又措施不力，负有责任的张发奎，对九江的失守原因曾向军委会提出了如下的报告并自请处分：
职奉令于7月10离汉，14日抵瑞昌，15日到达九江。当时部队虽已陆续到达指定位置，但阵地构筑、后方设施及地方战时组织，诸未就绪。经职分别召集会议，并亲往巡视指导，卒以时间促迫准备未周，敌乘隙于24日零时，在姑塘登陆，中虽经一再调队反攻无效，遂于25日晓奉令逐步转移。
除战斗要报另案拟呈外，谨将此次九江失利原因，撤出狮子山、张家山、蔡家湖收容阵地之原因及经过，与各部队作战不力情形，先行条呈如左：
甲、九江失利原因
（一）交通线破坏过早，阵地未能预先完成。查九江附近公路如九星、九瑞、瑞昌至阳新、瑞昌至德安、永修至若溪，以及南浔铁路北段，早经彻底破坏，九江附近工事，事先并未构筑。此次于短期内决定固守，九江军队虽勉强集中，而交通困难、筑城材料运输不及，阵地无法立臻巩固。职到浔视察时，野战工事仅及三分之一，因之不能长期固守。
（二）运输不良，兵站设施欠缺。九江方面兵站，事先殊欠准备，临时无人负责，使前线部队白昼困于飞机轰炸，夜间一面作工，一面运米，兵力疲惫警戒自难周全，实为致败之因。故自敌在姑塘登陆后，九星路不能利用。在九江附近部队将近十万，但恃九江至马回岭小径为后方联络线，因之粮弹之补给，伤兵之后送，均无法实施。士兵枵腹应战，伤兵呻吟道左，作战精神顿形颓丧。
（三）军纪不良，民众逃亡。查此次各部向九江附近集中时，因运输困难，战时增设部队又骤难足额，沿途鸣枪拉夫搜寻给养，不肖者且因而强奸掳掠，军行所至村舍为墟。职由阳新徒步经瑞昌至九江时，满目荒凉殆绝人迹，民众既失同情之心，军队自无敌忾之志，如此而欲其奋勇杀敌，自不可能。
（四）联络不确，未能协同。查各部因通讯器材缺乏，故各军、师间及步、炮间纵横方向联络，均欠确实，即联络员亦甚少派遣，各自为政互不相谋，故不能适时相互策应收协同之效。
（五）警戒疏忽。查防守江湖各部，曾奉令饬团长以上主官值夜巡查，职召集各军、师长会议时，虽亦经传谕告诫，并亲往巡视数次，乃各级长官仍有奉行不力者，致任敌在姑塘从容登陆。事先既失于察觉，事后复无法驱逐。又，敌在12时登陆，至4时1刻始接第八军电话报告，致失增援时机。
（六）高级将领间缺乏自信心，中、下级干部多无力掌握部下。职此次在浔数日，与师长以上各将领晤谈，每多借口新兵过多、防区太广或武器不足、战斗力弱，动摇必胜信念，影响作战士气。益以中下级干部掌握不力、精神涣散，故每遇敌机袭击多数溃散，甚有未见敌人溃不成军者。
乙、撤出狮子山、张家山、蔡家湖收容阵地之原因及经过
自敌突破鸦雀山并在九江附近登陆后，即令第4军由狮子山、张家山亘蔡家湖之线收容各军，时值昏夜仓促占领，工事未能构筑。拂晓后敌遂利用九莲公路，以装甲车及炮兵向我进攻，且该线离九江过近，同时并受敌海军炮之射击。按地形比较，似不如在牛头山、金官桥、十里山、钻林山亘成湖之线。阻止敌人为有利，经商请薛总司令代为请示钧座，奉准允行，遂于27日晚令第4军于黄昏后，开始向第2线转进。午夜接薛总司令转示钧谕，仍守原线，自应遵办。惟当时各部业经陆续移动，若再令推进恐滋混乱。有违钧旨，无任惶悚。
丙、转进时未能适时报告之原因
职到瑞昌时，即决定将总部设于马回岭附近，当即令大部人员及有线、无线各通讯部队，由瑞昌迳开马回岭。职携带少数幕僚赴浔巡视，不意视察未竟，姑塘疏防。此时为镇定军心计，不便轻离战地，遵随队逐步经莲花洞、石门涧向马回岭移动。在途两日，因电报局或被敌机炸毁，或正在移动中，无线电又未携带，故未能适时报告，致劳宸系。
丁、各部作战不力情形
此次预备第11师因警戒欠周，影响九江战局，第128师增援不力反自溃散，虽因新兵过多，且受敌机威胁，但官兵平时缺乏教育，临阵各级官长均无掌握能力，自无可讳言。除详情正饬李军团长，王军长、炮兵史旅长分别查明另案呈报外，至职统率无方轻失要地，拟请先予严处，以为溺职者戒。
以上各项是否有当，谨呈委员长鉴核。
根据张发奎这一报告，重庆军委会撤销了对这次作战失利负有责任的预备第11师、第128师的番号，其6个团调入其他部队。
当敌台湾旅团7月26日占领九江，第106师团向九江以南地区进攻时，重庆军事委员会于7月26日决定，在九江以西、以南的山区围歼该敌，其计划为：
（一）决定在德安、瑞昌一带与敌决战，但张家山阵地须固守，掩护大军开进。
（二）部署大纲：
甲、薛岳兵团：
1、王敬久军守星予以南湖岸及其西侧隘口镇。
2、俞济时军守德安及马回岭。
3、商震军位于德安、永修间，为预备队。
4、叶肇军守南昌。
乙、张发奎兵团：
1、王陵基集团守马回岭（不含）、西岭、东岭、项家岭、高岭，重点在右。
2、萧之楚军守高岭（不含）、赤山墥、茨花山。
3、孙桐萱军守天子山、牯牛岭，但须以1师控制瑞昌。
4、霍揆章、李延年两军守田家镇要塞，但霍军须固守马头镇。
5、关麟征军位于杨坊、笠溪间为预备队。
丙、薛、张两兵团作战地境变更为：滩溪市、虬津街、乌石门及其以北铁道西侧约1公里相连之线，线上属薛兵团。
丁、李玉堂、吴奇伟、李汉魂等部，于完成掩护任务后，适时调滩溪市、下城、武宁一带整顿，为总预备队。
在长江北岸的敌第6师团于6月18日攻占潜山后，即在该地休整了一个多月，其间有2000多人因得了疟疾病而减员。该师团于24日由潜山向西南的太湖、宿松、黄梅进攻。其先头部队为新到职的今村胜次少将指挥的第11旅团及配属的野炮兵第6联队和独立山炮兵第2联队。
当时在江北这一带设防的为李品仙第4兵团所属刘汝明的68军，守备宿松、黄梅及九江对岸的小池口地区；王瓒绪的第29集团军、徐源泉的第26集团军、廖磊的第21集团军均被部署于大别山南麓，依托大别山，而对潜山、太湖、宿松、黄梅公路，准备侧击敌人。这种部署，主要是根据第5战区代理司令长官白崇禧将军的意见（因此时的李宗仁正就医于武昌），目的是阻止敌从江北进攻汉口。
敌今村的第11旅团从潜山以西的河头铺、陶西屋出发后，沿途在黄铺、桃花铺、小池、刘山铺等地均遭到部署在该地第5战区部队的连连抵抗。潜山至太湖约为40公里，敌经24、25、26日3天的连续作战，26日中午，该敌攻占了太湖。同一天，敌“台湾旅团”侵占了九江。
设防在这一带的李品仙第4兵团26日晚依托太湖城西南的凉亭阵地和附近山区开始大规模的反击。激战开始后，双方都相继增调部队投入战场，为一座山头、一处村庄相互反复近战拼搏争夺，经3天3夜反击，杀伤了大量的敌军之后，第4兵团主动撤离战场至以北大别山区的英山、罗田一带，继续监视敌人。
在3天3夜的激战中，按敌第6师团的统计，共遭到了290多次的反击。经这次激战，太湖以西山区中的大大小小林带起火。战斗激烈的地区，村庄的墙上、林区的树干上处处可见密密的弹痕。此时正是植物生长季节，然而激战后不少村庄的房倒屋坍，使原为绿满枝头的林区变成了一片焦黄。
经激战后的第6师团随即以第11旅团中野英光的步兵第13联队，长谷川正宪的步兵第47联队和配属的炮兵一部，利用守军主力已北撤的机会经凉亭河、阔坪坦，先觉岭、油榨岭，攻击前进，于8月1日占领了宿松。另一路由花凉亭、二郎河（镇）、界岭、停前马攻向黄梅，8月2日占领了宿松西南约20公里的湖北省黄梅县。因伤亡太大，该师团即在黄梅暂停进行补充。
从6月初开始，敌军先后以3个师团又一个旅团的兵力，由海军第3舰队、陆空军第3飞行团的协同，经两个月的时间占领了其预定沿长江进攻武汉的前进基地——九江、黄梅。
日军从芜湖沿江向西进攻，先后占领了安庆、马当、彭泽、湖口、九江。其作战方法，主要是以江上部队进行炮火支援，封锁与监视水面，相机登陆攻击，陆军则先迂回至沿江城市、要点的后方，接着进行包围，然后由其空军直接配合，与海军进行夹击。如守军未能打退敌陆上迂回，则沿江的城市和要点立即被围而形成孤立。
当时我国军队炮兵较少，又无沿江公路，致无法使用大型机动炮兵封锁江面。海军亦极微弱，无大型舰只可以御敌，开入长江的陈季良第1舰队、曾以鼎的第2舰队，以及巡防队、测量队，全是小型舰只。这些小型舰只，因无足够的空军掩护，相继被敌机炸沉了不少。如有名的“中山舰”即因无空中支援，而在1938年10月24日被敌机炸沉于汉口西南武昌县的金口上游江面，舰长萨师俊及指战员大部牺牲。海军尚有的一些舰只，一部溯江至重庆地区，一部进入湘江，一部则进入洞庭湖。
（二）敌进攻武汉的战斗序列
7月4日、8月22日日军大本营编成进攻武汉的部队，战斗序列为：
华中派遣军 司令官 畑俊六 大将
参谋长 河边正三 中将
第2军 司令官 稔彦亲王 中将
参谋长 町尻量基 少将
第3师团 师团长 藤田进 中将
第10师团 师团长 筱塚义男 中将
第13师团 师团长 荻洲立兵 中将
第16师团 师团长 藤江惠辅 中将
野战重炮兵第5旅团
第11军 司令官 冈村宁次 中将
参谋长 吉本贞一 少将
副参谋长 沼田多稼藏 少将
第6师团 师团长 稻叶四郎 中将
第9师团 师团长 吉住良辅 中将
第27师团 师团长 本间雅晴 中将
第101师团 师团长 伊东政喜 中将
第106师团 师团长 松浦淳六郎 中将
台湾旅团 旅团长 波田重一 中将
野战重炮兵第6旅团
航空兵团 司令官 德川好敏 中将
参谋长 寺本熊市 少将
第1飞行团 团长 寺仓正三 少将
第3飞行团 团长 菅原道大 少将
第4飞行团 团长 藤田朋 少将
日军进攻武汉，原拟北部由郑州沿平汉路南下，南路从九江向西沿长江两岸攻向武汉。其间因黄河决堤，造成了豫东地区的大片地障，日军无法通过，因而北路改由合肥向西，绕大别山以北的六安、固始、潢川、罗山，再经平汉路南段的信阳，沿铁路以西地区南下攻向武汉；另以一路从商城南下，横越大别山，经麻城、黄陂，从东北方向接近武汉。
7月中旬，敌第2军开始向合肥、第11军开始向九江集结部队。从华北调来原驻河南省永城、柘城的第10、驻开封的第16师团，仅有部分沿已遭破坏的津浦路步行至合肥，其余的重装备则经青岛海运入长江至安庆，然后沿公路运抵合肥。驻平津地区的第27师团，于7月下旬从塘沽出海，入长江溯航，于8月30日到达九江以东地区。
敌“中国方面舰队”的第3舰队，为了增强溯长江进攻的力量，又增加了森德治大佐的第11炮艇队、稻垣义和大佐的第12炮艇队、阿部德马少佐的滑走艇队（以航空发动机为动力，每艇可乘1个小队）以及其它舰只。海空军则增加了户塚道太郎少将的第1联合航空队轰炸机30架，还增加了松本寿少佐的1个陆上山炮队。
为使陆、海军的航空部队在作战中行动统一，畑俊六、及川古志郎为此于7月31日进行了研究确定：
（一）华中派遣军所属之第11军沿长江两岸、第2军沿大别山以北经信阳攻向武汉时，其空中支援由航空兵团负责。
（二）中国方面舰队溯长江进攻与协同陆军进攻武汉时，作战中之空中支援由海空军担任。
（三）陆空军与海空军紧密联系，打击中国之空军并轰炸其要地。但陆空军以支援陆上作战为主，海空军主要协同水上作战。
当时，敌陆空军之部署情况为：
第1飞行团，位于合肥、安庆；
第3飞行团，位于安庆、彭泽；
第4飞行团，位于彭泽、南京、杭州、上海江湾。
就在日军向合肥、九江集结兵力的前后，敌陆空军之航空兵团与海空军的第2联合航空队，以近400架飞机，利用长江水路充分供应油料、弹药、器材的条件，连续出动，轰炸国民党军的设防阵地与汉口、武昌、汉阳、长沙、南昌以及水上船只和武汉附近的铁路，寻找国民党航空部队作战，企图摧毁机场网，夺取制空权，使水陆交通瘫痪，为其陆上部队进攻创造条件。在其集中兵力轰炸武汉附近的铁路时，平均每公里投弹达160枚，守军完全靠抢修以维持住北达郑州、西安，南达广州的战时运输。
敌华中派遣军将6个有作战经验的师团全部调到前方之后，其后方的京、沪、杭地区，则交由当年刚成立的4个新师团进行守备，即：
（一）岩松义雄中将之第15师团，接替第3师团守备南京、扬州、芜湖。
（二）土桥一次中将之第22师团，接替去广东作战的第18师团，守备杭州、上海。
（三）广野太吉中将之第17师团，接替第9师团守备苏州、无锡、常州和101师团守备的南通。
（四）清水喜重中将之第116师团，一部担任芜湖以西长江沿岸的守备，主力位于南京，作为派遣军之总预备队。
（三）国民党军在武汉地区之作战方针与部署
徐州作战后，国民党军的主力退守至皖西、豫中，并根据中原的军事形势，于6月下旬在汉口的长江以南成立了第9战区，以陈诚为战区司令长官。江北的鄂北、皖北、苏北仍为第5战区。在江北的沿江之马当、湖口对岸及田家镇要塞及武汉卫戍区，为了统一作战指挥，均由第9战区担任守备。
国民党军在武汉地区之作战方针为：以主力在武汉外围，凭依江南之鄱阳湖、九岭山、幕阜山系和江北之大别山、桐柏山系及长江两岸之丘陵、湖泊地带，进行持久作战，以牵制消耗敌人，粉碎敌进攻之企图。
初期在武汉周围担任防御作战之部队编成为：
第9战区 司令长官 陈诚
第1兵团 总司令 薛岳
第20集团军 总司令 商震
第32军 军长 商震 兼
第139师 师长 李兆锳
第141师 师长 唐永良
第142师 师长 傅立平
税警旅 旅长 蒋冗珂
第18军 军长 黄维
第11师 师长 彭善
第16师 师长 何平
第60师 师长 陈沛
第9集团军 总司令 吴奇伟
第4军 军长 欧震
第59师 师长 张德能
第90师 师长 陈荣机
第8军 军长 李玉堂
第3师 师长 赵锡田
第15师 师长 汪之斌
第66军 军长 叶肇
第159师 师长 谭邃
第160师 师长 华振中
第29军团 军团长 李汉魂
第64军 军长 李汉魂 兼
第155师 师长 陈公侠
第187师 师长 孔可权
预9师 师长 张言傅
第91师 师长 冯占海
预6师 师长 吉章简
第37军团 军团长 王敬久
第25军 军长 王敬久 兼
第52师 师长 唐云山
第90师 师长 梁华盛
第74军 军长 俞济时
第51师 师长 王耀武
第58师 师长 冯圣法
第29军 军长 陈安宝
第40师 师长 李天震
第79师 师长 陈安宝 兼
第167师 师长 薛蔚英
鄱阳湖 警备司令 廖士翘（江西省保安处长）
第二兵团 总司令 张发奎
第30集团军 总司令 王陵基
第72军 军长 王陵基 兼
新13师 师长 刘若弼
新14师 师长 范南煊
第78军 军长 张再
新15师 师长 邓国璋
新16师 师长 陈良基
第3集团军 军长 孙桐萱
第12军 军长 孙桐萱 兼
第20师 师长 时同然
第81师 师长 展书堂
第31集团军 总司令 汤恩伯
第13军 军长 张轸
第23师 师长 欧阳棻
第89师 师长 张雪中
第35师 师长 王劲哉
第98军 军长 张刚
第82师 师长 罗启疆
第193师 师长 李宗鉴
第195师 师长 梁恺
第32集团军 总司令 关麟征
第52军 军长 关麟征 兼
第2师 师长 赵公武
第25师 师长 张耀明
第92军 军长 李仙洲
第21师 师长 侯镜如
第95师 师长 罗奇
田家镇北要塞 指挥官 李延年
第11军团 军团长 李延年
第2军 军长 李延年 兼
第9师 师长 郑作民
第57师 师长 施中存
田家镇要塞部队
田家镇南要塞 指挥官 霍揆章
第54军 军长 霍揆章 兼
第14师 师长 陈 烈
第18师 师长 李芳郴
武汉卫戍 总司令 罗卓英
江北区 指挥官 万耀煌
第6军 军长 甘丽初
第93师 师长 甘丽初 兼
第16军 军长 董钊
第28师 师长 董钊 兼
江南区 指挥官 周碞
第75军 军长 周碞 兼
第6师 师长 张瑛
第13师 师长 方靖
黄冈、鄂城要塞部队
武汉警备司令 郭忏
第94军 军长 郭忏 兼
第55师 师长 李及兰
第185师 师长 方天
第37军 军长 黄国梁
第92师 师长 黄国梁 兼
湖北全省防空部队
第30军团 军团长 卢汉
第60军 军长 卢汉 兼
第184师 师长 张冲
第49师 师长 李精一
第102师 师长 柏辉章
第26军团 军团长 万福麟
第53军 军长 万福麟 兼
第130师 师长 朱鸿勋
第116师 师长 周福成
第5战区 司令长官 李宗仁 白崇禧 代
第3兵团 总司令 孙连仲
第2集团军 总司令 孙连仲 兼
第30军 军长 田镇南
第30师 师长 张金烈
第31师 师长 池峰城
第42军 军长 冯安邦
第27师 师长 黄樵松
独立第44旅 旅长 吴鹏举
第26军 军长 萧之楚
第32师 师长 王修身
第44师 师长 陈永
第55军 军长 曹福林
第29师 师长 曹福林 兼
第74师 师长 李汉章
第87军 军长 刘膺古
第198师 师长 王育瑛
第4兵团 总司令 李品仙
第29集团军 总司令 王缵绪
第44军 军长 彭诚孚
第149师 师长 王泽浚
第162师 师长 张竭诚
第67军 军长 许绍宗
第150师 师长 廖震第
第161师 师长 许绍宗 兼
第11集团军 总司令 李品仙
第84军 军长 覃联芳
第188师 师长 刘任
第189师 师长 林压西
第48军 军长 张义纯
第173师 师长 贺维珍
第174师 师长 张光玮
第176师 师长 区寿年
第68军 军长 刘汝明
第119师 师长 李金田
第143师 师长 李曾志
第86军 军长 何知重
第103师 师长 何绍周
第121师 师长 牟庭芳
第26集团军 总司令 徐源泉
第10军 军长 徐源泉 兼
第41师 师长 丁治磐
第48师 师长 徐继武
第199师 师长 罗树甲
第21集团军 总司令 廖磊
第33军 军长 韦云淞
第131师 师长 林赐熙
第135师 师长 苏祖馨
第138师 师长 莫德宏
第7军 军长 张淦
第171师 师长 漆道徵
第172师 师长 程树芬
第19军团 军团长 冯治安
第77军 军长 冯治安 兼
第37师 师长 张凌云
第122师 师长 王长海
第27军团 军团长 张自忠
第59军 军长 张自忠 兼
第38师 师长 黄维纲
第180师 师长 刘振三
骑兵第13旅 旅长 姚景川
第24集团军 总司令 韩德勤
第57军 军长 缪澂流
第111师 师长 常恩多
第112师 师长 霍守义
第89军 军长 韩德勤 兼
第33师 师长 贾韫山
第117师 师长 李守维
第27集团军 总司令 杨森
第20军 军长 杨森 兼
第133师 师长 杨汉域
第134师 师长 杨汉忠
第17军团 军团长 胡宗南
第1军 军长 胡宗南 兼
第1师 师长 李正先
第78师 师长 李文
第51军 军长 于学忠
第113师 师长 周光烈
第114师 师长 牟中珩
第71军 军长 宋希濂
第61师 师长 钟松
第88师 师长 钟彬
第36师 师长 蒋伏生
第45军 军长 陈鼎勋
第125师 师长 王仕俊
第127师 师长 陈离
以上第5、第9战区之作战部署为：
第5战区：
（一）孙连仲之第3兵团，位于大别山以北之六安、叶家集、商城、固始、潢川地区，阻敌西进和防止敌横越大别山。为迟滞敌之行动，已将这一地区之公路予以彻底破坏。
初期之防御重点为叶家集之史河两岸及商城至麻城之横越大别山通道。
张自忠之第27军团，防守罗山、信阳及信阳以南之武胜关。
冯治安之第77军，位于六安、叶家集公路以南之霍山、青山镇、两河口一带。
于学忠之第51军，位于史河以东之叶家集、熊店、开顺街、八里滩、白大畈、石婆店、独石镇、麻埠地区。
宋希濂之第71军，位于叶家集史河西岸之石门口、富金山、丁巴店、刘家岗、下板桥地区及固始、三河尖方向。
田镇南之第30军、冯安邦之第42军，位于商城地区，阻敌横越大别山。
（二）李品仙之第4兵团，位于大别山南部之太湖、黄梅、广济、浠水地区，阻敌沿江北攻向武汉。
王瓒绪之第29集团军，位于太湖县以北之山区，进行敌后游击。
覃联芳之第84军位于黄梅以西地区。
张义纯之第48军位于广济以东。
韦云淞之第31军位于广济以西一带。
第9战区：
（一）薛岳之第1兵团，将赣省保安团及第74军一部，配置于鄱阳湖之管枥市（南昌以东）至庐山以东之星子，担任沿湖西岸之守备。
卢汉之第30军团，位于南昌东南之进贤、东乡浙赣铁路沿线。
叶肇之第66军位于南昌。
俞济时之第74军位于德安、永修。
廖士翘之鄱阳湖警备部队，担任湖内水上作战。
商震之第20集团军，位于宜春、万载，构筑东向工事，以防敌进入赣西铁路沿线地区。
（二）张发奎之第2兵团，守卫九江之长江两岸及田家镇要塞。
王敬久之第25军、李玉堂之第8军、李汉魂之第64军，配置于沿鄱阳湖之星子、姑塘及九江地区。
李延年之第2军位于田家镇要塞。
霍揆章之第54军位于瑞昌江岸之码头镇及富池口要塞。
吴奇伟之第9集团军位于庐山西麓铁路线上之黄老门及马回岭。
孙桐萱之第3集团军（缺55军）控制于九江以西之瑞昌、阳新地区。
汤恩伯之第31集团军，集结于南昌以南之丰城、清江（樟树）附近。
王陵基之第30集团军集结于高安、上高地区。
关麟征之第32军团在武汉以南之咸宁、蒲圻地区集结，作为战区之机动部队。
（三）桂永清之第40军，在岳阳附近之城陵矶、临湘，通山之间，构筑横跨粤汉铁路南北之工事，阻敌沿长江和铁路攻向岳阳及长沙。
（四）丁炳权之第179师（后属第8军）守长沙。
第5、第9战区在兵力部署上，对敌军可能通过的各地区进行大纵深的多层设防，以迟滞和消耗敌人。
国民党军在江北，除第5战区从东面、北面作了保卫武汉的部署外，还令第1战区加强敌后游击，将主力置于确山、汜水一线，占领阵地，重点位于禹县地区，相机转入攻势；抽出3个师，移驻于潼关地区，并归西安行营指挥，以确保潼关以东之铁路免遭位于晋南运城、永济、风陵渡之敌20师团之袭扰。
空军部队之主力集结于武汉、南昌机场，轰炸敌在长江中的船舰；袭击敌沿江之机场；担任要地防空。
海军则加强广济县田家镇、鄂城县葛店江岸要塞的战备，并适时施放机雷、漂雷阻止敌舰西进。
炮兵部队配置于沿江要地及田家镇要塞地区。
当时国民党空军在武汉作战时之部署为：
一、侦察队；第12中队飞机5架位于武昌。
二、轰炸队：由驻南昌之空军第一路司令官张廷孟指挥。
第1大队：全部为苏式轻轰炸机C．Б．20架
第1中队 位于汉口
第2中队 位于南昌、吉安
第4中队 位于衡阳
第2大队：全部为苏式轻轰炸机C．Б．13架
第9中队 位于南昌
第11中队位于南昌
第30中队位于汉口
第13中队：位于汉口，美式轰炸机3架
第14中队；位于汉口，马丁轰炸机两架
苏联志愿空军轰炸第1大队：C．Б．轰炸机26架位于汉口、南昌、吉安、衡阳
三、驱逐队：由驻衡阳之空军第2路司令官刘芳秀指挥
第3大队：全部战斗机为26架
第7中队 位于孝感（苏式）
第8中队 位于汉口（苏式） И－15战斗机13架
第32中队 位于南昌、衡阳 美式战斗机13架
第4大队：全部战斗机为27架
第21中队 位于南昌（苏式） И－16战斗机、美式霍克三型战斗机共18架
第22中队、第23中队： 位于汉口苏式И－15战斗机9架
第5大队：全部战斗机为12架
第27中队 位于韶关、广州
第28中队 位于汉口
第29中队 位于衡阳
苏联志愿空军驱逐机第1大队：
И－15战斗机9架；И－16战斗机25架 位于汉口、南昌、衡阳
苏联志愿空军驱逐机第2大队；
И－15战斗机22架；И－16战斗机8架 位于汉口、南昌、衡阳
第15中队 位于汉口、南昌，战斗机11架
第24中队 位于汉口、衡阳，И－16，战斗机6架
第25中队 位于汉口、南昌、衡阳，美式霍克三型5架
第26中队 位于汉口、衡阳
（各部队所驻之机场，指该作战中经常转移使用之机场）
以上共有作战飞机为225架，其中第5大队担任粤汉路南段及广州的防空作战为主。
国民党海军，在“七·七事变”时，其作战序列计有：练习、第1、第2、第3舰队和巡防队、测量队，以及驻上海、南京地区的陆战第1旅、驻福州地区的陆战第2旅共4个团。计有各型舰只59艘、51288吨。其中千吨以上的作战舰只共11艘，分属于练习、第1、第3舰队。但至武汉作战前，这11艘大型舰只已全部损失，其情况为：
练习舰队 司令 王寿延 共有军舰2艘
练习舰“应瑞”号，排水量2460吨，1937年10月在南京采石矶被敌机炸沉
练习舰“通济”号，排水量1900吨，1937年8月沉塞于江阴水道
第1舰队 司令 陈季良
共有巡洋舰5艘，大型炮舰2艘（千吨级以下炮舰3艘、驱逐舰1艘及千吨级以上的运输舰2艘）
巡洋舰“海容”号，排水量2950吨，1937年9月沉塞于江阴水道
巡洋舰“海筹”号，排水量2950吨，1937年9月沉塞于江阴水道
巡洋舰“宁海”号，排水量2600吨，1937年9月在江阴被敌机炸沉
巡洋舰“平海”号，排水量2600吨，1937年9月在江阴被敌机炸沉
轻巡洋舰“逸仙”号，排水量1500吨，1937的9月在南京下游被敌机炸沉
炮舰“自强”号，排水量1050吨，1937年8月沉塞于江阴水道
炮舰“大同”号，排水量1050吨，1937年8月沉塞于江阴水道
第3舰队 司令 谢刚哲 共有军舰2艘
巡洋舰“海圻”号，排水量4300吨，1937年9月沉塞于江阴水道
巡洋舰“海琛”号，排水量2950吨，1937年9月沉塞于江阴水道
这11艘大型作战舰只，除7艘为自沉者外，其余4艘均是被敌空军炸沉。至1938年夏季武汉作战时，仅存1000吨级以下的炮舰、炮艇、鱼雷艇34艘，活动于长江及广东的东江、西江之内河，担任布放水雷和运输任务；上陆的水兵则协助步兵防守马当及田家镇的长江要塞；陆战第1旅之第1、第2团，陆战第2旅之第3团（第4团仍在福建），在陆战1旅旅长林秉周的率领下，奉命从4月份开始接替丁炳权的197师担任从武昌县的纸坊镇起，沿粤汉铁路向南直至湖南省南部宜章县白石渡的护路任务。
当敌于6月26日占领了马当以后，国民党军为使在敌后的近30万部队配合正面战场作战，于7月5日以蒋介石将军的名义，电令各战区加紧出击，以策应正面战场。其内容为：
洛阳程（潜）长官、屯溪顾（祝同）长官、兴集阎（锡山）长官、潢川李（宗仁）长官：
查敌现倾注全力进攻武汉，并以大部出关防俄，一部救援晋南，东抽西调不敷分配，故在京沪杭、津浦、平汉北段沿线及冀、鲁、皖北、豫东、晋、绥等处，兵力极为薄弱。现值青纱帐起，正是游击最好时期。各该战区指定担任游击之部队，应积极行动努力袭击敌人，尽量破坏交通、通讯，以分散进攻武汉兵力。
若认为游击实力不足时，须酌情增派，务使彻底遮断敌交通线为要。盼速拟定部署，确切实施具报。
这一命令下达后，各战区的部队，均相机出击牵制敌人。但属第5战区的韩德勤第24集团军之部队，对防区内之敌迟迟未发动进攻，为此蒋介石将军于8月17日发给韩德勤如下之严厉专电：
24集团军韩副总司令：
敌调集各方兵力进犯武汉，其后方极为空虚，我各战区均忠勇奋发乘机迈进，连日克济南、迫杭州、袭上海，日有所获。惟该部对于破坏津浦铁路之命令，尚未确实奉行；进袭徐州之报告，未见努力实现，殊属非是。仰速率部向津浦南段要点进攻，确实破坏铁路遮断交通，并以一部掩护炮兵进出江岸，妨害敌输送或收复南通为要。
（四）敌第11军在九江以西地区之失败
敌在对武汉直接进攻之前，冈村宁次的第11军在长江北岸之第6师团，因在太湖、宿松遭到李品仙部队的多次猛烈打击损失较大，因而暂在黄梅停留，进行休整。
敌第6师团从合肥进攻至武汉，沿途须在长江北岸攻占舒城、桐城、潜山、太湖、宿松、黄梅、广济、蕲春、浠水，黄冈、黄陂等11座县城，且要在炎夏的烈日和大雨中行军约500公里。该师团为了能保持住部队的体力进行连续作战，实行每作战7天即休整10天。
此时，敌“台湾旅团”，松浦淳六郎第106师团，伊东政喜第101师团以及海军近藤英次郎第11战队，继续向九江以南、以西地区进攻，扩大其进攻部队的集结地域，并向武汉推进。
敌106师团于7月28日向九江以南约10公里的两台岭、沙河镇和纱帽山地区进攻时，欧震的第4军以前哨阵地大量杀伤敌人，且战且退至主阵地的马鞍山、金家山一线固守。
第4军，是一支有战斗力的部队，其时除所属两个师之外，陈公侠第155师也协同参加作战。经过7天7夜的反复争夺，8月4日敌106师团攻占到第4军的马鞍山、金家山一带的主阵地前沿地带，随之即发起总攻，并占领了马鞍山、金家山一部分地区。第4军、第155师立即举行大规模的英勇逆袭，经2天2夜的激战，不仅夺回了主阵地，而且杀伤了大量敌人。8月6日，敌106师团虽又组织进攻，但很快即被第4军击退。
8日敌又组织进攻，但此时之力量已大为削弱，除在第4军阵地前留下不少尸体之外，一无所获。9日，第4军进行了猛烈的反击。冈村宁次根据106师团在进攻的10天中伤亡惨重的情况，被迫下令该师团停止进攻，在原地防守。
敌106师团共有4个步兵联队，即第113、第123、第145、第147联队、每联队3个大队。这次作战，其147联队部仍留在芜湖，该联队的第1大队则在芜湖东南的宁国、第2大队则在庐山以东担任鄱阳湖边的警戒；第113联队的第3大队尚留在皖南繁昌县江岸的荻港守备这一段的长江水道。所以该师团这次在九江以南地区作战，实际只有9个步兵大队，结果被打死、打伤大队长5名、联队长两名，即：
步兵第113联队长 田中圣道 大佐8月6日被击毙
第2大队长 田尻繁雄 少佐7月30日被击毙
步兵第145联队长 市川洋造 中佐8月9日被击伤
联队副官 本山武雄 少佐8月9日被击伤
第1大队长 萩尾佐藏 少佐8月9日被击伤
第2大队长 福岛橘马 少佐8月9日被击毙
第3大队长 内海畅生 少佐8月9日被击毙
步兵第147联队
第3大队长 谷实 中佐7月27日被击成重伤
敌第106师团在约10天的作战中，被欧震的第4军和陈公侠的第155师歼灭了一半以上，约8000人。凡参战的中队长、小队长，死伤达半数以上。其在九江以南的占领地区仅至马鞍山附近。
第2个到达九江地区的是伊东政喜的第101师团。该师团曾担任上海、苏北的通州、如皋、东台、盐城、阜宁的占领和警戒，因需参加九江作战于7月23日从苏北撤出，将上海的防务交给第18师团。8月初该师团到达了庐山以东的星子、海会以北地区。8月12日11军令该师团攻占星子，然后前进至星子以西约15公里的隘口镇，准备攻向德安。
101师团去年在上海作战中，与第9师团是两个伤亡最严重的部队，该师团仅被击毙的就达11000人。
101师团以其第101旅团长佐藤正三郎少将指挥步兵两个大队，野炮兵1个大队并由海军水上舰只配合进攻星子，然后进攻隘口。
守备星子、隘口一带的是王敬久的第25军两个师。经7天7夜的抵抗，由于敌不断增加兵力，8月21日拂晓，星子城被该敌攻占。
佐藤正三郎在占领星子后，即率5个步兵大队及炮兵联队，向以西约15公里的隘口镇进攻。防守该地的第25军两个师、29军两个师、66军两个师依托山区的坚固阵地，进行顽强抗击。敌第101师团虽数次增加兵力，亦未能攻破守军的阵地，且因迭遭反击，伤亡惨重。其步兵第101联队长饭塚国五郎大佐9月3日下午被击毙。28日第101师团长伊东政喜中将亦被炮弹炸伤而进入医院，部队即由佐藤正三郎指挥。最后冈村宁次同意该师团暂时停止进攻，在隘口附近与守军对峙。
在九江附近与海军协同，沿长江南岸、瑞昌以北的官湖、永安、赤湖、大何屋、火龙山、乌龟山，攻向码头镇的“台湾旅团”，与第9师团丸山政男少将的第6旅团，则遭到了孙桐萱第3集团军展书堂81师的节节抵抗。该敌子8月15日占领了大树下，21日占领了大何屋、火龙山之后，因守军抵抗增强，在乌龟山双方形成对峙。丸山的第6旅团，经与侯镜如的第21师激战之后，于24日占领了瑞昌。
（五）华中派遣军向武汉进攻
进攻武汉的时间，日本陆军曾有推迟的考虑，以避开8、9月份的盛夏季节，免得部队因中暑而大量减员。但海军则不同意，理由是：根据多年的资料，此时正是长江的丰水季节，江面广阔浅滩极少，便于大型船只溯航至武汉地区，进行编队和协同作战。结果在这次作战中，敌陆军部队仅其第2军，即因中暑以及霍乱、虐疾而入院治疗的，就高达25000人，死亡约900人（内约300入死于霍乱）。
据敌第2军“阵中日记”记载：大别山北麓的霍山、六安、叶家集地区，在8月28、29、30、31这4天内，全为晴天，气温高达华氏110度以上（摄氏43度），以致部队在行军和作战中，连连发生中暑晕倒而被送至沿途及后方开设的急救站。
8月中旬，敌稔彦第2军第10、13师团已集结于合肥，23日在合肥设立了军指挥所。冈村宁次的第11军指挥所已于8月3日进入九江，其第6师团已到达九江以北的黄梅地区；第101师团已在九江东南的星子和隘口附近；第106师团已在九江以南的马鞍山、金家山一带；台湾旅团已至九江以西的乌龟山；第9师团之先头部队于9月16日到达了九江。海军第3舰队已作好溯江进攻的准备，其第2联合航空队的164架作战飞机（内54架为战斗机，其余均为轰炸机）已到达前进机场；水上飞机36架已部署于长江水面；第2空袭部队轰炸机30架也已完成了部署。陆军航空兵团已按计划进驻至各航空基地。
当上述作战部队大部到达预定的集结地区后，日军大本营于8月22日，向华中派遣军、中国方面舰队下达了陆、海军协同，击溃中国军队主力攻占武汉；华北方面军在华北发动牵制性进攻的命令。当日17时，敌华中派遣军依此向所属部队下达了进攻武汉的命令，即：
（一）第11军在海军的配合下，沿长江两岸攻占武汉。主力置于长江以南，从咸宁、贺胜桥地区，切断粤汉铁路，由南方迂回武汉；另一路向德安、永修攻击前进，向机攻占南昌。
（二）第2军主力从大别山北麓，经六安、固始、潢川、罗山攻占信阳，然后沿平汉铁路及其以西地区南下，从北面、西北迂回包围武汉；另一路从商城南下，横越大别山到达麻城，由东北方向策应协同沿江的部队，进攻武汉。
（三）航空兵团以主力协助第11军、一部协助第2军作战。
（四）作战开始时间，为8月27日。
敌第11军、第2军、航空兵团，根据派遣军的命令，其行动方案为：
第11军
第6师团与海军配合，沿长江北岸的广济、蕲春、浠水、上巴河、新洲，经靠山店攻占汉口。
“台湾旅团”与海军配合，沿长江南岸，经瑞昌、阳新、白沙、大冶、鄂城、葛店、鲁港，攻占武昌；
第9、第27师团并列前进，由瑞昌、阳新地区向西，经三溪口、坳下、担山沿线及以南地区，攻占贺胜桥、咸宁、汀泗桥铁路沿线地区，击溃中国在该地区的主力部队，遮断粤汉铁路，以阻止中国部队向武汉增援和向南撤退；
第101师团经庐山以东、106师团经庐山以西，沿南浔铁路经德安、永修，攻占南昌。
第2军
第10、第3师团，于六安、乌龙庙、黎集和叶集击溃当面守军，经石佛、固始、潢川、罗山攻占信阳，击溃中国在该地区守军的主力，遮断平汉铁路，然后沿平汉铁路及以西之应山、安陆、云梦、汉川、汉阳（蔡甸），迂回至汉口西南的长江北岸，配合第2军在长江北岸的部队和海军攻占武汉；
第13、第16师团，由六安、叶集攻占商城、新县地区，然后向南经沙窝、小界岭及两侧地区，横越大别山，从两路口、黄土岗、长岭岗、麻城、宋埠、靠山店、黄陂，协同第6师团攻占汉口。
航空兵团
驻合肥之第1飞行团，直接协同配合第2军作战；
驻九江对岸二套口之第3飞行团、驻南京之第4飞行团，协同配合第11军作战。
8月27日，敌集中于合肥、九江地区的部队按计划开始向武汉进攻。
第2军此时集结于合肥的为第10和第13师团，而第3、第16师团尚未到达。27日这两个师团即开始行动。
筱塚义男的第10师团，在8月27日的阴雨中，从合肥以西之五十小庙、官亭、金桥、江夏店地区出发，经与于学忠的51军第114师683、684团2天1夜的激战，28日晚占领了六安。之后，即从六安至叶集公路以北的乌龙庙，攻向黎集、石佛店、固始。
荻洲立兵的第13师团，在8月27日从六安东南的椿树岗、孙岗地区出发，攻向霍山。守备于霍山以东圣人山至大河厂一线的是冯治安77军第37师。该师与敌激战了两天两夜，29日天气晴朗，敌空军驻合肥的第1飞行团的51架作战飞机（内轻轰18架）连续出动，轰炸六安及以东守军阵地，加之13师团将横尾阔中佐的山炮兵第19联队，及各联队之山炮中队集中使用，守军张凌云的37师阵地被其突破。29日傍晚，霍山被该敌侵占。
国民党军为牵制和消耗敌人，于8月底进行了新的作战部置，在敌进攻主要方向上的德安、黄梅以西地区和商城以东的史河两岸增强了反击兵力，即：
（一）薛岳的第1兵团、张发奎的第2兵团集结于瑞昌、德安以西附近山区，准备聚歼西进之敌。
（二）李品仙的第4兵团，加强黄梅地区的防守，阻止敌军西进。
（三）孙连仲的第3兵团指挥所设于商城，主力在小界岭、麻城地区集结。
（四）宋希濂之71军在商城以东的史河两岸叶家集地区集结，准备与由六安、霍山西进之敌决战。
（五）张自忠的59军，除留一部在信阳、武胜关之间并准备交防外，主力东开大别山北麓之潢川，以增强信阳以东之防守兵力。
（六）韦云淞之第31军，以1个师进抵流波疃，策应冯治安的77军，守备立煌地区。
为使各战区有力的配合武汉地区的决战，蒋介石于8月28日电令在敌后的部队加紧出击。其电文为：
洛阳程（潜）长官，兴集阎（锡山）长官、渑池卫（立煌）副长官，屯溪顾（祝同）长官，浠水白（崇禧）代长官，第10石（友三）军团长，山东省沈（鸿烈）主席并转（新四旅）吴（化文）旅长，河北省鹿（钟麟）主席，91军郜（子举）军长，97军朱（怀冰）军长，18集团军朱（德）总司令，79军夏（楚中）军长，24集团军韩（德勤）副总司令：
敌溯江西犯，决战之期已迫。我主力军各方面战况良好，各游击部队亦迭奏奇功，殊甚嘉慰。所望百尺竿头更进一步，各尽最大之努力，督饬所属各游击部队，积极游击。其在苏北部队特应向津浦南段不断袭击，策应第5、9战区之作战为要。
（六）国民党军在大别山北麓的出色阻击战
大别北麓之霍山、响洪甸、独山镇、白大畈、金寨、武庙、商城一带全属山区，向北则逐渐为丘陵地带。六安向西的公路，经由这一片丘陵的固始、潢川、罗山而达信阳。担任在这一带地区防守的孙连仲第2集团军，背靠大别山，面向六安至信阳的公路，共部署了5个军的部队，即于学忠的第51军、宋希濂的第71军、冯治安的第77军位于霍山、金寨至商城的山区，田镇南的第30军、冯安邦的第42军位于商城以南横通大别山要道至武汉的隘口小界岭两侧地区。在丘陵地区的固始当面，部署了张自忠的第59军及骑兵部队，以控制山区各个通道，使敌无法横越大别山直达武汉地区，破坏了公路，依托山区阻敌西进。
荻洲的第13师团，发动连续的猛攻之后，于9月1日占领了史河以东的白大畈、熊集，2日攻占了开顺街、叶家集，与守军隔史河而对峙。经过7天的连续作战，该师团由于中暑、虐疾和作战伤亡，每个中队平均减员约40人。在此期间，敌第2军派工兵部队紧急修复了六安至叶集的公路，向13师团配属了轻装甲车、炮兵部队、独立重机枪队，并令在合肥的第16师团参加作战。
之后，敌13师团在炮兵、装甲部队、空军部队的配合下，联合进攻史河以西、叶集西南的八OO高地和富金山。防守八OO高地的为宋希濂第71军之88师，防守富金山的为该军之第36师。这两个师从9月4日开始至11日的8天激烈作战中，又给敌以很大杀伤。这个军战斗意志极其旺盛；但因重武器不足，特别是缺乏炮兵和航空兵的支援，自己也遭受了很大伤亡。在上海、南京、徐州与敌恶战过的蒋伏生第36师，经这10多天的作战，全师尚有人员仅够缩编1个团。至8月11日晚，71军撤出富金山阵地，退向以西之商城地区。
9月12日，敌第16师团到达叶集以西，加入战斗。
筱塚的第10师团于8月27日攻占六安以后，与守军第114师继续激战。先头的骑兵第10联队及步兵1000余人，于9月1日占领了六安至叶集公路以北的乌龙庙，2日占领了史河东岸的黎家集，经与钟松的61师激战后，4日拂晓由黎家集、石佛店渡过史河，当日攻占了南大桥，5日进至固始城郊，6日晨经与59军激战，当日夜间该敌占领了固始城。
稔彦的第2军司令部，为了策应第13师团对富金山的进攻，于7日令占领固始城的第10师团派33旅团长濑谷启少将，率1个步兵联队向南进攻方家集、武庙，以图切断在富金山第71军与后方商城的公路交通。但敌这一行动被71军担任战场北侧警戒的88师523团第1营梁筠营长所发现。该师师长钟彬，根据这一情况，随即令528团在武庙东北的坳口塘进行伏击，结果歼敌500余人，濑谷启发现守军已有准备，随之即后撤。
9月15日，第10师团除留一部守备固始外，仍以冈田资的第8旅团为先遣攻向潢川，经与59军及增援的董钊第28师、刘振三的180师、姚景川的骑兵第13旅和钟松的61师在胡族铺、桃林铺沿途及两侧多次激战之后，17日，该敌以3路迂回攻占了潢川。接着冈田资的旅团经寨河、孙铺、竹竿铺与陈鼎新的45军多次战斗，并发生很大伤亡后，于21日上午占领了罗山。
担任该地区防守任务的第17军团长胡宗南，即于22日组织部队在空军配合下，从南、西、北3个方面，对罗山进行反击，以阻止敌军接近信阳的平汉铁路。
敌越是西进，其所受的抵抗也越强烈，根据第10师团的连续作战及伤亡情况，在合肥的敌第2军司令部，即令在合肥集结的藤田进第3师团至罗山地区参加作战，与第10师团一起，攻向信阳的平汉铁路沿线地区。
已攻占史河西岸的富金山地区之敌第13师团与藤江惠辅的第16师团，在稍作整顿和进行了新的作战准备后，于9月13日开始西进，攻向商城，第10师团的濑谷启第30旅团则在北面进行策应。防守段集、方集的为田镇南的第30军，防守丰集、商城的为冯安邦的第42军。
敌第13、第16师团，以1个装甲车中队为先导，集中使用了两个师团及配属的炮兵，并由驻合肥机场寺仓正三少将第1飞行团的直接协同，先与张金照的第30师激战，双方均发生了很大的伤亡，14日晚守军撤出了方家集。之后，敌仍以战车为先导，由航空兵直接掩护，这两个师团并列分多路攻向商城。16师团之一部则迂回至商城以北之河凤桥、八里滩、双门楼、十里头一带，即与田镇南的第30军展开了大规模的争夺战。
根据战场动态及预定计划，孙连仲总司令即令30军撤离商城，至以西及西南的白雀园、沙窝、小界岭、两路口，与宋希濂的第71军在这一横越大别山通向武汉的要道两侧设防，依托有利地形，坚决阻止敌由该地经麻城前出至武汉，以策应主力沿江、沿平汉路南段作战；令冯安邦的42军一部继续在商城附近作战，主力在商城以南的山区通道沿线设防，阻止敌由商城向南经枫香树、打船店、长竹园横越大别山进至武汉东北的麻城地区；将其第2集团军总司令部设于麻城以南的白果镇，指挥大别山外围地区的作战。防守商城的42军一部，与敌第13师团进行连续恶战后撤出，9月16日商城失守。
“七·七事变”以后，孙连仲的第26路军，首先在北平西南附近的房山、良乡，与敌第20师团对峙，接着于10月间在石家庄以西的娘子关阻敌第20师团攻向太原而激战多日，以后被改编为第2集团军。1938年春鲁南形势紧张时，由洛阳、郑州转战至徐州东北的台儿庄地区，经多次激战，打退了第10师团濑谷启少将配属有炮兵两个联队、装甲车两个中队、重机枪1个大队的第33旅团以及第5师团经加强的版本顺少将第21旅团的进攻，取得了保卫台儿庄地区作战的辉煌胜利。那次作战，所属30军第31师之表现尤为突出，师长池峰城将军一直在台儿庄内指挥部队与敌拼杀，最后终于将在庄内之敌大部歼灭，迫使未逃脱之敌放火自焚。
徐州作战时，第2集团军仍在鲁南，着重打击敌第5师团，阻止其南下进入苏北、皖北平原。敌第5师团第9旅团参加作战的共为4390人，从4月26日至5月15日的20天中，该旅团即被孙连仲的部队击毙、击伤1401人，使其一时无法南下。5月16日决定撤出徐州时，孙连仲的部队又掩护第5战区部队经涡阳、蒙城西撤。最后该集团军越出敌包围圈，撤向徐州东南，经灵壁、泗县由五河地区渡过淮河，绕过蚌埠而达六安以西的大别山区。经过一年多的南北转战，部队受到了很大的锻炼。
这次该集团军以田镇南的第30军、冯安邦的第42军、宋希濂的第71军固守着枫香树、小界岭、新县这3条大别山通向麻城的主要通道。敌第2军在9月15日曾令第16师团从沙窝、小界岭，第13师团从大河埂、金家塝横通大别山，前出至武汉东北，但遭到孙连仲第2集团军的猛烈反击，一直未能得逞。当时敌这两个师团的编成情况为：
第13师团 师团长 荻洲立兵 中将
参谋长 吉源矩 大佐
第26旅团 旅团长 沼田重德 少将
第58联队 联队长 仓林公住 大佐
第116联队 联队长 添田孚 大佐
第103旅团 旅团长 山田栴二 少将
第65联队 联队长 两角业作 大佐
第104联队 联队长 里见金二 大佐
骑兵第17大队 大队长 小野良三 中佐
山炮兵第19联队 联队长 横尾阔 中佐
工兵第13联队 联队长 岩渊经夫 中佐
辎重兵第13联队 联队长 新村理市 中佐
师团通讯队、卫生队，第1、第2、第3、第4野战医院
第16师团 师团长 藤江惠辅 中将
参谋长 中泽三夫 大佐
第19旅团 旅团长 酒井直次 少将
第9联队 联队长 古闲健 大佐
第20联队 联队长 南部襄吉 大佐
第30旅团 旅团长 筱原次郎 少将
第33联队 联队长 山田喜藏 大佐
第38联队 联队长 近藤元 大佐
骑兵第20联队 联队长 笠井敏松 中佐
野炮兵第22联队 联队长 大须贺应 大佐
工兵第16联队 联队长 今井武义 大佐
辎重兵第16联队 联队长 柄泽畔夫 大佐
师团通讯队、卫生队，第1、第2、第3、第4野战医院
敌16师团的筱原旅团，于9月18日到达沙窝地区与田镇南的第30军、宋希濂的71军进行了激烈攻防战。敌13师团的沼田旅团，于19日在新店地区亦与冯安邦的第42军开始战斗。20日孙连仲即令第30军、第42军进行反击，他们以大别山的密林和险峻的山地及重叠多层、大纵深的工事、交叉火力和不时的出击，与敌这两个师团激战40天，终于将敌企图以两个师团取捷径越过大别山，迂回武汉的侵略计划彻底粉碎。
第2集团军开始反击后，从9月25日开始，即派出部队，迂回至商城敌后地区，攻击敌之据点，组织伏击并切断了敌人的交通线，缴获了大量的物资，给部队以很大鼓舞。敌13、16师团多次以步兵、炮兵、坦克部队及航空兵发动联合进攻，但一直未能通过第2集团军部队的阵地，且伤亡很大。第13师团从合肥出发时，每步兵中队为180人，以后又经过战地补充，在组织多次进攻和遭到多次反击后，每中队平均约剩40人。
孙连仲将军的第2集团军，以劣势装备，凭着英勇歼敌的精神，依托有利的地形，彻底粉碎了敌两个师团的进攻，再次创造了抗战中阵地防御作战的一个优异的成功战例。后因10月21日，敌21军已占领了广州，战局起了变化，国民党军决定放弃武汉时，孙连仲的第2集团军开始向平汉路以西撤退，敌13师团10月22日才越过大别山的湖北省界，于26日到达麻城；16师团24日越过小界岭，25日到达麻城。当日，陈诚第9战区的最后一批部队已撤离武汉。所以敌第13、第16师团并未起到其预定迂回进攻武汉的目的。
（七）敌第2军沿大别山以北攻向信阳
第10师团之第8旅团，于9月21日占领了罗山后，其伤亡已经很大。该旅团之第39联队从合肥出发时，全联队约为2800人，因作为先头部队连续作战，进攻至罗山时，这个联队约剩800人。
在敌向西进攻时，合肥至信阳的公路已由地方政府动员民众将其全部挖毁，桥梁也已破坏，加之在敌进攻期间连连降雨。因此，敌在合肥约2000辆汽车无法使用，第10师团临时改为驮马师团。为了解决军事运输，敌一面派出大量工兵，修复六安至罗山的公路，并进行道路管制，雨天禁止通行；一面组织约600只木船，满载物资于8月31日从蚌埠沿淮河溯航，于9月8日到达了潢川县东北的上油岗一带，卸下物资经陆路运往前方。
随着敌第10师团的西进，其所受的地面、空中反击也更趋强烈。为了迅速攻占信阳与向武汉迂回，敌第2军对进攻部署又作了调整。9月29日将合肥的寺仓正三少将的第1飞行团前移至潢川的野战机场，以抗击我国空军和苏联志愿空军从9月27日以来连续对罗山地区的空袭；开通了六安至潢川的公路和蚌埠至潢川的水上运输，以增强前方之补给；将由合肥开抵潢川的第3师团投入战斗，并将第10师团冈田资的第8旅团及岩仲义治大佐的坦克第7联队配属给第3师团。经调整后，敌第2军进攻信阳之计划为：
（一）以第3师团主力，由罗山以北的淮河南岸西进，击溃守军之防御，经高店、洋河，占领平汉铁路上彭家湾车站之附近地区；另以骑兵第3联队，在师团主力之北侧，攻向明港以南之二官庙车站一带，阻止中央军沿平汉路南进。然后从北面迂回进攻信阳。
（二）以冈田资的第8旅团，率步兵第40联队，坦克、炮兵部队，沿罗山至信阳的公路，从正面进攻信阳。
（三）以第10师团主力，从罗山以南之蟒张、子路，攻向西南之青山、涩港，占领平汉铁路上之柳林车站，阻止中央军沿平汉路北进，从南面迂回进攻信阳。
（四）开始向信阳进攻之时间为9月30日。
敌进攻信阳的第3、第10师团之编成为：
第3师团 师团长 藤田进 中将
参谋长 斋藤正锐 大佐
第5旅团 旅团长 上村干男 少将
第6联队 联队长 川并密 大佐
第68联队 联队长 加藤钥平 大佐
第29旅团 旅团长 上野勘一郎 少将
第18联队 联队长 石井嘉穗 大佐
第24联队 联队长 铃木贞次 大佐
骑兵第3联队 联队长 星善太郎 中佐
野炮兵第3联队 联队长 武田精一 大佐
工兵第3联队 联队长 中岛三栖雄 大佐
辎重兵第3联队 联队长 栗岩尚治 大佐
师团通讯队、卫生队、第1、第2、第3、第4野战医院
第10师团 师团长 筱塚义男 中将
参谋长 堤不夹贵 大佐
第8旅团 旅团长 冈田资 少将
第39联队 联队长 太田米雄 大佐
第44联队 联队长 西大条胖 大佐
第33旅团 旅团长 濑谷启 少将
第10联队 联队长 毛利末广 大佐
第63联队 联队长 福荣真平 大佐
骑兵第10联队 联队长 桑田贞三 中佐
野炮兵第10联队 联队长 谷田春治 大佐
工兵第10联队 联队长 小野行守 大佐
辎重兵第10联队 联队长 前野四郎 大佐
师团通讯队、卫生队，第1、第2、第3、第4野战医院
敌第10师团自从8月27日由合肥发动进攻以来，因沿途遭到以大别山作依托的孙连仲将军之第3兵团的有力打击，伤亡很大。敌第2军向信阳进攻时，则以第3师团为主要进攻力量。
罗山失守，信阳地区紧张时，国民党军为加强平汉路南段的防守，阻止敌从北路迂回武汉，于10月4日将胡宗南的第17军团改编为豫南兵团，归第5战区指挥，下辖董钊的第16军（28、167师）、陶峙岳的第1军（1、46、78师）、沈克的第43军（106师），防守罗山以西至信阳地区；罗山以东及潢川地区仍由张自忠的第27军团对敌进行牵制、游击，并对潢川进行攻击。为了加强27军团，将王长海的132师调归该军团指挥，并限该师于10月8日到达光山以南的经扶（新县）。
敌第2军的两个师团已由罗山向西进攻，信阳形势日趋紧张。10月4日重庆军委会决定在第5战区成立以罗卓英为总司令的第5兵团，指挥刘和鼎的第39军（34师、56师）、孙桐萱的第3集团军（20、22、81师）、万耀煌的第15军团（13师）、张义纯的第48军（173、174师）、胡宗南的豫南兵团（3个军），至信阳地区增援。武汉的卫戍任务，交由武汉警备司令郭忏负责。
罗卓英率部队由汉口以军运列车北上，10月6日到达李家寨时，其以北的柳林车站附近豫南兵团的部队正与敌第10师团一部作战。先头的刘和鼎39军一部的列车已经通过柳林车站，而后续的孙桐萱第3集团军所乘的列车则被阻隔。罗卓英乃于鸡公山停留。10月7日决定：以北上的部队一部与胡宗南的豫南兵团协同，夹击柳林车站附近之敌第10师团，恢复信阳以南的铁路交通，豫南兵团部署于信阳外围及附近铁路沿线，进行防御作战。
敌第2军之第10师团，于9月30日按预定计划从罗山以南攻向平汉铁路上的柳林车站；第3师团于10月4日从罗山以北，攻向平汉铁路上的三官庙、长台关、彭家湾车站，首先从南北两个方面对信阳进行迂回包围。受第3师团指挥的冈田资第8旅团（缺39联队，因该联队伤亡太大，仅剩约800人，而被留在罗山，担任警备）及配属的炮兵、坦克部队则沿着罗山、栏杆铺、吴家坡、五里店、中山铺的公路，从正面进攻信阳。因其有岩仲义治的坦克第7联队及空军第1飞行团的直接配合，突破了董钊第28师在八里棚、栏杆铺、吴家坡的防御阵地。接着又突破了李正先的第1师第1旅、李文的78师在中山铺及信阳城东郊的防御阵地，于10月11日夜间到达了信阳城外。
此时敌在信阳以南的第10师团，于10月6日占领柳林车站及铁路东的九里关、涩港后，经罗卓英和胡宗南的部队反击，而逐步退向信阳附近集结。在罗山以北向西进攻的第3师团，于10月9日攻占了大洋河，经与防守在明港、长台关、正阳一带的第106师作战后，11日占领了彭家湾、长台关、三官庙一线的平汉铁路。至此信阳南北已遭到了敌人的迂回。
守备信阳城的是李文78师1个团。10月12日，敌冈田资第8旅团，集中了坦克、炮兵的火力攻城。该团战斗至中午，撤出城外。当日，信阳被敌第10师团第8旅团攻占。此时，武汉的形势趋于紧张，因敌第11军沿江进攻的部队也已到达了黄石市以南的韦源口。
敌筱塚义男伪第10师团从合肥向西进攻，其冈田资的第8旅团一直作为先遣部队。该旅团先后攻占了六安、固始、罗山、信阳，后来又攻占了湖北的应山、安陆、应城。成为敌军进攻武汉时突出的1个旅团。冈田资因此而被晋升为中将，最后担任其国内驻名古屋的第13方面军中将司令官。日本投降后，冈田资与已担任天皇军事参议官的筱塚义男中将，都自感罪大恶极自杀面死。
（八）敌第11军在长江两岸的进攻
在长江北岸的稻叶四郎第6师团，于8月2日攻占了黄梅后，即利用沿江的小池口进行补给和休整。
其时该师团联队以上指挥官已有部分变动，其情况为：
第6师团 师团长 稻叶四郎 中将
参谋长 重田德松 大佐
步兵第11旅团 旅团长 今村胜治 少将
步兵第13联队 联队长 中野英光 大佐
步兵第47联队 联队长 岩崎民男 大佐
步兵第36旅团 旅团长 牛岛满 少将
步兵第23联队 联队长 佐野虎太 大佐
步兵第45联队 联队长 岩松平治 大佐
骑兵第6联队 联队长 古贺九藏 中佐
野炮兵第6联队 联队长 藤村谦 大佐
工兵第6联队 联队长 增田政吉 大佐
辎重兵第6联队 联队长 川增田国卫 大佐
敌第6师团于黄梅一带暂停时，江南之敌在瑞昌附近正与第9战区之第32集团军进行激战。
冈村宁次的第11军自从攻占九江后，因该地以西有张发奎的第2兵团依托山区进行抵抗，并利用长江涨水季节挖开江堤，使江水注入赛湖、赤湖，阻敌沿江进攻。“台湾旅团”沿江西进到达瑞昌县码头以东的乌龟山一带、第9师团占领了瑞昌后，即被阻止。
第101、第106师团也因遭到薛岳第1兵团在九江以南山地的强有力的抵抗，到达马鞍山及隘口地区时，亦无法前进。海军近藤英次郎少将第11战队的溯江部队，其主要任务是：启开和确保长江水路；登陆地区的水路测量和强行扫雷。但因北岸的稻叶第6师团、武穴一带南岸波田的“台湾旅团”，在乌龟山、码头一带进展迟缓，因而近藤的江上部队亦不敢冒进。敌第11军的沿江进攻在短时间内，呈现出停滞的状态。
根据其大本营和华中派遣军8月22日进攻武汉的命令，冈村于8月23日令在江北的第6师团由黄梅攻占广济及长江北岸的田家镇要塞；9月7日，令在江南的“台湾旅团”与第9师团攻占瑞昌西北沿江的夹溪湖、富池口。配合第6师团在江北的行动；10日，令由天津经水路至九江的本间雅晴第27师团先在瑞昌集结，然后沿瑞昌至武宁的公路攻占大桥河、若溪地区，准备西进迂回至武汉以南地区，遮断咸宁一带的粤汉铁路；第106师团由瑞昌附近，攻向德安以西地区，威胁薛岳第1兵团在该地的西侧后方，策应“台湾旅团”、第9师团的沿江进攻，和掩护第27师团攻向咸宁。
第27师团原为1936年4月18日编成的中国驻屯旅团，“七·七事变”即为该旅团驻北平的驻屯步兵第1联队所挑起。日军占领华北后，即在该旅团内增编了1个步兵联队，将其改名为华北驻屯兵团，由原第20师团步兵第40旅团长山下奉文中将为兵团长。1938年6月21日华北驻屯兵团被编为第27师团，山下奉文于7月15日被任命为华北方面军参谋长，由日军参谋本部情报部长（第2部长）本间雅晴中将任师团长，但该师团之编成为日军根据战场情况而试行的“三单位”战术编组，即师团辖1个步兵团，步兵团共辖3个步兵联队。步兵团的番号数字与师团相同。其编成为：
第27师团 师团长 本间雅晴 中将
第27步兵团 步兵团长 水见俊德 少将
中国驻屯步兵第1联队 联队长 长谷川基 大佐
中国驻屯步兵第2联队 联队长 冈崎清三郎 大佐
中国驻屯步兵第3联队 联队长 宫崎富雄 大佐
第27师团搜索队 队长 宫胁侃藏 中佐
山炮兵第27联队 联队长 小林信夫 大佐
工兵第27联队 联队长 小川三郎 中佐
辎重兵第27联队 联队长 石川史郎 大佐
第27师团通信队、卫生队，第1、第2、第3、第4野战医院
敌沿江进攻的先头部队，即第6师团、“台湾旅团”、第27师团、第101师团，除与其它师团同样配属有独立机关枪大队，1到3个炮兵大队及工兵外，还配属有1个装甲车中队，第6师团则配了2个装甲车中队。
稻叶四郎的第6师团进攻广济时，是以牛岛满的第33旅团沿公路、今村胜治的第11旅团在公路以南，并列从金钟铺、大河铺、双城驿、荆竹铺向西进攻。作这样背靠长江的部署主要是考虑到国民党军在北侧的大别山区有着较多的部队，防止这些部队对黄广公路进行横向出击。
第6师团在出发前已接到情报，知第5战区将从大别山的南麓发动进攻，因而它在行动上特别小心。黄梅距广济约为30公里，敌于8月30日拂晓开始进攻后，先后遭到覃联芳的84军、张义纯的48军、彭诚孚的第44军各部队连续的正面和侧方轮番攻击，伤亡较大，经8天8夜的战斗，于9月6日占领了广济。平均每天前进约4公里，到达广济后，再无进攻的能力，即构筑工事，设置多层铁丝网与障碍和埋设地雷进行防守和休整，并等待3200名新兵的补充。
其间，第5战区的李品仙的第4兵团韦云淞之第31军、张淦的第7军，曾对广济进行反击，但因缺乏重武器，仅给敌以很大杀伤，但未能收复广济城。
敌第6师团在广济休整了7天之后，9月15日晨，今村胜治的第11旅团由广济出发，配合其长江内的海军，进攻广济东南约30公里的田家镇要塞。当天敌空军机群，终日对田家镇要塞进行轰炸；其海军的20余艘舰艇则对要塞进行炮击，与防守要塞的部队进行激烈的炮战。敌海军陆战队，则在武穴以东的潘家湾、中庙、玻璃庵上陆，被守军57师的337团击退。
从九江至武汉，广济的田家镇要塞和鄂城的葛店，是长江上的重要锁钥。防守田家镇以南、以东、以北的部队较多，有萧之楚第28军的两个师，何知重第86军的两个师，以及李延年第2军之第9师和周碞第75军之第6师。
守备田家镇就近地区的为俞济时74军所属冯圣法之第57师，直接守备田家镇以南约4公里盘塘核心要塞的为57师杨宗鼎第171旅及炮兵第16团。该要塞与隔江相望的富池口两地构成，各装有从德国进口的10.5公分口径要塞炮8门。开始该要塞由第9战区张发奎的第2兵团一部担任守备，9月17日形势紧急时，改由第5战区李品仙的第4兵团指挥在该地的原守备部队。
敌今村胜治的进攻部队，由步兵第13联队，独立山炮兵第2联队、辎重兵1个中队和卫生部队编成，9月15日由广济到达了铁石墩、松山口附近，距田家镇仅约15公里。防守在该地的第26军、86军、第2军、48军等部队，即在田家镇以北的黄泥湖、马口湖一带的胡家山、沙子瑙、乌龟山、下郑一线及以北地区进行坚守。
57师守武穴的第337团一部与敌海军陆战队经巷战后，9月17日退出了武穴。在退出前将武穴下游约6公里的江堤予以破坏，使江水灌入了武山湖和黄泥湖，形成一片泛滥，使敌地面部队行动受阻。
当第5战区的部队在马口湖与黄泥湖之间及以北地区阻止和包围了敌今村胜治的第1旅团后，在广济的第6师团长稻叶四郎于9月20日晨，急派步兵第45联队的山本第2大队，21日的夜间又派步兵第23联队的池田第2大队，相继前往增援，由于今村旅团弹、药、粮食奇缺，敌海军第2联合航空队的第12航空队，于9月20日，冒着低云的复杂天气，至黄泥湖以西、以北上空，直接支援敌地面部队；陆空军于当日除支援今村的部队作战外，还向其地面空投物资，其中包括山炮弹100发。
敌由广济向铁石墩、骆驼山方向增援的两个大队，出发不久，即遭到26军有力地阻击，今村从被包围的部队中派出中野光英步兵第13联队的第3大队前往接应。前后经与守军连续战斗了7天7夜，9月27日，敌增援的山本、池田两个大队在其空军的支援下，才与今村胜治的11旅团会合。此时该敌伤亡已达1000人，今村随即组织尚有约4000人的部队进攻，27日突破了守军第9师在胡家山、鸭掌庙、第57师在乌龟山、下郑的马口湖至黄泥湖防线。此时在江南于9月23日占领了富池口、27日在江北占领了武穴、上洲头的敌海军水上部队及陆战队，相继从北岸及由江面50余艘载兵汽艇与五艘炮舰和其空军的机群，猛攻盘塘的要塞核心工事。27、28日两天，田家镇要塞已遭到敌东、南、西三方面的进攻。
28日，今村第11旅团13联队的冈山第2大队、增援的23联队的池田第2大队，联合进攻田家镇以东、盘塘核心要塞以北就近的玉屏山制高点。双方经激烈反复冲杀，阳城山和阳城山以北的制高点玉屏山均于当日的13时和16时被敌攻占。
由于田家镇以西的江面为敌海军所控制，盘塘以南的江岸敌联合陆战队正由上洲头、周家山向北推进、东面的敌陆军第11旅团的5个步兵大队，1个独立山炮兵第2联队已攻占了玉屏山，距核心要塞仅有5公里。防守要塞区的第2军军长李延年，根据第4兵团总司令李品仙的命令，于28日将防守田家镇的部队撤出，沿田家镇以北江岸与马口湖之间的通路，经杨公祠、马口闸、铸铁炉，退向上巴河休整；在广济、蕲春正面的部队则继续坚守，阻敌西进。
田家镇要塞坚守了15天，计杀伤敌陆军1150人。9月29日11时30分，田家镇被敌第6师团第11旅团及海军近藤英次郎少将的第11战队攻占。撤退时，守军将火炮部分零件予以拆走，其余则灌入王水，予以腐蚀。
敌占领了田家镇后，即调来驻芜湖地区第116师团志摩源吉大佐的第120联队及山炮兵1个大队进驻田家镇，今村胜治的第11旅团仍回广济与第6师团作进攻武汉的准备。
在长江南岸的敌波田重一的“台湾旅团。与吉住良辅的第9师团，于9月11日向瑞昌县西北的山区进攻。当晚，“台湾旅团”到达瑞昌西北约20公里的马鞍山、严家山一带，第9师团青木成一少将的第18旅团之19联队、36联队、山炮兵1个大队到达瑞昌以西约10公里的和尚脑、陈家凹、笔架山一线、丸山政男少将的第6旅团之第7联队、山炮兵两个中队占领了瑞昌西南约10公里的仙女池高地，14日“台湾旅团”的1个大队及海军陆战队经战斗后占领了瑞昌县江岸的码头镇，15日占领了码头镇西南约10公里夹溪湖附近的老屋柯。由于这一带沿江南岸，地形较平坦，加之敌有江上舰艇配合，所以沿江进攻的“台湾旅团”，9月16日即到达了阳新县的富池口江岸要塞。
当8月间，敌11军向九江两岸地区集结部队时，国民党军加强了瑞昌以西山区的防御，于8月23日将执行机动作战任务的汤恩伯第31集团军（辖13军、85军、98军）由南昌以南的丰城、清江（樟树）调至瑞昌富池口以西地区布防，一并指挥在该地的关麟征第32军团和霍揆章的第54军。张发奎的第2兵团司令部则后移至阳新。
9月中旬，敌向瑞昌以西进攻时，即遭到汤恩伯指挥的6个军的有力抵抗。“台湾旅团”由于从沿江岸的平地进攻，又有江面海军配合，因而所受的反击较轻，其步第1联队及山炮1个小队，9月16日即对富池口要塞进行攻坚，防守富池口要塞的霍揆章第54军则奋勇抵抗，日军从陆上、江上对富池口发动连连攻击，陆空军、海空军机群又进行集中轰炸。经8天8夜的战斗，富池口于9月23日被敌“台湾旅团”第1步兵联队攻占。
向瑞昌以西及西南进攻，企图击溃在山区的守军，然后由木港、星潭铺攻向咸宁、蒲圻，以遮断粤汉路北段的敌吉住良辅第9师团，当到达瑞安以西仙女池一带时，即遭到汤恩伯部队的强烈抵抗，伤亡严重，被迫暂停进攻。汤恩伯集团军亦因进行了20多天的作战，伤亡也很大，其中关麟征的第52军被后调至咸宁、李仙洲的第92军被后调至通山进行休整和补充；98军的第195师，因人员伤亡过多，将师缩编为1个团，归王仲廉的85军指挥；伤亡很大的89师则缩编为4个营，由13军直接指挥，其余调湖南平江休整补充。
从平津地区由水路到达九江的本间雅晴中将第27师团，9月16日由第3飞行团协助，从瑞昌西南约9公里地区沿至武宁公路攻向若溪和大桥河、金水、星潭铺，以策应右翼（北侧）第9师团攻向咸宁、蒲圻。23日，冈村的第11军为了加强若溪、大桥河方向的进攻力量，将101师团佐枝义重少将的第102旅团（步兵第103联队、骑兵1个小队、野炮兵两个中队）配属给第27师团指挥，102旅团于9月25日从九江出发，29日到达若溪东北的白水街附近加入战斗，遭到守备白水街的黄维18军第60师的猛烈反攻而被打退，并有很大伤亡，第103联队长谷川幸造大佐也被击毙。敌第27师团即改变了进攻方向，于10月1日攻占了大桥河、10月5日拂晓攻占了若溪。之后，派出宫崎富雄大佐的中国驻屯步兵第3联队和1个山炮兵大队为先遣，沿公路向金水、龙港、星潭铺前进，师团主力则在若溪、大桥河地区进行休整，并作攻向咸宁地区的准备。
（九）第106师团在德安以西万家岭被歼
敌第11军在德安作战期间，深感炮兵不足，以致不少战斗迁延时日。为此华中派遣军将在杭州地区第22师团的山炮兵第52联队（缺第3大队）调至九江，于9月9日到达，配属给第106师团。
松浦淳六郎中将的第106师团，自从马鞍山、金家山一带遭到欧震的第4军、陈公侠的第155师的10天痛击后，即退回原地休整。9月20日，冈村第11军令在星予以南隘口地区的第101师团，在得到野战重炮兵第13联队的配属后，突破王敬久第25军的防御地带攻占德安；第106师团攻向德安以西的万家岭山区，以策应第101师团、第9、第27师团的进攻。
第106师团由于上次作战失利，经休整补充了新兵，又增配了1个山炮兵第52联队，为适应山地作战，又将其改为驮马师团。为了加强其战地的情报收集，11军还将司令部的情报参谋樱井镣三中佐配属该师团。11军对该师团所作的上述各项措施，主要是希望经过这次整顿加强后，能恢复战斗力以完成作战任务，然而事实却依然相反。
虽然敌已占领了九江附近，其101师团已在星予以南的隘口与守军第25军、29军及139师对峙。106师团已到达德安以西；台湾旅团到达阳新的网湖南岸；第9师团已到达阳新东南富水沿岸的排市；27师团主力到达若溪、大桥河，先遣队已接近星潭铺。张发奎第2兵团的主力，仍在阳新、武宁一线及以西地区，薛岳的第1兵团仍在德安以东的苏家当、蛟塘，以西的梅棠、柘林一线地区，并保持着重兵，严密监视着敌101、106师团。
进攻德安以西万家岭山区的第106师团，于9月25日从马回岭向西出发，中间经五台岭战斗后，继续向大山区前进，因山地道路狭窄、坡度很大，有些地段人、马通过都很困难，加之夜间、早晨山区产生浓雾，经对照地图亦不能肯定部队的确实所在位置。布防在山区的薛岳第1兵团的部队，则不时对敌进行袭击，以致敌整个师团在山区迷了路，该敌在9月30日向11军司令部报告自己的位置，是在白槎街以北约8公里一带。
敌11军根据106师团之报告，经派空军侦察，竟相差10公里以上。而此时薛岳的部队已从四面逐渐向万家岭一带靠拢，欧震的第4军从东面的宝山、大金山，叶肇的第66军由北面的金娥岭、小金山、老虎尖、石堡山，俞济时的第74军从南面向长岭、哔吱街，西面由李汉魂指挥的第29军团则阻止106师团与在箬溪敌第27师团的联系并作佯攻。
当对敌已形成四面包围后，10月6日13时，薛岳下令，对已被包围在万家岭、箭炉苏、田步苏、松树熊、石马坑刘、雷鸣鼓刘、周家、乌龟岭、长岭、张谷山、大金山、小金山一带地区之敌发起攻击。担任攻击的第4军、第66军、第74军，由第9集团军吴奇伟将军指挥。
吴奇伟令进攻的3个军，于10月7日12时以前完成进攻准备，16时开始总攻。
当日傍晚，在德安县以西的山区，开始了地面、空中大规模的战斗。南面的俞济时74军部队虽然遭敌空军的攻击、轰炸，伤亡较多，但经数次强攻终于将哔吱街东南的长岭收复，并包围了张古山之敌。
10月8日，叶肇的66军收复了万家岭以北的石堡山、老虎尖，74军的王耀武第51师于夜间收复了哔吱街西南的张古山，但天亮后敌军在其飞机的掩护下反击，张古山得而复失；商震32军傅立平的142师收复了万家岭以西的周家、桶汉傅一线。
10月9日，战斗异常激烈，第4、66、74军之攻击均无进展。但敌向哔吱街以南的74军反击亦被打退，敌向张古山以西杨家山之64军孔可权187师反击亦被击溃。傅立平的第142师袭击了北面石堡山以南的石马坑刘的敌炮兵阵地。
9日晚间，是万家岭地区战斗最激烈的一天。根据薛岳的命令，各进攻部队均组织了250至500人的奋勇队。18时完成了突击的准备，19时在轻、重火力的支援下，利用暗夜一齐攻向万家岭、箭炉苏、田步苏、雷鸣鼓刘、杨家山的敌防守地域。在奋勇队的后面，则是源源的进攻入流，在敌火力下不顾一切，前仆后继，奋勇冲杀。经这一夜的战斗，敌106师团在万家岭附近的防御体系被打垮，不少工事全被打塌或摧毁，工事内外和山坡到处皆是敌军的尸体和伤兵。
战斗至10日凌晨3点，叶肇的第66军收复了万家岭、田步苏。残敌约千余人向北溃退，又遭到北面石堡山66军一部的阻击，这部敌人又转而向西至雷鸣鼓刘；欧震的第4军，则从东面收复了大金山西南高地和箭炉苏以东高地。俞济时的74军于拂晓再次收复了张古山，此时敌本间雅晴的27师团，虽然于8日已派出3个步兵大队，沿若溪向东至虬津的公路攻向柘林以北的甘木关，企图增援松浦淳六郎的第106师团，却遭到李汉魂部队在万家岭以西地区的阻击。因敌只有3个大队，经阻击后未敢再向前进，在若溪以东不远的跑马岭、来龙岭、龙头渡一线停止。
10月10日，冈村又令坦克第5大队增援万家岭，并归佐枝义重指挥。接着华中派遣军于11日又调在苏州地区广野太吉中将第17师团的铃木春松步兵团长，率54联队的第1、3大队，53联队的第3大队，野炮兵第23联队增援第106师团。
薛岳的第1兵团，对敌进攻至10月10日，令各部队稍事整顿，继续进攻，以肃清雷鸣鼓刘、石马坑刘、桶汉傅周围之敌，晚间17时进攻开始。
当日夜间，叶肇66军攻入箭炉苏，敌则依据山顶顽抗；傅立平的142师于深夜收复了哔叽街。
11日之后，敌106师团缩小其防御地域于雷鸣鼓刘、石马坑刘、桶汉傅、松树熊附近进行坚守，其补给、弹药等全靠空投，海军第2联合航空队，菅原道大的第3飞行团，终日飞临战场以支援第106师团，攻击、轰炸守军的后方。当增援的佐枝义重的第102旅团突进到修水沿岸浒河以北的杨家山，并逐步从西面向106师团靠拢时，薛岳的第1兵团随即令傅立平的142师，前往上卢、梧桐尖地区进行阻击。
经5天5夜的激烈山地战之后，薛岳的第1兵团除围住了敌人外，开始有重点的逐山攻击。松浦淳六郎想尽了一切办法，也未能打破包围。最后，他只好放弃了突围的希望面坚守待援。
从10月12日之后，薛岳兵团的攻击部队伤亡较大，攻击亦无进展，且佐枝义重的第102旅团及17师团铃木春松的增援部队已于15日到达了甘木关，因而在16日，薛岳下令撤出战斗，退守德安以西的柘林、郭背山、永丰桥、卢家滩及德安以北的乌石门、戴家山一线防守。
德安以西万家岭地区之作战，历时22天，敌第106师团遭到了毁灭性的打击、伤亡约9000人。在这一带战场，处处是埋葬日军战死者的坟地，且在每座坟丘前面的木牌上写着战死者的姓名、军衔，还在不少的木牌上，戴有死者之钢盔。在这一带英勇杀敌的薛岳兵团，自从九江地区开始作战以来，伤亡50000余人。
再次遭到严重打击的敌106师团以及在庐山隘口以南遭到25军、29军致命打击的第101师团，已失去进攻能力，后来即在九江以南附近地区担任防守以进行休整补充，这两个师团原定进攻南昌的任务，也被迫取消。直至武汉失守，薛岳兵团撤至修水以南，敌101师团才由隘口镇南进。
敌在长江两岸正进行着紧张战斗的9月23日，冈村的第11军，根据华中派遣军之部署，向其部队下达了向武汉进攻并准备进攻岳阳的命令，随之向各师团配属了野战攻坚的炮兵和坦克部队，即：
配属第6师团：
独立重机关枪第7大队（缺第2中队）
独立轻装甲车第9中队
战车第5大队之第2中队
独立山炮兵第2联队
迫击炮第4大队（缺第2中队）
第4野战高炮队
独立工兵第12联队
配属台湾旅团：
独立重机关枪第7大队之第2中队
独立轻装甲车第8中队
野战重炮兵第10联队
迫击炮第4大队之第2中队
工兵1个中队
配属第9师团：
独立重机关枪第8大队
野炮兵1个大队
迫击炮1个中队
独立工兵第2联队
配属第27师团：
独立轻装甲车第6中队
工兵1个中队
配属第106师团：
山炮兵第52联队之第1、第2大队
迫击炮1个中队
配属第101师团：
战车第5大队之1个中队
野战重炮兵1个中队
迫击炮1个中队
第1野战高炮队
军直辖部队：
战车第5大队（缺第2中队）
野战重炮兵第6旅团（缺野战重炮兵第13联队）
9个野战高炮队
2个野战对空探照灯队
敌华中派遣军为了解决冈村第11军进攻武汉兵力不足的问题，于9月30日调驻南京岩松义雄第15师团的高品彪大佐之第60联队，归台湾旅团指挥，沿长江南岸攻向武昌；10月9日又调驻安庆地区清水喜重的116师团第119旅团长石原常太郎少将率两个步兵大队至田家镇地区，一并指挥已在该地的志摩源吉大佐之第120联队，沿长江北岸协同第6师团攻向汉口。此时沿长江北岸进攻之敌为1个师团又1个旅团；沿长江南岸进攻的为1个旅团又1个联队。
（十）10月中旬武汉外围之军事形势
至10月中旬，武汉外围之军事情况更加紧张，南北两路之敌，逐步向武汉接近。
稔彦的第2军之第10师团，于10月12日占领信阳后，当日令藤田进的第3师团对信阳地区进行警备，监视国民党军主力的行动，控制住武汉战场北部地区之局势；令筱塚义男的第10师团，以一部沿平汉路向南进攻，主力在平汉路以西沿应山、安陆、云梦、应城，突破第5战区罗卓英第5兵团在该地区的防守，从西北方向迂回进攻汉口、汉阳；令在商城西南的沙窝、小界岭一带之第13、第16师团再次发动强攻，越过大别山进至麻城、黄陂地区，以策应沿长江北岸的第6师团和沿平汉路以西地区南下的第10师团进攻汉口。
在长江南岸的第11军，其稻叶四郎的第6师团于9月6日占领了广济（梅川），29日攻占了田家镇要塞后，因伤亡太大再无进攻能力，而等待预计10月25日方可到达的3000名新兵补充；在田家镇要塞的第116师团志摩源吉的第120联队，10月8日与87军王育瑛的198师激战后占领了蕲春；第106师团在德安以西的万家岭地区，正遭到薛岳第1兵团吴奇伟指挥的第4军、第66军、第74军和李汉魂第29军团部队的围攻；敌第9师团已到达阳新县富水南岸的木港、排市；敌第27师团之先头部队，亦到达阳新县富水以南之湖桥、龙港地区，主力在若溪、大桥河一带，准备与第9师团并列西进，攻向粤汉路北段的咸宁、蒲圻地区；敌“台湾旅团”，在得到第15师团高品彪大佐第60联队的协同及海军第3舰队的配合，正从阳新县攻向武昌，第60联队经与甘丽初的93师战斗后，10月17日攻占了大冶地区的石灰窑，19日攻占了黄石港。随之敌第60联队即与李及兰的55师进行交战，于10月22日占领了鄂城。此时，台湾旅团经与万福麟的52军激战后，10月18日占领了阳新，21日占领了大冶。23日波田重一同时指挥第60联队及与海军江上部队配合，由鄂城以北沿着江岸经樊口、胡林、段店，追击退向葛店的第55师。
进攻的各路敌军，以在长江南岸的台湾旅团对武汉威胁最大，其时已到达武昌以东约30公里的葛店。由于该旅团前进迅速，第11军司令部令第6师团，不待补充即与第119旅团，迅速由长江北岸攻向汉口。
此时，敌第6师团因已无进攻的能力，而在广济进行防守，等待着国内熊本、大分、宫崎、鹿儿岛县新兵员的补充。因有命令不得不于10月17日发动毫无把握的进攻，结果出其意外，居然未受到大的抵抗而前进，因此时国民党已决定放弃武汉，将江北的主力撤至平汉路以西的汉水沿岸及大洪山区。
武汉保卫战进行至10月中旬，国民党军根据敌在长江南北之合围圈已逐渐缩小；广东形势已很吃紧；各部队连续数月作战须作休整和补充，乃决定撤离武汉。事先并作了如下安排：
10月13日，令从江南阳新至江北信阳增援的孙桐萱第3集团军，绕道经应山、随县，北开郑州，归第1战区指挥。
10月17日，将罗卓英调出第5兵团，由万耀煌接替，继续担任信阳以南平靖关、武胜关、应山地区之防御。
10月17日，将张自忠的第59军、刘汝明的68军、冯治安的77军，合编为第33集团军，由张自忠任集团军总司令，从大别山西撤至应城、皂市、京山地区，仍归第5战区指挥。
在大别山区的部队，除留于学忠的第5集团军、廖磊的第21集团军、徐源泉的第26集团军于原地掩护部队西撤，进行敌后游击，就地坚持之外，其余部队向西经孝感以北的花园一带，撤至京山、随县地区。
薛岳的第1兵团，仍于九江以南之德安地区抗击敌人。
张发奎的第2兵团，依托幕阜山，确保通山、高桥、金牛以东地区，并掩护以西之粤汉铁路。
罗卓英指挥武昌以南金牛方面的作战，掩护各军撤退。
郭忏的94军之方天第185师与宪兵、警察守备武汉。
在这次战略转移中，徐源泉竟擅自率其第26集团军西退，而不留守大别山。由于在武汉保卫战开始时，徐部在合肥以西地区的作战不力，连连失地，部队恣意惊扰民众。第5战区、中央军委会、蒋介石对此都很清楚。所以对徐这次违抗军令，擅自后撤，第5战区即上报，要求予以拘捕，进行军法审判。
敌第6师团于10月17日从广济发动进攻后，先头的第36旅团，于18日中午占领了漕河镇，21日晨渡过浠水，于8时30分占领了浠水城，晚间到达浠水西北约20公里竹瓦店。
第6师团于22日上午接到第3飞行团的空中侦察报告：在大别山小界岭地区之中国守军大部队正向麻城方向后撤。10月24日，第36旅团以佐野虎太大佐的步兵第23联队全部乘车与独立轻装甲第9中队、坦克第5大队之第2中队、独立山炮兵第2联队、野炮兵第6联队之第3大队、工兵1个中队等，组成追击队。当这支机械化追击队突进至黄陂以东地区时，堵截了由麻城西撤的部分国民党军，经战斗后，有不少人员被俘，各种火炮约80门，汽车14辆，弃于公路沿线。10月24日晚，黄陂被敌第36旅团攻占。
位于九江的畑俊六中国派遣军前方指挥所，根据战局进展情况，于10月24日给所属部队下达了进攻武汉及入城后注意事项之命令，主要有：
（一）中国军队已开始全面退却。
（二）21军已于10月21日攻占了广州。
（三），派遣军所属进攻武汉之部队，应迅速、果断进行攻击，以占领武汉三镇。
（四）在武汉之宪兵队，暂由派遣军司令官直辖。
（五）第2、第11军司令官，各担任其地域内之治安警备。
（六）两军务派出一部人员，以协助宪兵执行任务；
第2军：军官2名，下士、中士14名、兵150名；
第11军：军官3名，下士、中士22名，兵255名。
（七）维护外国在武汉的权益，防止发生涉外事件。
（八）各军对其所属地域内的外国使馆，应配置步哨。
（九）进入第3区的部队，如与英国陆战队发生冲突，听候派遣军司令官之指示；
（十）部队宿营地区，避免设于市内，应选在郊外大建筑物内，以便于维持军纪、风纪；
（十一）在武昌的粮道街、汉口的大王庙巷至下码头、汉阳的朝宗门，设置难民区；
（十二）须保护汉口、汉阳、武昌的建筑物、庙宇、大学、图书馆、陈列馆（见附表所列）；
（十三）武汉有各国租界及使馆，本军一举一动世界瞩目，因此正是以实际行动宣扬皇威，使其理解皇军真姿的绝好时机，所以每人对此务须慎戒，且鉴于过去之教训，防止因日久而松懈。再，武汉为本军今后常驻和作战之基地，一切建筑、设施，严禁破坏。
此时敌11军沿江进攻之部队，正向武汉按近。116师团石原常太郎之119旅团，10月21日攻占了浠水西南长江岸边的兰溪之后，24日该敌在南岸台湾旅团的策应下，从兰溪乘船溯江越过黄州到达武汉以东约35公里的长江北岸之阳逻一带；第6师团之36旅团于10月24日傍晚攻占汉口东北约30公里黄陂之后，即组织了向南和向北的两支追击队，即佐野虎太大佐的第23联队与配属的炮兵、装甲、高炮等部队追向汉口，岩崎民男大佐的步兵第47联队，追向黄陂以北经研子冈、长轩岭、姚集，并攻占河口镇，以阻止由大别山区西撤的国民党军和策应稔彦第2军第10师团从信阳沿平汉路及以西地区南下，迂回武汉；在江南的台湾旅团与高品彪的第60联队10月24日已到达武昌以东的葛店，正与李及兰的55师进行激战。至10月24日，敌第11军的部队已到达武昌以东、汉口东北各为30公里的地区。
25日中午，第6师团佐野虎太大佐的第23联队，通过滠口，到达汉口北郊的戴家山对岸。
戴家山地区已筑有坚固的钢筋水泥防御工事及沿堤岸的地堡群，桥梁也已破坏。因已决定放弃武汉，方天指挥的185师，在该地未作坚守，25日经与敌进行一段炮战之后，晚间按计划撤出汉口。敌第23联队因渡河器材尚未运到，即在黄昏中以炮兵部队与轻武器组成掩护火力，用民船渡河而占领了戴家山，一部进入汉口城的一角。26日午后，佐野虎太的步兵第23联队进占了汉口市。
在江南的敌台湾旅团，25日从陆上突破了葛店第55师的防守而继续西进，26日5时，从宾阳门突入了武昌城，随之即在城门上插起了日本旗。27日15时40分，高品彪的第60联队，从武昌渡过长江，攻占了汉阳。
敌以9个师团又2个步兵旅团进攻武汉，从6月2日第6师团由合肥向舒城进攻开始，前后共4个月又23天，在其第6、第10、第13、第16、第101、第106师团遭到相当大的损失后才侵占了武汉地区。
日军攻占我国中部地区武汉，其目的一是企图动摇我国的抗战决心；二是企图吸引牵制住我国主力兵团于武汉周围，以减少其在华东、华北地区的压力，便于推行伪化；三是控制中部地区的长江水路和铁路交通。为了达到上述目的，敌大本营于10月26日，给华中派遣军下达了如下命令：
（一）武汉进攻作战结束后，占领地区大致保持在信阳、安陆、岳州一线以内。
（二）第2军的补给线，迅速从大别山以北的公路转换为由长江水路运输。
（三）明春之后，华中派遣军在安庆以西地区，预定大致保持6个师团的兵力；
（四）华中派遣军司令官，大致在12月中旬，将台湾旅团及2个常设师团，集结于南京附近地区，准备由大本营使用。
畑俊六的华中派遣军根据以上命令，于10月27日确定：
（一）第2军对江北的应城、安陆以东地区之中国军队，应进行剿灭，一部占领岳口镇（天门县）附近地区，以控制汉水；石原常太郎少将之第119旅团，由第11军转属第2军。
（二）第11军追击中国军队并占领岳州和其附近要地。
敌稔彦的第2军接到上述命令后，即令石原常太郎的119旅团集结于汉阳，然后攻向汉口以西的汉川及长江北岸的黄陵矶，以加强武汉西部地区的守备（11月2日汉川、黄陵矶被该旅团占领）；第10师团以冈田资的第8旅团攻占安陆和花园地区，阻止国民党军由此西撤（该旅团于10月28日占领安陆与花园）。
第6师团从黄陵北上的岩崎民男的第47联队，于10月27日晚间到达了河口镇，控制了河口镇、蔡店、花园、安陆一线的道路，从大别山西撤的孙连仲等各部队，由于加强了前卫与后卫，并继续强行西撤。宋希濂的第71军到达花园车站附近时，发现敌在该地已作了阻击部署，乃改变撤退方向，向北经信阳与罗山之间，越出包围圈到达豫南。敌第10师团冈田旅团10月30日攻占了应城，11月4日攻占了应城以西的皂市。该敌在应城缴获了国民党军的火炮约30门。
为配合进攻武汉，华北敌骑兵集团于9月上旬到达了豫东的太康、淮阳。10月11日，日军大本营调该集团小岛吉藏少将的骑兵第4旅团归第2军第3师团指挥，并由合肥抵罗山。
11月3日，稔彦的第2军司令部进至汉口。
在江南的敌11军之第9师团，10月17日在阳新以西与东北军万福麟的部队战斗之后，占领了三溪口。21日继续向西进攻时，遭到张发奎第2兵团李延年第11军团、32军团在黄龙山区进行有力抵抗。该敌在无法西进时，乃向北迂回至32军团的北侧，由大桥、金牛、高河、湖泗，攻向贺胜桥，24日突破了金牛以东黄家大屋32军团的北侧防御地带而西进。10月27日傍晚第9师团到达了贺胜桥地区，并将该地的粤汉铁路遮断。
本间雅晴的第27师团其先遣队于10月13日到达了星潭铺富水的南岸，18日占领了星潭铺。之后，留下其宫崎富雄大佐的中国驻屯步兵第3联队之2个步兵大队，2个山炮中队担任守备，主力则迂回向北，在第9师团南侧地区并列西进，10月27日占领了咸宁以北的桃林镇而到达了粤汉铁路的北段地区。
（十一）敌11军攻向岳阳
敌占武汉后，继续向以南、以西扩大其占领区。已到达武昌以南、修水北岸的冈村宁次之第11军，为攻向岳阳，于10月29日确定之计划为：
（一）第9师团，沿粤汉路的蒲圻、羊楼司、临湘、云溪，攻向岳阳。
（二）第27师团，由咸宁向南经柏墩、楠林桥，攻占崇阳、通城。
（三）台湾旅团一部，由武昌向西南，攻占长江南岸之金口。
（四）第6师团之第11旅团，与海军协同，策应沿铁路进攻的部队，由汉口乘船溯江攻向岳阳。
吉住良辅的第9师团，于10月31日从贺胜桥出发，沿粤汉路攻向岳阳。此时张发奎第2兵团各部队为防止背水作战，大部已转移至幕阜山区，敌第9师团11月2日晚到达陆水河时，因桥梁已被破坏，随之即在夜间渡河，3日占领了蒲圻，并继续西进。11月1日该师团派出森吾六大佐的骑兵第9联队并配属2个步兵中队，经汀泗桥，于11月3日占领了长江南岸的嘉鱼县。
第9师团占领蒲圻后，其原配属的野战重炮兵第6旅团、第3牵引车队、坦克第5大队，相继于11月2日、6日被调出转属攻向崇阳、通城的第27师团。因该师团当面受到守军利用山地进行猛烈的抵抗。
第9师团由蒲圻向岳阳进攻时，将部队分成两路。一路由4个步兵大队、1个山炮兵大队组成，沿铁路以北经新店、源潭攻向岳阳。该敌于11月7日突破新店守军阵地，经源潭、聂市，于9日傍晚到达云溪火车站附近；另一路由3个步兵大队、1个山炮大队所组成，沿铁路以南，右边与北路相策应，左边与27师团相联系，经羊楼司、桃林，攻向岳阳以南的磨刀坑、新开塘，于11月7日攻击羊楼司东侧守军阵地，11日攻占了桃林。北路于11月10日攻击云溪南侧守军的数线阵地。
于11月4日由汉口溯江进攻的第6师团今村胜治的第11旅团，在5日攻占南岸的牌洲、7日攻占北岸的龙口，8目攻占北岸的新堤（洪湖县城）、9日攻占了南岸的临湘（陆城）和北岸的杨林山，10日，参加第9师团铁路北的部队一齐进攻云溪。在第9师团一部与第6师团第11旅团、海军第3舰队一部、陆空军第3飞行团的联合进攻下，岳阳城于11月11日21时10分被敌攻占。
本间雅晴的27师团，在补充了新兵约3000名之后，于10月29日开始进攻。上午9时30分攻占了咸宁城，并到达了咸宁以南约10公里的马桥，继而向柏墩、楠林桥、崇阳、通城前进。同时令留在星潭铺一带宫崎富雄大佐的“中国驻屯步兵”第3联队以及由苏州第17师团步兵团长铃木春松所率在星潭铺富水以南龙港的1个步兵联队，沿富水两岸攻向以西的大畈、通山。铃木与宫崎联队在10月31日西进，通过慈口镇之后即遭到抵抗，经过两天战斗于11月2日占领了大畈镇。4日晨占领了通山，晚间西进到楠林桥一带与27师团主力会合。之后，27师团又得到野战重炮兵第6旅团、坦克第5大队的配属，作为向岳阳地区进攻的南侧外翼部队，经与张发奎第2兵团的部队数次作战，11月6日13时30分攻占了崇阳，并派出1个步兵大队向西经桂花树至羊楼司与第9师团取得联系。
冈村宁次的11军指挥所于11月8日进入咸宁，指挥第9、第27师团向岳阳、通城进攻。11月9日18时10分，通城被敌27师团攻占。
至此敌第11军在江南的作战暂告停止。以后即与第9战区的部队隔江西的修水、湖南的新墙河面对峙。
当敌到达岳阳地区时，国民党军在长沙的部队以为敌人将继续南进，于惊乱之中放火焚烧了长沙市以实行“焦土抗战”，实际距敌尚有130公里。事后追查时，城防司令酆悌负有责任，而被处以极刑。
武汉作战结束后，敌军即对其部队进行调整。将从苏州第17师团、南京第15师团、安庆第116师团调来的增援部队，先后令其返回。11月21日，将“台湾旅团”调至广东，归古庄干郎中将的21军建制，由饭田祥二郎少将任旅团长。原旅团长波田重一中将，于11月11日被调至朝鲜咸镜北道罗南市，接替在张鼓峰事件中闯了乱子的尾高龟藏任19师团长，尾高则被调至山东济南任新成立的第12军司令官，11月29日，第10师团、第27师团，奉其大本营命令调回华北，依次进驻于石家庄和天津；12月9日，撤消了稔彦中将的第2军司令部并返回其国内，原第2军指挥的3个师团从12月15日正午起编入冈村宁次的第11军。
这时冈村宁次之11军有7个师团，在武汉地区之配置态势为：
藤田进的第3师团司令部位于湖北应山，其警备地区为信阳、广水、应山，一部位于应山西北之淅河；
荻洲立兵的第13师团司令部位于湖北黄陂，其警备地区为黄陂、河口镇、宋埠、新洲，一部位于宣化店、麻城；
藤江惠辅之第16师团司令部位于湖北孝感，其警备地区为安陆、花园（以上两处由小岛吉藏骑兵第4旅团负责）、孝感、应城、云梦，一部位于皂市、汉川。
稻叶四郎之第6师团司令部位于武昌武汉大学，其警备地区为汀泗桥以北的铁路、公路，咸宁、楠林桥、崇阳公路沿线地区，武昌地区。
吉住良辅之第9师团司令部位于湖北蒲圻，其警备地区为汀泗桥西南之粤汉铁路，嘉鱼附近长江对岸地区，岳阳。
伊东政喜之第101师团司令部位于江西德安，其警备地区为：上卢（管溪以东约10公里）以东、九江及九江对岸地区。
松浦淳六郎之第106师团司令部位于湖北阳新，其警备地区为阳新、长江东岸之蕲春、田家镇、武穴，一部确保若溪附近之要地。
汉口警备队：由第13师团26旅团长沼田重德少将指挥，从各师团中抽调人员，共组成4个步兵大队。
敌华中派遣军为了维持南京至武汉的水上交通，以清水喜重的第116师团担任从芜湖经安庆至鄱阳湖湖口的长江沿岸警备。从湖口经九江、黄石、鄂城、武汉、嘉鱼、新堤至岳阳的长江水路之警备，则由冈村的第11军自行配置。
冈村所率的第11军这支机动兵团占领武汉后，曾数次向豫南、襄樊、沙市、长沙地区发动攻击，以牵制打击国民党军之主力，并向西占领至宜昌、向南占领了南昌地区。直至1944年，敌为了打通从朝鲜的釜山港经我国的东北、华北、两湖、广西，再由越南、柬埔寨、泰国、马来亚，最后到达新加坡的大陆交通线，第11军才于5月间离开武汉而去湖南、广西作战。
（十二）敌占领武汉后日本天皇之敕语
10月28日上午11时，日本天皇裕仁在宫内召见了参谋总长载仁亲王，海军军令部次长古贺峰一，对日军攻占武汉三镇及附近地区一事，赐于如下之敕语：
我陆、海军诸部队之紧密适切协力，克服长途之几多困难，终于击摧众敌达成攻占武汉之目的，朕对此深感欣慰。望将此旨传告众将士。
（十三）武汉失守与敌后形势
“七·七事变”后，在华北经张家口、大同、包头、太原、济南作战，阎锡山第2战区的部队，南撤至晋中、晋南，以后一部西渡黄河，至陕西的宜川，设其战区总部于宜川县的秋林镇；程潜的第1战区之司令长官部已后撤至黄河以南的洛阳，留部分部队于黄河以北、平汉路以西之林县、辉县、获嘉、焦作、沁阳及晋东南的太行山区；冯玉祥的第6战区，在河北省境内的津浦铁路北段失守后，战区总部撤消，原属29军的部队，撤至冀南、鲁西、豫北的大名、魏县、馆陶、冠县、清丰、南乐一带地区活动，吴克仁的第67军则被调至上海地区参加作战。
在上海、南京、杭州失守后，顾祝同第3战区之部队已后撤至钱塘江以南、天目山及芜湖以南的宣城、宁国等地；淮北、鲁南、徐州地区作战后，李宗仁将军的第5战区长官部由徐州西撤至湖北的光化（老河口），留部分部队及安徽省政府于大别山区。
广州失守后，余汉谋的第4战区长官部北撤至韶关，其部队则在敌第21军占领区之周围。
1938年夏，徐州作战结束后，国民党军留韩德勤的第24集团军所属缪澂流的第57军（辖111、112师）和89军（辖33师、117师）及樊崧甫的第46军（辖28师、49师、92师）于苏北之敌后，并任命韩德勤兼任江苏省主席，但不久第46军即被西调去武汉地区。
在山东，留下的为石友三的69军之2个师与地方部队及青岛的原东北军张赫炎所率的海军陆战队，并任命原属奉系海军将领、后任青岛市长的沈鸿烈为山东省主席。武汉失守后，调原东北军于学忠及其51军至山东，成立鲁、苏战区，于任总司令，统率在该地区之51军、57军、89军、税警总团及两省之保安旅和各游击区之部队。
在河北，于1938年夏，任命鹿钟麟为河北省主席，设省府于邢台县的路罗镇，以张荫梧、乔明礼的河北民军及赵云祥、丁树本与石友三等部队，在河北省敌后的部分地区活动。
为坚持敌后抗战，国民党的中央政府，于1937年9月25日曾规定敌后各县长，必须就地坚持抗日活动。然而不少县长并不是军人出身，缺乏驾驭动乱局势之气概与手段，也缺乏发动民众进行抗日的经验。在敌发动进攻的连续交战中，日军、国民党军均散失了大量武器，加之我国原来即准许个人持有枪支，这样，一些不逞之徒，利用此动乱无秩序之机结伙为匪，以抗日之名而为害民众，形成敌后民众昼间防日寇、夜间防盗匪的局面。
在敌后的部分国民党军、政人员，此时犹有不同心协力与缺乏和衷共济的精神，有些为扩大势力竟相互伙拼。最典型的是1938年冬武汉失守后，国民党军1个营的部队后撤经过河南省罗山县时，该县县长梅治潮为扩大个人势力，竟密令县的武装对这个营强行缴械并杀死了营长。1939年驻大别山的广西部队第7军到达罗山县一带时，经民众告发，该军副军长王赞斌下令将梅治潮逮捕，经第5战区批准而将其正法。
1938年秋至1939年初，日军在其占领后方除大城市及主要交通干线外，兵力很少，尤其是苏北、皖北、豫东地区，敌仅有1个师团又2个旅团，即鹫津铅平中将的第21师团驻徐州及其周围，小岛吉藏少将的骑兵第4旅团参加武汉作战后驻于豫东的商丘，以及于1939年的1月14日以后，从日本调至合肥的尾崎义春少将所辖的5个独立步兵大队、1个炮兵队的独立混成第13旅团。
由于日军在豫东、皖北、苏北的兵力很少，给在该地区的国民党军压力不大，因而在苏北地区的韩德勤不时以较大的兵力，在长江北岸阻止新四军江南的部队进入江北敌后；也阻止华北八路军到达豫东、皖北、鲁南的部队南下进入苏北，以致不久即在苏北发生了数次大规模的反共军事摩擦。
（十四）敌占武汉后其政府之声明
在畑俊六华中派遣军10月26日攻占武汉以前，日本政府早在10月7日关于攻占武汉后之庆祝活动和中心口号等即作了规定。要求在占领的公报发表后，迅即以无线电广播，鸣放汽笛、施放宣传气球、张贴消息等方法，使民众周知这一日本建国史上之重大事件。随之，在政府机关、学校、工厂、商社、各社团、市民、乡村举行庆祝会。在各种集会中均须体现：宣扬皇威、感激皇军，为建设日本之大业勇往直前；同时进行劳军，参拜神社，慰问出征军人及战殁者之亲属；并组织各种慰问团携带慰问品由社会名流等率领至战地进行慰问等等。
敌占领武汉的消息传出后，在日本各地和其占领地的台湾、朝鲜、东北各地，均举行了大规模的祝捷会。到处张灯结彩，还进行了提灯会并高喊“天皇万岁”、“皇军万岁”、“皇国万岁”……等口号。中了魔似的人群，其“狂喜”的队伍，竟终日在皇宫外的樱图门前和紧挨樱图门以西的三宅坂陆军省、参谋本部周围彻夜狂呼。这和7年后听了日本立国从未有过的无条件投降的广播后那种失望沮丧的神情，形成了鲜明的对照。
日军占领我国广州、武汉地区之后，即交替使用其侵略手段，又提出日、满、华善邻提携，以建立东亚新秩序的主张，并于11月3日以日本政府的名义，发表了如下声明。
帝国政府声明
昭和十三年十一月三日
今凭陛下之御稜威，帝国陆海军已攻略广东、武汉三镇，戡定中国之要域，国民政府仅为一地方政权。然该政府如坚持抗日容共政策，直至将其歼灭，帝国决不收兵。帝国所冀求者，在于建设和确保东亚永远安定之新秩序，此次征战之最终目的亦在于此。
该新秩序之建设，以日、满、华三国合作，在政治、经济、文化等各方面，树立互助连环之关系为根本，希望在东亚确立国际正义，达成共同防共、创造新文化，实现经济结合。此实为有助于东亚安定和促进世界进步之方法。
帝国所希望于中国者，在于分担建设东亚新秩序之任务。帝国希望中国国民，能理解我国之真意，并与帝国协力。如国民政府抛弃从来之指导政策，更换人选，取得新生成果，而参加新秩序建设，我方并不拒绝。
帝国深信，列国对帝国之意图，亦能正确认识，以适应东亚之新形势。就中对盟邦各国从来之厚谊，深致谢意。
东亚新秩序之建设，渊源于我之肇国精神，完成此一建设，是赋予现代日本国民之光荣任务，帝国在国内各方面将断然进行必要之改革，以图愈益扩充国家之总体力量，排除万难，为达成斯业而迈进。
兹政府声明，为帝国不动之方针与决意。
（十五）日军参谋本部对今后用兵之设想
日军发动全面侵华战争之后，我国上下随之进行长期抗战之准备，原在华有权益之欧美各国，对日本之态度亦逐渐改变。在日本来说，它一怕长期在华作战；二怕第三国干涉，更重视对苏联的作战准备。
基予以上原因，敌在武汉、广州的战略进攻结束后，为适应长期在华作战；作好对第三国干涉的准备。日军参谋本部，提出了重点加强平汉路及长江沿岸之兵力配备，确保交通运输，防止国民党军从该地区以西、以南各地之进攻；加速扶植伪政权，扩充伪军，对平汉路以东、长江以北地区的治安，逐步交由伪政权管理；将战略部队撤回日本国内，加强训练以提高素质、部分进行复员以保持国力。
日军参谋本部以上之设想，主要是为了避免长期曝师于外而陷入战争之泥潭和节省国力；再就是企图减轻我国民众对日本之仇恨和便于维护军纪；作好对付第三国干涉之战争准备，以达其不断的进行内充、外延之侵略目的。
