“八·一三”敌在上海之作战·第五
作者：王辅·中国
出自————《日军侵华战争1931-1945》《全面侵华·第三》
出自————《战争通史》
1884年4月，在越南的谅山发生了抗击法国侵略的中、法战争。此时英国政府借口保护在华侨民，纠集美、德、日本3国，派出舰队进入我国沿海及长江中、下游地区。随之，日本政府于4月21日决定，派“中舰队”司令松村淳藏少将率伊东佑亨大佐为舰长的“扶桑号”、东乡平八郎少佐为舰长的“天城号”军舰两艘至我国，从此，日本的海军即经常在我国长江及沿海地区活动，并不断增加舰只的数量。
（一）中、日两军初期在上海之态势
“七·七事变”时，日军驻于上海的是长谷川清中将的海军第3舰队及其所属特别陆战队的6个大队和舰上其它人员共约4000人。当时在上海并无日本陆军。第3舰队的旗舰“出云号”位于上海，其余舰只则分布于青岛、福州、厦门、汕头以及长江的中、下游地区。
7月8日，敌海军第11战队在长江内所属位于重庆江面的“比良号”，位于宜昌江面的“鸟羽号”，位于长沙的“势多号”，位于汉口的“八重山号”、“二见号”、“保津号”，位于九江的“热海号”，芜湖的“莲号”和位于南京的“栂号”各舰，都接到了发生卢沟桥事变以及须协助所在地区日本使馆撤退侨民的电报通知。而此时的长谷川清，正率其第10战队、第5水雷战队，在台湾海面与其陆军进行演习，随之即于8日结束。
至8月9日， 日本将在长江沿岸地区各城市的侨民约29230人的大部撤至上海，一部因我国已于8月12日夜用沉船阻塞了江阴水道，而改乘火车由南京去青岛；在长江内的舰只以及在汉口的陆战队约300人，也全部撤至上海。
当时日本在上海的第3舰队之编成和部署情况为：
第3舰队 司令长官 长谷川清 中将 上海 旗舰“出云”
参谋长 杉山六藏 大佐
第10战队 司令 下村正助 少将 青岛 担任长江口以北至旅顺之海上警备
编有：巡洋舰“出云号”、“天龙号”、“龙田号”；驱逐舰“菊”、“葵”、“萩”号
第11战队 司令 谷本马太郎 少将 汉口 担任长江流域沿岸之租界警备与护侨
编有：炮舰“安宅”、“鸟羽”、“保津”、“势多”、“比良”、“坚田”、
“热海”、“二见”、“栗”、“栂”、“莲”以及“八重山”号敷设舰
第5水雷战队 司令 大熊正吉 少将 厦门 担任长江口以南至南中国海的海上警备
编有；轻巡洋舰“夕张号”；驱逐舰“吴竹”、“若竹”、“早苗”、“芙蓉”、
“刈萱”、“朝颜”、“春风”、“朝风”、“旗风”、“松风”号；炮舰“嵯峨”号
上海特别陆战队 司令 大川内传七 少将 上海
担任上海、吴淞、汉口租界之警备。部队：在上海约2200人；在汉口约300人
“七·七事变”后，在上海的日本海军及一部分受策动的日本侨民曾多次挑衅制造事件，以图寻找保护侨民而向上海增兵进行侵略的借口。
日本在平津地区发动侵略后，我国即在沿海各重要地区部署军队，构筑工事。7月13日决定，京沪地区由张治中将军至上海地区作防敌进攻之准备；对驻上海的吉章简之上海保安总团、上海市公安局长蔡劲军的上海警察总队，由军政部增发弹药；令预定开赴上海的钟松第61师，先派1个团秘密进抵上海虹桥机场，改着保安队之服装，以免引起日方注意。8月上旬，将空军部队配置在信阳、周家口、许昌之机动位置，以便向北支援平汉路、津浦路北段作战，向东支援淮阴、徐州地区；向南支援京、沪、杭地区作战。此时在上海四郊之防御工事已经完成，并令上海市长俞鸿钧立即进行市内的工事构筑。
在京沪附近的浙江省主席朱家骅、江苏省主席陈果夫均按指示，动员工人、农民、学生、店员等构筑要地工事，进行征兵，将省、市、县的政权机关、保安团等逐步向战时转化，在区、乡组织抗日游击队。
当我国在上海市内及周围构筑工事时，日本海军驻华武官本田辅少将，向我国外交部亚洲司长高宗武提出了所谓中国在上海构筑工事，有违1932年5月5日之停战协定的无理指责。7月28日中午，日军海军武官冲野亦男少佐赴上海保安总团，竟蛮横无理地向吉章简总团长提出要参观上海工事的要求，遭到了拒绝。
日本驻上海总领事冈本季正，亦于7月28日会见上海市长俞鸿钧，询问我国向上海增加保安队之人数及工事构筑与防务之情况。俞以保安队非正规部队，停战协定内并无限制我国在本国国土上构筑防御工事之条文；构筑工事，别国无权过问，且亦不能认为是敌对行为作答复，俞并指出，日军侵入上海八字桥之停战协定线，实为日方敌对行为之明证。
8月8日，日本驻华大使川越茂到达上海，连日与日方驻上海总领事冈本、领事吉冈范五以及福井淳、海军武官本田辅、冲野亦男、田尻穰等研究上海的形势和对策。
当日本将长江沿岸各城市之大部侨民与陆战队撤至上海及青岛后，其态度突然强硬起来。8月9日17时左右，日本海军陆战队驻沪西的第一中队长大山勇夫中尉和一等水兵斋藤与藏，驾驶汽车至虹桥机场的我国驻军门卫附近，竟然要强行越过警戒线侦察刚到该地的61师之658团和659团的情况，因不听制止而被哨兵击毙。
在验尸时，在其口袋内发现有“海军中尉大山勇夫”的名片两张。
事件发生后，上海市长俞鸿钧以电话通知冈本季正，请派人前往处理，以免事件扩大。但冈本将此事通知大川内传七的陆战队司令部时，得到的回答是：陆战队并无士兵外出，定是谣传请勿轻信，日本的海军武官本田辅也作了同样的答复。
大山勇夫的事件发生后，上海民众极为义愤并采取一致行动，从8月6日起不卖给日本人大米及其它食物，迫使日本对其侨民采取定量供应。
以后，日本领事馆派福井淳与冲野亦男和陆战队参谋山内英一少佐等至现场调查，发现大山、斋藤均因头部被击穿而死，8月10日，日本海军武官本田辅少将发表了带恐吓性的谈话，声称决不让死者作无意义的牺牲。11日，冈本会见俞鸿钧时提出：着日本海军制服的军人被中国军队所杀，这是对皇军的极大侮辱，对此已引起全日本的激愤。随之，冈本提出在本案进行正式交涉以前，为避免发生同样之事件，提出两条无理要求：
（一）撤退保安队。
（二）所有保安队之防御工事均应拆除。
实际，“大山事件”发生后的当晚，我国为防止因部队的激情，再引起其它之纷争，暂时将与日本侨民住处较近的保安队岗哨后撤至一定距离。但日本总领事馆竟要求我国派出人员，共同至各地调查步哨撤退的距离地点，上海市长则以这是我国的自动行为，该地是我国领土，谈不上撤退及撤退之地点与距离的问题，因而不能派员调查。
接着，冈本又无理提出，中国在上海保安队的军队化，是违反停战协定和妨碍治安。俞鸿钧正告冈本，如日侨不守秩序任意挑衅，纠纷恐将难免，请予制止。
此时，中日战争早已开始，日军已占领了我国的平津地区，并作扩大侵略的准备，目前又在上海进行挑衅，派出飞机对我国浙江地区进行侦察。根据这些情况，南京国民政府军委会于8月11日晚下令，向上海调集部队围攻敌军，命令之主要内容为：
（一）京沪警备司令张治中率集结于无锡、苏州、常熟之王敬久第87师，孙元良之88师及配属部队向上海之预定围攻线开进，准备围攻上海之敌军。
（二）刘和鼎第39军集结于蚌埠地区之刘尚志56师及江苏省两个保安团，担任长江南岸江阴、浏河地区的江防。
（三）在嘉兴之炮兵第2旅山炮第3团，在南京的15公分口径榴弹炮第10团，由南京、宜兴向苏州开进，归京沪警备司令部指挥。
（四）海军按预定计划，阻塞长江之江阴水道。
第二天，又令在汉口的夏楚中第98师水运至南京，在嘉兴的阮肇昌之57师第169旅以火车运至上海龙华；因去年“西安事变”而调至西安的宋希濂之第36师，经陇海路运至上海。该师于8月18日抵上海以增强上海地区之反击兵力。
87师和88师及炮兵部队于8月11日夜间以火车、汽车向上海输送。12日晨，王敬久的87师进至杨树浦租界以北地区；孙元良的88师到达了虹口公园以北一线。
张治中和其参谋长徐权，将京沪警备司令部从苏州市内的留园前移至上海以西之南翔。
当时，驻于沪杭铁路沿线的部队，是苏浙边区主任张发奎所属的第16师、第55师、第57师、第62师和独立第45旅、炮兵第2旅等。
在“大山事件”发生后的当天21时30分，敌第3舰队司令长官长谷川清，即令在其国内佐世保待命的第8战队、第1水雷战队、第1航空战队、佐世保镇守府第1特别陆战队、吴港镇守府第2特别陆战队作好出动之准备。8月10日13时25分，长谷川清电令上述部队之大部向上海开进，其电文为：
在佐世保待机中之第8战队，第1水雷战队，吴镇守府第2特别陆战队及佐世保镇守府第1特别陆战队，立即起航向上海地区进发。
这些部队于当日14时30分从佐世保出海，8月11日到达上海。其陆战队于当日23时登陆完毕。
日本驻上海总领事冈本季正，得知我国部队进入上海后，于8月12日要求英、美、法、意大利4个中立国在上海的代表召开淞沪停战协定共同委员会。15时冈本在该会上提出：中国保安队及正式军队（指87师和88师），在限制区内继续进行作战准备，不仅妨碍租界安全，而且违反停战协定（指1932年5月5日之停战协定），请各国代表予以注意并采取制裁。
上海市长俞鸿钧即对冈本之强词夺理予以驳斥，指出上海局势之所以紧张，是由于日本之挑衅及向该地增加兵力而引起。其发言主要有：
（一）停战协定已早被日方所破坏，日方军队时常侵入八字桥一带地区，按照协定，日方在该处之军队应悉数退出。
（二）日方自己破坏了停战协定，已失去对该协定在执行方面的提议权。
（三）日方常利用停战协定共同委员会作为其侵略政策之工具，于己有利时则提及之，于己不利时则漠视之，对此请各国予以注意。
（四）日方对虹桥事件，一面同意以外交方式解决，一面向上海增加军队和补充大量作战物资，此举已影响到对各国侨民之安全，并构成对我国之危害。
根据以上理由，请大会对日方之请求予以驳斥，并将日方之威胁行为报告各国政府。中国方面对今日共同委员会之召集虽认为无谓，伹各中立国代表如能以友邦使领资格加以调处，我方自所欢迎，惟办法必须平允。
中、日代表发言后，中立国代表问双方军队能否隔开，以免冲突之危险。俞当即严正声明：我国军队是在自己领土上自卫，是理所当然，如日方撤退军队，即无冲突之危险。俞最后表示：中国军队当恪守中央“人不犯我，我不犯人”之一贯政策。如日方不向我挑衅，当不向其攻击。
实际，敌军早已占领了我国的东北，此刻已占领了平津并在华北地区扩大侵略，中、日两国已处于敌对的战争状态。而上海地区的事件，实际是该地区大战前的引子，双方都有了准备，但在表面上仍作为地方事件来处理。
大川内传七少将的上海特别陆战队，此时仅有6个大队，加上其它部队共为4000多人，守备地区仅及虹口公园以东的沙泾港和其以西的横浜与北四川路；以北的八字桥、水电路南端。8月12日下午，淞沪停战协定共同委员会形成僵局而散会后，当日19时，大川内下令其部队进入阵地。至半夜在上海的日本海军，即已做好了战斗准备，其部署是：
（一）柴北明海军少佐之第5大队，附山炮4门、轻型坦克1辆、装甲车2辆、重机枪车3辆，守卫东部沙泾港一线地区。
（二）桥本卯六海军少佐之第1大队，附速射炮2门、轻型坦克2辆、装甲车2辆、重机枪车3辆，守卫北部体育馆路南段，广中路至八字桥约2400米之正面。
（三）伊藤茂海军大尉之第3大队，附迫击炮4门、步兵炮2门、轻型坦克1辆、装甲车2辆、重机枪车3辆，守备八字桥至六三园附近一带。
（四）以第1大队之第1中队，防守北四川路附近一带；第5大队的第11中队防守黄浦江西岸之公大纱厂及沪江大学附近地区。
（五）其它各大队和12公分口径榴弹炮4门、15公分口径榴弹炮4门、山炮4门、高射炮4门、战车队，以及除镰田道章大佐为舰长的“出云。号之外，由其它各舰水兵所编成的临时作战分队，作为陆战队的支援部队和预备队。
进入阵地的日本海军陆战队在八字桥地区的伊藤茂第3大队，于8月13日16时50分，首先向刚到达该地的国民党军88师部队进行急袭，守军当即予以反击，从而开始了我国在上海的“八·一三”抗战。
得知敌于8月13日在上海八字桥发动进攻后，南京军委会随即发令：
（一）京沪警备军改编为第9集团军，以张治中为集团军总司令，于明（14）日攻击虹口及杨树浦之敌。
（二）苏、浙边区军改编为第8集团军，以张发奎为集团军总司令，守备杭州湾北岸并扫荡浦东之敌，以炮兵部队攻击浦西汇山码头、公大纱厂、支援浦西第9集团军作战。
（三）空军于明（14）日出动，协同陆军作战，并任要地防空。
8月13日17时，张治中第9集团军各部之作战位置为：
（一）87师主力，位于江湾两江女子体育学校，沿虬江路至虬江桥一线，一部位于吴淞。
（二）88师之警戒部队，与敌隔横浜对峙，主力位于上海北火车站及鸿兴路东、钱江塘之线。
（三）炮兵第10团第1营在暨南新村、大场间地区；炮兵第3团在岭南山庄、江湾镇附近进入阵地；炮兵第8团正向彭浦镇前进中，当晚可达指定地点。
（四）57师169旅中午到达龙华，已令其推进至徐家汇，沿虹桥路至部局、苗树之线。
（五）61师之加强旅的658团在南翔集结，659团待169旅向前推进时，即向北新泾镇、虹桥机场集结。
（六）56师主力已到达太仓，并令其推进至宝山、浏河、浒浦之线，直接警戒沿江各口岸，一部在向合兴街前进中。
（七）上海警察总队位于虬江码头、张华浜之间担任警戒。
（八）保安总团在暨南新村附近集结。
为继续增加上海的作战兵力，8月13日，南京军事委员会还决定：已由武汉向石家庄输送的罗卓英第18军之第11师、14师、67师停止北上，转向苏州开进。随着日军向上海增兵，我国即从后方的广东、广西、湖南、贵州、云南、四川、湖北、陕西等地向上海大量增调部队，将上海地区作为抗日的主要战场。
我国政府预计上海战事发生后，敌舰必然沿长江上溯，威胁在江南作战部队的后方；威胁京沪铁路的军事运输；威胁长江南北两岸部队的联系；也威胁到南京首都的安全。因而于8月12日将巡洋舰“海容”、“海筹”、“海圻”、“海深”及其它舰只12艘，连同国营招商局和征用民营轮船公司之大型船只共35艘满装石块沉没于江阴水道进行堵塞，并拆除了这一带的航标。以后又将沿江日本资产的趸船8艘，装满碎石沉没于江阴水道。
对重要港口如青岛的大港、小港，广东的珠江口等也进行了沉船堵塞。
张治中将军原定于8月14日由空军进行轰炸，地面部队则先后发动进攻。虽然敌在13日下午发动了攻击，但原计划并没有改变。
8月14日我国空军于10时50分，以3架战斗机掩护轰炸机，轰炸了敌陆战队司令部；10时55分，5架轰炸机轰炸了敌在吴淞口的军舰，11时22分，3架轰炸机轰炸了敌第3舰队旗舰“出云”号，但未炸沉。
第9集团军以88师向东进攻北火车站、八字桥、持志大学一线之敌；以87师向南进攻新港、金家宅、沪江大学（黄浦江西岸）一线之敌。88师由柳营路向东面的八字桥一带反击时，敌第3、第1大队由其炮兵部队以及吉野捷三大尉的战车队进行掩护，利用民房进行防守。经14日激战，敌这两个大队被击毙106人，被击伤337人，其第2中队长贵志金吾被击毙，日军仍坚守阵地。当晚，敌陆战队令第6大队名村利正大尉之第13中队增援八字桥地区。14日战斗中，88、师的伤亡较大，264旅旅长黄梅兴于17时在持志大学附近指挥战斗时，遭敌炮击而牺牲，由团长廖龄奇代理指挥作战。
张发奎的第8集团军，则以57师114旅之337团及1个山炮营，于8月14日在浦东将300多敌人压缩到三井码头、日华纱厂一带。为防止敌在浦东白龙港一带登陆，第55师、57师于8月15日进至该地区布防。
8月13、14两天，正值台风到达上海附近地区，敌陆战队即在南面的上风放火，烧着了大片民房，以阻止杨树浦以北与八字桥、广中路一带我国军队的进攻。经两天的激战后，双方形成对峙。敌则固守待援。
（二）空中作战概况
“七·七事变”后，日军统帅部决定向华北派兵时关于空军的使用问题，陆、海两军于7月11日达成了协议。即在华北作战以陆空军为主；在华东、华南作战因缺乏陆上机场，故以海空军为主。7月11日晚，日本海军编成了对华作战的“特设航空部队”，其作战兵力与部署为：
第1联合航空队
木更津海军航空队，轰炸机20架，由千叶县的木更津进至长崎县的大村、朝鲜南部的济州岛机场；
鹿屋海军航空队，轰炸机18架，战斗机14架，由鹿儿岛县的鹿屋进驻台湾的台北机场。
第2联合航空队
第十二航空队，轰炸机24架，战斗机12架，由大分县的佐伯进驻至大连周水子机场；
第十三航空队，轰炸机18架，战斗机12架，运输机1架，由长崎县的大村进驻至大连周水子机场；
第二十一航空队，水上侦察机6架，由广岛县的吴港进驻华北；
第二十二航空队，水上侦察机6架，由长崎县佐世保进驻至华中、华南。
敌鹿屋航空队于8月8日17时，由鹿儿岛县的鹿屋克服了恶劣天气的影响，以单机跟进的方法飞抵台湾的台北机场。木更津航空队也于同日由日本东部千叶县东京湾岸边的木更津机场飞抵西部的长崎县大村机场。
8月12日夜间，日本海军根据上海的情况，令在佐世保港的航空母舰“龙骧”、“凤翔”号（第1航空战队），以及在朝鲜南部对马海峡以西、对苏联海军进行监视的“加贺”号（第2航空战队），均归长谷川清的第3舰队指挥，并集结于上海以东约135公里的马鞍列岛附近水域。
敌第3舰队对上述空军部队的使用计划为：
（一）陆上轰炸部队，集结于大村、台北及济州岛机场；3艘航空母舰秘密集结于马鞍列岛水域，形成对上海及以远地区攻击中国航空基地、城市和交通等的有利战术态势。
（二）攻击轰炸之重点目标为南昌、南京、句容、蚌埠、广德、杭州等地的机场；陆上轰炸部队担任远距离的轰炸；舰上飞机担任对上海附近中国空军基地的攻击；其水上侦察机担任舰队的防空和协助地面部队作战。
（三）攻击轰炸的目标分配：
1、第1联合航空队：木更津航空队轰炸南京；鹿屋航空队轰炸南昌。
2、“龙骧”、“凤翔”号之第1航空战队：攻击、轰炸杭州、虹桥。
3、“加贺”号之第2航空战队攻击轰炸句容、广德、苏州。
4、水上侦察飞机：担任上海附近地区的防空及协助陆上部队作战。
（四）攻击时机，于陆军派遣军部队在上海登陆之前，根据情况，进行先制性的空袭。
就在日本海军对上海进行各项作战部署时，其水上飞机母舰“神威”号，由驱逐舰“朝凤”号护卫，已于8月10日午前到达浙江象山县以东韭山列岛的海面。11日上午，该舰根据命令由水上飞机侦察了我国浙江的诸暨以及杭州附近的笕桥、乔司、翁家埠和上海的虹桥机场。根据空中照相的判定，当日下午“神威”舰长上坂香苗大佐将空中侦察的结果，向上海第3舰队司令长官长谷川清中将，参谋长杉山六藏大佐作了详细的报告。
8月11日的侦察，长谷川清的意图是想事先弄清我国这些机场的情况，作攻击、轰炸的准备。但它这一活动，首先被我国在韭山列岛附近的一艘炮舰所发现，接着又被在杭州笕桥上它我国正在飞行的一架飞机观察到，因而国民党军方即令杭州机场的飞机，向后方疏散；张治中将军的部队向上海开进，准备进攻敌海军陆战队。然而中央军通报敌情、调动部队的电报均破敌第3舰队所破译，所以敌人已了解到国民党军队在上海附近下一步军事行动的打算。
虽然8月14日上海地区正值台风过境，风速每秒达22米，并降大暴雨，但长谷川清在5时30分仍令驻台北、大村机场及3艘舰空母舰上的航空部队，在天气好转时起飞，轰炸我国杭州、广德及南京机场。由于台风中心在上海以东约120海里的海面，其暴风雨区直径约为300公里，海上风浪亦大。这样驻于大村的木更津航空队已难以起飞，且越海时又须通过台风区，不仅无法保持目视编队，飞行亦很危险。
在马鞍列岛附近的3艘航空母舰，亦因风浪太大和能见度不好，超过了飞机在甲板上起飞、降落的安全限度。
在台北的第1联合航空队司令官户塚道太郎大佐，14日下午根据台湾海峡、温州地区天气状况较好（台风圈外）的气象报告后，即令鹿屋航空队司令石井艺江大佐，以两个9机编队，每机携带250公斤炸弹2枚，分别轰炸杭州和皖南的广德机场。
14时50分，鹿屋航空队18架新型的“九六式”全部离陆，由浅野少佐率领9机轰炸广德、由新田少佐率领9机轰炸杭州。
这两个编队，开始一直保持着目视联系，飞过台湾海峡和温州上空，在到达浙江金华东南的永康时分开。飞向杭州的新田9机，向北飞行时，由于接近台风区，天气也逐渐变坏，云量随之增加。到达杭州附近时，已是满天乌云，云层离地面仅有300到500米，且伴有小雨，云中能见度很差。
此时这9架飞机，已保持不了编队；约在18寸30分，有6架飞机发现了杭州笕桥机场，即在500米的高度先后投下了炸弹，但遭到我国空军刚由河南省周口飞回的高志航第4驱逐大队飞行员们的英勇攻击。当场击落敌两架，击伤敌两架。
敌机在返航的途中、受伤严重的1架因无法继续飞行，迫降于基隆港以北之海面沉没。另一架因起落架的轮子被击穿变形，着陆后突然偏斜，向反方向刹车时亦无效，致使飞机中度破损。鹿屋航空队出航时为18架飞机，当晚22时20分在台北机场着陆后，仅有14架滑到了停机线。
8月14日晚，长谷川清根据情报判断，知我国空军在南京约有战斗机9架、侦察机约30架；在南昌约有战斗机40架、侦察机7架及部分轰炸机，因而决定，于15日以两支陆上轰炸部队、3艘航空母舰上的航空部队和水上飞机，全力轰炸南京、南昌、杭州及虹桥机场。各部队之任务为：
（一）在台北的鹿屋航空队，轰炸南昌机场；
（二）在大村的木更津航空队，轰炸南京机场；
（三）“龙骧”、“凤翔”号上的第1航空战队，攻击、轰炸杭州，苏州及虹桥机场；
（四）“加贺”号航舰上的第2航空战队，攻击、轰炸杭州附近各机场；
（五）“神威”号上的水上飞机，攻击杭州机场。
当时日本有4艘航空母舰，其在上海附近的3艘及水上飞机母舰之作战实力等情况为：
“凤翔”号，搭载战斗、攻击、轰炸机21架。该舰水线长165米，宽18米，排水量为7470吨，1922年12月27日于横须贺工厂竣工。
“加贺”号，搭载战斗、攻击、轰炸机52架（最多可达90架），该舰水线长240米，宽32米；排水量38200吨，1928年3月31日于横须贺竣工。
“龙骧”号，搭载战斗、攻击、轰炸机48架。该舰水线长175米，宽为20米，排水量8000吨，1933年5月9日于横须贺竣工。
“神威”号水上飞机母舰，搭载飞机22架。该舰水线长151米，宽为20米，排水量17000吨。1932年由特务舰改装而成，舰上无起飞甲板，用弹射装置进行起飞，飞机上舰时须用吊车。
敌鹿屋、木更津及舰上各航空部队，根据第3舰队14日晚的命令，15日即先后出动。
在台北的鹿屋航空队，由新田少佐率领尚剩的14架“九六式”轰炸机，于7时20分全部离陆飞向南昌。此时，南昌及其附近云层很低并下着大雨，空中能见度很差，新田的14架飞机，全部散了队。各机利用南昌东北的鄱阳湖、南昌以东的金溪湖、南昌东南的军山湖、青岚湖的形状以及赣江在南昌附近的流向，从10时40分至11时55分，在空中经多次盘旋寻找，只有8架发现了南昌的新旧机场，在约500米的高度投下了炸弹。另有6机因未发现机场，而自选目标将炸弹投于别处。由于空中、地面能见度都极差，机场上飞机没有起飞，所以新田的这14架轰炸机全部返回了台北而未受到损失。
在大村的木更津航空队司令竹中龙造大佐，根据台风区尚在长江口以东海面的情况，确定部队在出航时用小编队，经由杭州湾入陆飞向南京，由于受天气影响和飞机上油料的限制，轰炸后至朝鲜南部的济州岛摹瑟浦机场落地。飞行长林田如虎少佐率木更津航空队的全部20架“九六式”轰炸机，于9时10分从大村机场起飞，横越东海至杭州湾，然后飞向南京。但在向西飞行中，越是接近大陆，受台风影响的天气愈坏，因而将20架的大编队，改为5个4机的小编队，这5个编队冒着坏天气经杭州湾至苏州上空时，即遭到我国空军歼击机的拦击；到达南京后，以低空对明故宫、大校场两空军基地进行投弹，遭到地面高炮和空中歼击机的联合反击，被击落4架、击伤6架。一些尚剩的敌机，三三两两离开战场，飞向济州岛落地。经检查，被击伤的6架飞机都需进厂修理才能使用。木更津航空队第1次出动即有一半飞机遭到了损失。
3艘航空母舰上的飞机，仅有位于象山以东韭山列岛附近的“加贺”号勉强可以起飞，而“龙骧”、“风翔”号则因风浪太大，飞机不能在甲板上起降而中止。
15日5时30分，“加贺”号起飞轰炸机16架、攻击机29架，飞向杭州和绍兴机场，于8时40分攻击了杭州笕桥机场、飞机库，另一部准备攻击南京，因遇到了浓云而中途返航。轰炸队于9时分别飞达杭州的乔司和绍兴机场，进行了轰炸。敌机在接近上述两机场时，即遭到了位于杭州我国空军又一次有力地打击，击落其轰炸机1架、攻击机6架；击伤其轰炸机1架、攻击机2架。这3架被击伤的敌机，因已无法继续飞行，全在杭州湾口进行水上迫降。“加贺”号共起飞45机，仅有35机返回了母舰，一次作战即损失了10架。
“神威”号水上飞机，因风浪太大，上午没有起飞，下午起飞9架至杭州笕桥机场进行了轰炸。
经8月14、15日两天的空中作战，日军即损失了攻击、轰炸机24架。其主要原因，一是没有歼击机护航；二是在低空云下飞行，各机脱离编队，无法形成集中的空中防御火力。由于昼间进攻损失太大，于是鹿屋、木更津航空队改变了作战方法，采用了夜间小编队、长途轰炸宁波、南京、扬州、滁县、淮阴、徐州以及安庆、九江、南昌、汉口和孝感等地的机场。第3舰队司令部经研究后确定，主要以舰载攻击机、轰炸机，在歼击机的掩护下，由上海以东马鞍列岛的航舰上起飞，攻击南京及附近机场。从9月19日长谷川清向驻南京的第3国人发出了离开该地的劝告之后，至9月25日，日军航空母舰上的飞机共起飞了291架次，攻击、轰炸了南京。此外，还经常攻击句容、广德、蚌埠等地。
我国空军为配合上海地面部队的进攻，从8月14日开始，连续攻击敌海军陆战队在虹口的阵地、黄浦江中的敌舰、嵊泗列岛花鸟山以南的敌航空母舰及活动于崇明水道的敌方舰只。仅8月14、15两日，就击落、击伤敌机24架，这使我国空军部队树立了信心，增强了自豪感，因而在空战中越发表现得极其英勇。8月17日，第5大队飞行员阎海文的飞机在虹口地区上空被敌高炮击中，阎跳伞不幸降落于敌军的阵地，但他并不畏惧，拔出手枪首先对接近的敌军进行射击，最后举枪自杀，为此敌人亦深受感动而予以礼葬，并立碑志，上书“中国空军勇士之墓”。8月19日，2大队分队长沈崇海，在轰炸长江口敌人军舰时飞机中弹起火，他不在长江南、北两岸的平地或水上迫降，而将飞机直接对准敌舰撞炸，与敌同归于尽，这些都显示出中华民族和我国军人的壮烈气质。
当时我国空军所装备的战斗机，大都为美式“霍克三型”双翼机，该机最大时速是380公里。而日本海军所装备的“九六式”（即1936年定型）舰上战斗机，虽然不能收起落架，但它是下单翼，最大时速可达420公里。因而在空战中，无论是水平或垂直机动性能方面，都比“霍克三型”为优。以后，我国空军与日本的陆空军、海空军多次作战，飞机损失较多。当时我国无独立的航空工业，后来的战斗机И－15、И－16、轻轰炸机CБ、重轰炸机（TБ－5型仅6架）则全是从苏联进口，以及苏联在中亚、西伯利亚地区的各空军师、空军团根据其政府的命令，以志愿军的名义，轮流前来我国，协助空、地部队作战，打击日军和保卫后方之城市与交通。
（三）敌第1次向上海增兵4个大队
日本海军在上海的特别陆战队6个大队，以及由各军舰上水兵编成的临时小分队，在虹口与杨树浦经两天的陆上战斗后，虽然大部阵地尚未丢失，但伤亡较大。日军第3舰队已侦知国民党军王东原的第15师，朱耀华的第18师已到达上海，感到仅以6个大队及临时编成的一些小分队，难以完成海军军令部要其在上海虹口、杨树浦一带坚守6天的任务。因而长谷川清在8月16日向其军令部发去两份急电，历述战事激烈，在中国军队连连增兵的情况下难以坚守6天，应速派来援兵。
根据长谷川清的请求，敌海军军令部于8月16日当晚下令，调在旅顺口待命，原准备在青岛登陆的横须贺镇守府第1特别陆战队、吴镇守府第1特别陆战队共两个大队约1400人；佐世保海军陆战队两个大队约1000人向上海增援。以上在旅顺口的两个大队，于17日上午出航，加大了航速于18日晨赶到了上海，在佐世保的两个大队，8月18日上午出海，于19日的夜间到达上海。
当增援的部队到达后，即编成：樋口贞治少佐的吴镇守府第7大队；竹下宜丰少佐的横须贺第8大队；月冈重演少佐的佐世保第9大队；土师喜太郎少佐的佐世保第10大队。以上共增加兵力约2400人。敌第3舰队即以这10个大队及配属单位，除了加强虹口地区和北四川路、吴淞路的防守外，并新设从杨树浦、提蓝桥以北的东长治路、长阳路至黄浦江边公大纱厂、沪江大学的防御连线，与国民党军持续作战，直至8月23日凌晨其陆军第3师团在吴淞口、第11师团在浏河以东的长江南岸小川沙登陆。
在上海，国民党军因炮兵、装甲、航空部队严重不足，步兵在攻坚作战时伤亡较大，并未获得预期的结果。浦东日军为避免遭到各个歼灭，主动撤至虹口地区，采用逐楼、逐屋进行防守。
（四）敌第2次向上海增兵2个师团
根据上海的战况，8月15日，日军统帅部决定向上海增派陆军2个师团，并组成“上海派遣军”，其任务与作战要点为：
任务：在海军的协同下，对上海附近的中国军队进行扫荡，占领上海以北一线要地，以保护帝国之臣民。
部队编成：
上海派遣军 司令官 松井石根 大将
参谋长 饭沼守 少将
第3师团 师团长 藤田进 中将
参谋长 田尻利雄 大佐
第5旅团 旅团长 片山理一郎 少将
第6联队 联队长 仓永辰治 大佐（在战斗中被击毙）
第68联队 联队长 鹰森孝 大佐（在战斗中被击伤）
第29旅团 旅团长 上野勘一郎 少将
第18联队 联队长 石井嘉穗 大佐
第34联队 联队长 田上八郎 大佐
骑兵第3联队 联队长 星善太郎 大佐
野炮兵第3联队 联队长 武田精一 大佐
工兵第3联队 联队长 中岛三栖夫 大佐
辎重兵第3联队 联队长 栗岩尚治 中佐
师团通讯队，卫生队，第1、第2、第3、第4医院
第11师团 师团长 山室宗武 中将
参谋长 片村四八 大佐
第10旅团 旅团长 天谷直次郎 少将
第12联队 联队长 安达二十三 大佐
第22联队 联队长 永津佐比重 大佐
第22旅团 旅团长 黑岩义胜 少将
第43联队 联队长 浅间义雄 大佐
第44联队 联队长 和知鹰二 大佐
骑兵第11联队 联队长 田边勇 中佐
山炮兵第11联队 联队长 山内保 大佐
工兵第11联队 联队长 山内章 大佐
辎重兵第11联队 联队长 大河原定 中佐
师团通讯队，卫生队，第1、第2、第3、第4医院
配属部队主要有：
野战重炮兵第10联队（15榴24门）
野战第5、6、7、8、9、10高炮队
独立攻城重炮兵第5大队（24榴4门）
迫击炮第4大队（中迫击炮36门）
战车第5大队（中、轻战车共60辆）
独立轻装甲车第8中队（17辆）
独立机关枪第7大队（“九二”式重机枪24挺）
独立工兵第8联队
独立飞行第6侦察中队（从华北航空兵团中调来）
架桥设备两个中队
渡河设备两个中队
野战毒气第7小队（排）
野战军用鸽第18小队
作战要点：
（一）实施要领：派遣军以一个精锐师团在浏河镇、川沙河口地区登陆，以军的主力在吴淞地区登陆，击溃当面之中国军队。占领上海及其以北的重要地带。
（二）实施方法：
1、派遣军以11师团的主力从浏河地区登陆，以第3师团及派遣军的直属部队在吴淞地区登陆，歼灭上海周围之中国军队。
在吴淞登陆时，海军陆战队将予以掩护。
2、随着歼灭作战的进展，根据情况可派出一部分部队至黄浦江上游地区，切断沪、杭铁路。
3、击溃当面的中国军队后，应占领上海及其以北的重要地区，以掩护租界。
4、根据情况，开始时以一部兵力在上海租界内登陆增援海军陆战队。
5、登陆后，应迅速占领和整修好上海附近的机场。
敌上海派遣军司令官松井石根，于1933年10月被晋升为大将，在1935年即被编入预备役；因其在参谋本部任过参谋、情报处长，以后又任第11师团长、台湾军司令官等职，具有较丰富的军事知识和经验，所以这次被重新征召入伍服现役担任军司令官，8月22日，松井石根乘军舰到达了上海以东的马鞍列岛，他根据现地情况，确定23日晨第11师团从浏河、第3师团从吴淞地区登陆。11师团登陆后，除巩固其登陆场地外，先头部队应向罗店、嘉定地区进攻，尔后向南翔、顾家宅地区前进，从西面迂回上海；第3师团在吴淞登陆后，要确保该地区，并准备攻击大场镇，以占领上海市以北地区和向上海接近。
两个师团按预定的时间，由大型运输船换乘了登陆机动小艇。
第11师团于8月23日零时到达了川沙河口，5时许在川沙镇（宝山县属）北面地区强行登陆，并巩固了登陆场。在海空军的支援下，经连续的激战，于午后到达川沙镇附近一带。登陆后每前进一段都遭到守军利用村镇、河堤工事的有力抗击，进展很慢。
第3师团的登陆掩护队是以海军的第1特别陆战队和步兵的1个中队组成，在换乘了登陆小艇之后，在驱逐舰的掩护下，于黑夜中向吴淞镇以南的张华浜进发。在驱逐舰以火炮对登陆地点的吴淞码头一带进行炮击之后，这支登陆掩护队在吴淞镇南不足两公里的铁路码头一带上岸。随之第3师团主力由此处登陆，向以南的船坞、海关码头一带发展进攻。因登陆中和登陆后连续遭到守军的抵抗，经23日一天的陆上激战到傍晚在空中、江上火力的支援下，第3师团向西只前进了不足两公里。此刻，我国陈诚将军所率的15集团军已到达上海，并在这一带与日军展开了激战。
日军这两个师团的第二梯队，紧随着进行登陆。
守卫在蕴藻浜以北、浏河至嘉定以东、吴淞口至浏河的长江南岸三角地带之部队，为国民党军罗卓英第18军之第98师、第11师、第67师、第56师，其防御部署为：
（一）夏楚中第98师，面对吴淞之敌，防守蕴藻浜以北、吴淞以西、长江南岸之宝山城、殷家宅、胡家浜、杨行、顾村、积福桥、蔡家弄、刘行、周家湾、广福、横石桥地区。
（二）彭善第11师，防守狮子林炮台（宝山城西北）、东张家宅、盛桥、张家宅、罗泾、川沙口之沿江一带，及月港、长塘海、三官堂、申家楼、苏家宅、跳板桥地区。
（三）黄维第67师，防守川沙口以西至浏河之江岸及徐家夹套、新镇、朱家宅与潘家镇、曹王、罗店、陆家宅、徐行地区。
（四）刘尚志第56师，防守浏河（河名）以北之沿江地带。
（五）18军司令部位于嘉定。
8月23日，敌第3师团在吴淞镇以南的张华浜；第11师团（缺第10旅团）在川沙口登陆后，第3师团在张华浜之先头第6联队遭到上海警察总队、第11师1个团、教导总队第2团的有力抵抗，敌恃其舰上浓密火力的支援，守军伤亡很大而撤离泗塘河一线。随之，由宋希濂指挥的36师1个团，87师1个团，于24日、25日的夜间连续反击，虽然伤亡很大，但终于打退了敌第6联队的进攻，恢复了泗塘河一线；以后钟松61师的1个团又至殷行增援，敌因无力进攻而形成对峙，吴淞镇则依然屹立。
在川沙口登陆的敌军第11师团，一部攻向浏河，主力则向南进攻；在舰上及空中火力的支援下，经与第11师、67师5天5夜的激战，又于28日与67师4个营的反复巷战，至中午，罗店被敌11师团攻占。
随后，敌第3师团由张华浜以第68联队在海军舰艇及空中火力配合下，进攻以北的吴淞镇，经与守军激战后，于8月31日攻占了吴淞镇。随之，该联队即攻向宝山城。
守卫宝山城的为98师583团第3营。该营在第6师转移后于9月5日下午，受敌鹰森孝之68联队的围攻，但姚营长率其部队奋力杀敌，决心与阵地共存亡。激战至9月7日晨，这位广东平远人、黄浦军校第6期毕业生姚子青少校光荣牺牲于宝山城东门附近，所属部队受其壮烈行为的影响，与敌巷战至上午10时，除1名二等兵魏建臣出城向上级报告外，全营均壮烈牺牲于宝山城。敌亦遭到很大的援失，其联队长鹰森孝亦被打伤。
由于守军的英勇抵抗，敌第3、第11师团，仅占领了宝山、狮子林炮台、川沙口之长江南岸一线，与守军形成对峙。英勇的守军在重武器不足，缺乏空中、舰上的火力支援，付出了相当大的代价。如98师的4个团，其587团团长侯思明、588团团长向敏思均负伤，583团团长路景荣、团副李馨远，以及一大批士兵英勇牺牲于战场。
随着，敌第3舰队司令官长谷川清，奉命于8月24日16时宣布：从当日18时起，封锁我国长江口至广东汕头的海面，遇有中国船只一律扣押。第三国船只在一定条件下方可自由出入。
（五）第三战区在上海的作战计划
第三战区在上海一带的作战，南京大本营于8月20日下达了如下作战计划：
第三战区作战指导计划
（一）指导方针：
该战区应以扫荡上海敌军根据地，并粉碎在沿江、沿海登陆取包围行动之敌，以达成巩固首都及经济策源地为作战指导之基本原则。
（二）敌情判断：
该区当面之敌，其企图可分为消极与积极两种行动。
敌取消极行动时，在上海方面暂取守势，用海军输送有力一部由浏河、杨林、七丫口强行登陆，俟登陆成功后再由正面转移攻势，而进出于浏河、太仓、昆山之线。
敌取积极行动时，其海军之行动将益扩大，除由前述各口登陆外，更将取大包围之态势，分由浒浦、浏海沙方面强行登陆，向我既设阵地（吴江－福山之线）侧背攻击，一面积极增派陆军，以期摧破我全面，威胁我首都。
（三）军队区分：
甲、淞沪围攻区，指挥官：张总司令治中。
隶属部队：
第36师
第56师
第87师
第88师
第98师
教导总队之一部
第20旅
军政部学兵队
淞沪警备部队
重炮第10团
炮兵第3团
炮兵第8团
炮兵第16团（在围攻期内暂归指挥）
重迫击炮两营
战车防御炮2连
战车一营
太湖联防部队
乙、江南岸守备区，指挥官：第54军军长霍揆彰。
隶属部队：
第11师（在围攻期内暂归甲区）
第14师
第67师（暂控制于南京附近）
炮兵第16团（在围攻期内暂归甲区）
丙、江北岸守备区，指挥官：第 师师长
（已电缪澂流酌派，俟复再补入）。
隶属部队：
第 师（俟复再明确）
江苏保安第 团（俟复再明确）
炮兵
丁、杭州湾北岸守备区，指挥官：张总司令发奎。
隶属部队：
第62师
第61师
第55师
第57师
独立第45旅
炮兵第2团
戊、浙东守备区，指挥官：刘总司令建绪。
隶属部队：
第16师
第63师
第19师
第52师
新编第34师
独立第37旅
暂编第11旅
暂编第12旅
暂编第13旅
（四）作战地境：
淞沪围攻区与江南岸守备区之间为：浮桥镇、太仓县、夏驾桥相连之线，线上属围攻区。
淞沪围攻区与杭州北岸守备区之间为：黄浦江左岸、闵行、淞江县南侧相连之线，线上属围攻区。
江北岸守备区：靖江县、南通县、海门县、启东县沿岸。
杭州湾北岸守备区与浙东守备区之间为：杭州钱塘江至杭州湾、王盘山相连之线。
浙东守备区：宁波、绍兴、温州、台州沿海。
（五）作战任务：
甲、淞沪围攻区：
就目前占领之要点，改修工事并加强而确保之。尔后本此要旨，逐步攻击，以缩小敌之防御范围，使其增援部队无法展布，以达成悉数歼灭之目的。同时加筑真茹，大场、庙行、蕴藻浜至吴淞等处工事，以巩固围攻基础。
乙、江南岸守备区：以积极行动彻底歼灭敌军之登陆部队为其作战之主要任务。
第14师主力位于常熟附近，以一部在鹿苑镇、福山镇、白茆口向沿江警戒，并与浏河之56师取得联系。
第67师暂控制于南京附近。
第11师位于吴县、昆山附近，并派一部在江阴县向江边警戒。
第14师、第11师对于国防工事阵地务必认真查察，妥为考虑战术、战斗上之运用，并修补增强之。
丙、江北岸守备区：主力位于南通附近，于靖江、海门、启东沿岸，各派一小部警戒之。
遇敌舰企图在江南岸强行登陆或通过江面，如为射程所许，则压制之。
丁、杭州湾北岸守备区：以积极行动、彻底歼灭敌登陆部队为其作战之主要任务，主力位于嘉兴、乍浦附近，以一部在沿海要点警戒。
并派步兵、炮兵各一部在浦东沿江向敌侧背射击，以策应淞沪区之作战。
戊、浙东守备区：主力位于杭州、萧山、宁波附近，除以一部直接警戒浙东沿海外，如敌由杭州湾北岸地区登陆时，有援助该地区歼灭敌军之任务。
（六）预备队之控制及运用：
各地区指挥官应各控制适当兵力为预备队，俾随时得应邻近地区及其他需要面调遣之。
（七）部队配置与工事构筑：各部队指挥官无论施行攻击或防御，务使各部队取纵深横广之疏散遮蔽配置。凡部队所到之处，即须注意构筑工事，以达步步为营之要求，而增强国军作战之韧强性。
（八）空军行动：除续行前任务外，对于企图登陆之敌，应尽力轰炸，尤以对敌之航空母舰，应不顾一切牺牲，强行炸沉之。
（九）海军行动：敌舰进入长江下游，企图强行登陆或转用兵力时，应尽全力攻击之，以协同陆军作战，纵有牺牲亦在所不辞。
（十）后方勤务部之任务：适应各地区作战之要求，完成通信、交通、卫生诸设备，充实弹药、器材诸补充，其积集运输务必分散配置，顾虑对空遮蔽，以避免敌空军及炮兵之轰炸，达成圆满补充之任务，并应本此要旨妥拟方案，附图具报。
（十一）各地区团以上之配置，应以要图具报。
为适应上海的作战形势，8月21日南京大本营又下令组成以陈诚为总司令的第15集团军，辖罗卓英的第18军、刘和鼎的第39军、俞济时的第74军，周碞的第6师和炮兵第16团，担任蕴藻浜以北（不含吴淞镇）至长江岸边与浏河以东地区之作战。
当时第3战区司令长官部位于宜兴。
8月下旬，国民党军在上海地区之部队，已达20多个师，这些部队有力的抗击了敌军。在川沙镇登陆的敌第11师团，连续猛攻至8月28日，才由川沙前进了约9公里而到达罗店；敌第3师团从陆上发动猛烈的攻击并得到空中和军舰上炮火的直接支援，才于8月31日攻占了吴淞镇，以后又经空、地配合及海军舰炮的支援直至9月6日才攻入宝山城。由于守军的猛烈抗击，敌伤亡很大，其11师团43联队长浅间义雄大佐亦被击毙。
（六）敌第3次向上海增兵3个师团
上海派遣军的2个师团，从川沙、吴淞地区登陆后，在战役上形成了有利的态势，但兵力依然不足。虽在其海军、空军的支援下，作战半个月，但由于我国军队的猛烈抵抗，进展很慢，甚至有的被迫停顿。从总的情况看，无法达成占领上海以北要地的任务，其伤亡仍在大量增加，至9月9日，第3师团已战死589人，战伤1539人，第11师团战死616人，战伤1336人。加之天气炎热，江南地区水位很高，部队一直在水壕中作战，病员猛增。分散在虹口、宝山、罗店三处之敌，已无力再发动进攻。
日军统帅部原来的决心是将进攻重点保持在华北，而我国军队则将抗战重点置于上海地区。因此，形成了敌在华北战场推进的速度快，而在上海战场则受阻的局面。根据上海进攻失利的情况，日军于9月7日，除了从华北方面军调出补充兵10个大队、炮兵2个中队、工兵2个中队、野战重炮兵1个大队、高炮5队增强上海派遣军以外，同日决定向上海增调台湾旅团和第9、第13、第101师团及配属部队。
增援上海的台湾旅团由步兵5个大队、山炮兵1个中队编成，约4300人。这些部队原是台湾各地的守备队，装备训练一般。9月12日，由重藤千秋少将率领从台湾出海，14日在川沙镇地区登陆，归11师团指挥，企图由罗店向东攻击大场；仅5个大队的兵力，面对守军15集团军的重兵防御，怎么也达不到目的。进攻数日无进展之后，28日退回罗店一带，固守在罗店以西、以南各约两公里的范围之内，继续等待援兵。此时日军仅占领吴淞、宝山，月浦、罗店一线以北之沿江地区。
增援的第101师团，全是由东京附近原第1师团的征兵区兵员，于9月1日刚刚组成的1个新师团。只在第1师团番号前加上了100（各联队亦同），而成为第101师团。该师团于9月18日从神户起航，22日在吴淞与上海之间地区登陆。根据派遣军的部署，在第3师团的南面，向西面的蕴藻浜进攻。10月初，这个师团一部前进了约10公里，到达了蕴藻浜河以北地区。敌以上3个师团的编组情况为：
第101师团 师团长 伊东政喜 中将
参谋长 西山福太郎 大佐
步兵第101旅团 旅团长 伊藤正三郎 少将
步兵第101联队 联队长 加纳治雄 大佐
战死后为：饭塚国五郎 大佐
步兵第149联队 联队长 津田辰彦 大佐
步兵第102旅团 旅团长 工藤义雄 少将
步兵第103联队 联队长 谷川幸造 大佐
步兵第157联队 联队长 福井浩太郎 大佐
骑兵第101大队 大队长 大岛忠久 大佐
野炮兵第101联队 联队长 山田秀之助 中佐
工兵第101联队 联队长 八隅锦三郎 中佐
辎重兵第101联队 联队长 鸟海胜雄 中佐
师团通讯队、卫生队、第1、第2、第3、第4医院
第9师团 师团长 吉住良辅 中将
参谋长 中川广 大佐
步兵第6旅团 旅团长 秋山义允 少将
步兵第7联队 联队长 伊佐一郎 大佐
步兵第35联队 联队长 富士井末吉 大佐
步兵第18旅团 旅团长 井出宣时 少将
步兵第19联队 联队长 人见秀三 大佐
步兵第36联队 联队长 胁坂次郎 大佐
骑兵第9联队 联队长 森五六 大佐
山炮第9联队 联队长 芹川透 大佐
工兵第9联队 联队长 野中利贞 大佐
辎重兵第9联队 联队长 三田村正之助 大佐
师团通讯队、卫生队、第1、第2、第3、第4野战医院
第13师团 师团长 荻洲立兵 中将
参谋长 畑勇三郎 大佐
步兵第103旅团 旅团长 山田栴二 少将
步兵第14联队 联队长 田代元俊 大佐
步兵第65联队 联队长 两角业作 大佐
步兵第26旅团 旅团长 沼田德重 少将
步兵第116联队 联队长 添田孚 大佐
步兵第58联队 联队长 仓森公任 大佐
骑兵第17大队 大队长 小野良三 中佐
山炮第19联队 联队长 横尾阔 中佐
工兵第13联队 联队长 渊岩经夫 少佐
辎重兵第13联队 联队长 新村理市 少佐
师团通讯队、卫生队、第1、第2、第3、第4野战医院
这次向上海增援的3个师团中，第13师团和101师团全部是新兵组成的新师团，其军官仅大队长以上为现役军官，其他为再次征召入伍。在编制上常备师团为骑兵联队，特设师团为骑兵大队。
同时配属给“上海派遣军”的特种部队和勤务部队有：
野战重炮兵第5旅团 旅团长 内山英太郎 少将
野战重炮兵第11联队 联队长 浅田弥五郎 中佐
野战重炮兵第12联队 联队长 富田富藏 中佐
独立野战重炮兵第15联队
第3飞行团
攻城重炮兵第1联队第1大队
迫击炮第1大队
独立工兵第12联队
兵站运输汽车4个中队
4个陆上运兵队
2个水上运兵队
第5牵引车队
第1野战建筑队
攻城炮兵修理厂一部
攻城工兵修理厂一部
原来协同“上海派遣军”作战的，是其海空军约150架舰载飞机。开始陆空军因上海没有更多的机场，仅有1个独立飞行第6侦察中队。派遣军在半个多月的作战中，感到海空军很不得力，不太懂得陆上战术，在动作配合、火力协同、侦察判断情况等方面存在着不少问题。所以在这次增兵时，派遣军特别提出要求调陆空军部队至上海战场。日军统帅部同意了上海派遣军这一请求，将驻台湾的第3飞行团调至上海。该飞行团由值贺忠治少将率领，于9月下旬先后飞抵在上海新设的王滨机场。其飞行部队计有：
第3飞行团 团长 值贺忠治 少将
独立飞行第4侦察中队 “九四”式侦察机 9架
独立飞行第10战斗中队 “九五”式战斗机 12架
独立飞行第11轻轰炸中队 “九三”式轻轰炸机10架
独立飞行第15重轰炸中队 “九三”式重轰炸机6架
敌上海派遣军给予第3飞行团的任务是：
（一）侦察中国军队的阵地及其后方，以了解其部署与调动；
（二）协助炮兵作战，指示中国军队炮兵阵地的位置和校正射击弹着点；
（三）轰炸机部队在地面发起总攻击前，对中国军队的阵地进行攻击、轰炸，断绝其后方交通，以阻止其增援和退却；
（四）战斗机部队，主要是掩护战场，防止中国空军的攻击、轰炸。
由于天气不好，日军在上海的机场又经常积水，直至10月13日第3飞行团的第4侦察中队才对守军阵地完成大面积的空中摄影。上海派遣军从这些连接起来的照片中，才知道守军的防御体系，并得知守军的阵地，比其预想的范围要广，且在作进一步的增强。参加这次作战的第3、第9、第11、第13、第101师团及炮兵部队，依照空中拍摄的地形照片，对攻击目标、兵力配备、攻击路线、火力组织等皆作了有针对性的部署。
敌第3飞行团的飞行、领航人员，根据长江下游三角洲地区河川纵横、地下水位较高，野战工事不能下挖太深的情况，确定对这样地表面工事的轰炸，用50公斤类型的炸弹即可达到预想的侵澈深度，而且可保持足够的轰炸密度。
日军参谋本部在总结第一次进攻上海失利原因时认为：由于对上海地区的兵要地志不熟悉，概念上认为那里是水网地带，野炮以上的炮兵不适宜在那里使用，结果在进攻中炮兵不能形成火力骨干。但据现地作战部队的报告，以现有的道路情况看，可以使用重炮兵。所以决定增派一个野战重炮兵旅团。
当增援的3个师团及配属部队到达后，松井石根于9月28日决定了下一步的进攻计划，主要为：
（一）以主力第101师团、第9师团、第3师团的顺序，依次跟进，由刘行、顾村攻占以南的大场、桃浦和南翔以东地区，控制京、沪铁路，渡过苏州河，从北面、西面、南面迂回上海市；
（二）第11师团在主攻部队的右翼（西面）杨泾（即横沥河）一线掩护主力向南进攻；
（三）第13师团作为二线部队，位置在军主力的右翼之后（即在11师团之后）；
（四）以进攻大场镇的部队，向苏州河进攻。在此期间，随着军主力的南进，第11师团亦应随之向南移动，继续担任军主力右（西）侧翼的掩护。
防守在这一带地区的我国部队，有从广东、广西、湖南、湖北、云南、贵州地区调来，有从西北等地调来，深受京、沪地区民众的拥护与支援，他们士气很高，作战非常勇敢。
（七）国民党军队在上海的新部署
此时在上海的守军，除原有的3个集团军之外，又增加了刘建绪的第10集团军和薛岳的第19集团军，人事上也有较大的变动，冯玉祥已被调至河北省的津浦路北段任第6战区司令长官；原第9集团军总司令张治中，也已调任军委会负责对民众进行军事训练、防谍教育的第6部部长，遗缺由朱绍良继任。9月21日以后，第3战区在上海的作战部队又进行了新的编组，其情况为：
第3战区 司令长官 蒋介石 兼
副司令长官 顾祝同
右翼作战军 总司令 张发奎
第8集团军 总司令 张发奎 兼
第28军 军长 陶广
第62师 师长 陶柳
第63师 师长 陈光中
第55师 师长 李松山
独立第45旅 旅长 张銮基
炮兵第2旅第2团
第10集团军 总司令 刘建绪
第70军 军长 李觉
第19师 师长 李觉兼
第45师 师长 戴民权
第52师 师长 卢兴荣
新编第34师、暂编第11、第12、第13旅
中央作战军 总司令 朱绍良 （第9集团军）
右翼军 指挥官 孙元良
第72军 军长 孙元良 兼
第88师 师长 孙元良 兼
第18师 师长 朱耀华
上海市保安总团 团长 吉章简
炮兵第3团第1营、战防炮第1营第1连、步兵学校小炮排
左翼军 指挥官 王敬久
第78军 军长 宋希濂
第36师 师长 宋希濂 兼
第71军 军长 王敬久 兼
第87师 师长 王敬久 兼
第61师 师长 钟松
独立第20旅 旅长 陈勉吾
炮兵第3团第2营、战防炮第1营（缺第1连）、重迫击炮第3营
左翼作战军 总司令 陈诚
第19集团军 总司令 薛岳
第69军 军长 阮肇昌
第16师 师长 彭松龄
第57师 师长 阮肇昌 兼
第8师 师长 陶峙岳
第15师 师长 王东原
第66军 军长 叶肇
第77师 师长 罗霖
第179师 师长 谭邃
第160师 师长 叶肇 兼
教导旅
第75军 军长 周碞
第6师 师长 周碞 兼
独立第34旅
第4军 军长 吴奇伟
第59师 师长 韩英汉
第90师 师长 欧 震
第32师 师长 王修身
第15集团军 总司令 陈诚 兼
第18军 军长 罗卓英
第11师 师长 彭善
第67师 师长 黄维
第60师 师长 陈沛
第63师 师长 万耀煌
第44师 师长 陈永
第74军 军长 俞济时
第51师 师长 王耀武
第58师 师长 俞济时 兼
第39军 军长 刘和鼎
第56师 师长 刘尚志
独立第37旅 旅长 陈得法
炮兵第16团、高炮第1、第10连
作战地区之划分：
（一）右翼作战军保持在杭州湾北岸、淞江及浦东地区。
（二）中央作战军保持在蕴藻浜以南及京沪铁路正面。
（三）左翼作战军位于蕴藻浜以北及从南翔、嘉定至长江南岸地区。
以上这些部队在河川、平原作坚守防御，首先是构筑了大面积的防御工事，主要是利用河岸、河堤、道路的一侧以及旱地、村落、高地、坟头等构筑成工事群，重要火力点的顶部以木料、沙袋覆盖垒成土堡，使这一片平原水网地区全部工事化，致使日军只能作蚕食的节节进攻，而无法作横广正面的快速推进；守军在作战方法上，因缺乏空军和足够的炮兵，多采用昼间防御，夜间进攻（使日军的空军、炮兵在使用上受到限制），昼间丢失的地方夜间夺回。如对陈家行东面的顿悟寺，10月7日开始反复争夺，彭松龄的16师英勇顽强，一夜竟反击10次，造成防守该村的日军第9师团很大伤亡和数次增调部队，英勇的16师终于夺回了顿悟寺；严格战场纪律，按照8月24日公布的“战时军律”实行督战，没有命令不得撤退，否则将受到严厉的惩处。
上海外围的平地因是三角洲冲积平原，水位较高，下挖一公尺深即可见水，所以部队是站在工事的水中作战，由于防空，有些地区白天不能生火做饭，作战部队的生活极为艰苦。
我国军队在上海外围平原、河川地区的阵地坚守防御，迟滞歼灭日军的作战方法，主要是根据德国军事顾问团长阿列克山德·冯·福肯豪森上将的意见。他认为在河川纵横的江南水乡，日军的重装备运动极其不便，而我国以轻装备为主的步兵，则可利用这一地区，增大防守密度，每个师的防守正面约为1300米左右，以抵抗日军的进攻。
德国在第一次世界大战后，从兴登堡担任第一届总统期内的1928年开始，至1938年的11年间，应国民党政府之聘请，先后派出以鲍威尔将军（1928年）、费釆尔将军（1930年）、赛克特将军（1934年）、福肯豪森将军（1935－1938年）为团长的庞大军事顾问团，协助国民党军队围剿中国工农红军和进行对日战备。从杭州湾北岸经嘉兴、苏州、常熟至长江南岸福山港之对日战备的国防工程，因是根据德国军事顾问们的意见所兴建，所以日军称这一国防工程为“兴登堡防线”。
日军在这一带作战，原以为在平原水网地带有海空军、陆空军近200架各型飞机的直接配合，有较密集的炮兵火力，有长江、黄浦江中军舰上远射程大口径火炮的支援，很快即可击溃我国军队而占领上海。
其第二次增援的3个师团，登陆后即加入战斗，对其中最精锐之第9师团，还专门配属了一个野战重炮兵第10联队。该师团从9月27日上陆由吴淞向西进攻，至10月18日才攻占蕴藻浜沿岸的陈家行，在19天内仅前进了约15公里，且伤亡很大。
10月23日由蕴藻浜的陈家行攻向大场和桃浦时，在陈家行宽约3公里的正面，敌第9师团采用强攻，结果伤亡更大。该师团之部队从发起攻击至抵达守军阵地前投掷手榴弹的这段时间，遭到广西军廖磊第21集团军之171、173、174、176师正面及两侧浓密火力的杀伤和多次的反冲锋，使该师团投入这次作战的各步兵中队最后仅剩20人左右（敌1个步兵中队为180人，轻机枪6挺、掷弹筒6门、步枪168枝）。
为了再次组织这些尚存的部队作决死的进击，敌第9师团的各联队则集合这些尚存者在军旗前举行宣誓，向裕仁天皇所授的军旗告别，以表示誓死的决心。不少日本兵目睹战场之惨烈景象，知此去已难生还，因而相互留话，希望幸存者能转达国内的家人和亲友。
当时，日本陆军省兵务局及这些战死者的家属，对中国的吴淞、江苏省的宝山、月浦、罗店、蕴藻浜、大场、江湾等地印象极深，因为厚厚的战死者登记册和陆续寄回国内的战死者通知书上，关于战死的地点一栏，大都是写着“中国江苏省……”这些地名。
关于上海战况，我国民众对敌军之仇恨，我国军队作战之英勇，日本参谋本部派至上海视察的参谋西村敏雄少佐于9月10日回国后，在提出这方面的报告中有：
（一）敌人的抵抗实在顽强，无论是遭炮击或被包围绝不后退；
（二）估计敌人的第一线兵力约为9万人，第二线兵力约有27万至28万；
（三）中国居民对日军有着极其强烈的仇恨心；
（四）由于军舰已运送紧急动员的部队，致派遣军后方供应接济不上，两个师团陷于严重的苦战之中。
10月8日，敌派遣军已命令第101师团攻占上海以北的大场镇。吴淞距大场约12公里，因遭我国军队猛烈的抵抗，直至10月18日，该师团前进还不足6公里，而人员竟伤亡了近一半，被迫在原地停止并补充新兵。根据这一情况，敌派遣军将其唯一的二线部队即第13师团投入该方向作战，结果依然无效。
敌以重兵由吴淞镇南渡蕴藻浜向大场、南翔进攻，经与守军血战约一周，双方伤亡极大，敌之进攻亦被迫暂停。此时由广西调来的第21集团军已到达战场，为集中力量再行反击，于10月15日对6个集团军的战斗序列又作了新的编组。即：
第三战区 司令长官 蒋介石 兼
副司令长官 顾祝同
右翼作战军 总司令 张发奎
第8集团军 总司令 张发奎 兼
第28军 军长 陶广
第62师 师长 陶柳
第63师 师长 陈光中
第55师 师长 李松山
独立第45旅 旅长 张銮基
炮兵第2旅 旅长 蔡忠笏（第2团）
教导总队炮兵营
第10集团军 总司令 刘建绪
第45师 师长 戴民权
第52师 师长 卢兴荣
第126师 师长 顾家齐
暂编第11旅 旅长 周燮卿
暂编第12旅 旅长 李国钧
暂编第13旅 旅长 杨水清
独立第37旅 旅长 陈德法
宁波防守司令部 司令 王皡南
特务团
中央作战军 总司令 朱绍良
第9集团军 总司令 朱绍良 兼
第72军 军长 孙元良
第88师 师长 孙元良 兼
上海保安总团 总团长 孙元良 兼
第78军 军长 宋希濂
第36师 师长 宋希濂 兼
第71军 军长 王敬久
第87师 师长 王敬久 兼
第8军 军长 黄杰
第61师 师长 钟松
税警总团 总团长 黄杰 兼
第3师 师长 李玉堂
第18师 师长 朱耀华
淞沪警备司令部 司令 杨虎
第21集团军 总司令 廖磊
第1军 军长 胡宗南
第1师 师长 李铁军
第78师 师长 李文
第32师 师长 王修身
第48军 军长 书云淞
第173师 师长 贺维珍
第174师 师长 王赞斌
第176师 师长 区寿年
第171师 师长 杨俊昌
第19师 师长 李觉
第26师 师长 刘雨卿
第135师 师长 苏祖馨
左翼作战军 总司令 陈诚
第19集团军 总司令 薛岳
第69军 军长 阮肇昌
第57师 师长 阮肇昌 兼
第25军 军长 万耀煌
第13师 师长 万耀煌 兼
第2军 军长 李延年
第9师 师长 李延年 兼
第66军 军长 叶肇
第159师 师长 谭邃
第160师 师长 叶肇 兼
教导旅之1个团
第20军 军长 杨森
第133师 师长 杨汉城
第134师 师长 杨汉忠
第15集团军 总司令 陈诚 兼
副总司令 罗卓英
第18军 军长 罗卓英 兼
第11师 师长 彭善
第67师 师长 黄维
第39军 军长 刘和鼎
第56师 师长 刘尚志
第74军 军长 俞济时
第51师 师长 王耀武
第58师 师长 俞济时 兼
独立第34旅 旅长 罗启疆
第44师 师长 陈永
第60师 师长 陈沛
第90师 师长 欧震
第15师 师长 王东原
第77师 师长 罗霖
第8师 师长 陶峙岳
第16师 师长 彭松龄
江苏保安第4团
炮兵第16团
高射炮第2、第10团
江防总司令部 司令 刘兴
第102师 师长 柏辉章
第103师 师长 何知重
第111师 师长 常恩多
第112师 师长 霍守义
第53师 师长 李韫珩
海军部队
江阴要塞
江苏保安第2团
炮兵第8团第1营
炮兵第10团一个营
第11军团 军团长 上宫云相
第33师 师长 冯兴贤
第40师 师长 刘培绪
第76师 师长 王凌云
炮兵 指挥官 刘翰东
炮兵第3团第1营
炮兵第4团
炮兵第10团1个营
炮校练习营2个连
第6师 师长 周碞
10月18日，第3战区决定从杨泾河向以东之蕴藻浜两岸继续进行反击，其部署为：
（一）中央集团军以6个团编成攻击军，由谈家头、陈家行攻击前进，保持重点于左翼。
第一攻击目标为盛宅、桥亭宅、顿悟寺之线；
第二攻击目标为西塘桥、东赵家宅、西六房之线。
（二）左翼作战军以4个团编为攻击军，由陈家行（不含）、新陆宅之线攻击前进，保持重点于右翼。
第一攻击目标为沈宅、杨家宅、唐桥头之线；
第二攻击目标为朱家街、田都、孙家头之线；
（三）其他各正面，应抽编突击队向敌要点突击，策应攻击军作战。
邻接攻击军之各师，应以预备队与攻击军同时前进，掩护其侧背。
（四）炮兵部队之火力运用：
步兵攻击开始前，以3个营对南桥亭宅、顿悟寺、陆家桥一带敌阵地，进行破坏射击；以两个营对朱宅、蔡家塘、孟家宅一带敌阵地进行破坏射击；以1个营压制敌炮兵。
射击时间40分钟。
步兵攻击前进后，以2个营压制敌炮兵；以4个营对赵家角、孙家头之线，进行拦阻射击。
（五）攻击准备于10月21日日暮以前完成，攻击开始之时机另候命令。
（八）敌第4次向上海增兵4个师团又1个旅团
日本的陆军在上海地区已有5个师团又1个台湾旅团，从9月底即开始大规模进攻，以2个师团担任侧后掩护，以3个师团依次成锥形梯队，迂回攻向上海以西地区，企图遮断守军与后方的联系。
由于我国军队的英勇抗击，至10月18日敌这5个师团伤亡累累，进攻几乎陷于停顿。号称精锐的第9师团，此时伤亡已达6000多人，占师团总人数的一半以上，其他象第101师团的伤亡就更大，已接近9000人。此时华北的日军已占领了保定，石家庄、沧县、德州等地，消息传到上海后，上海的很多日军并不相信，认为中国军队这样顽强，怎能有那样容易的事？
日军统帅部根据上海战场的形势，于10月20日又决定：再以3个师团又1个旅团的兵力组成第10军，从杭州湾北岸登陆；另以1个从华北调来的第16师团，从水路进入长江，在常熟县的白茆港登陆。这两支部队上陆后迅速向太湖的南岸、北岸接近，企图切断我国在上海作战部队的后方，而策应“上海派遣军”的进攻。
日军这次增兵，使步兵达到了9个师团又2个旅团；更重要的是在战役上形成两翼（杭州湾北岸的金山卫，长江南岸的白茆港）迂回包围之态势，因而上海守军于11月8日奉命撤退，11月12日上海被敌占领。
敌第10军的编成及任务为：
1、部队编成：
第10军 司令官 柳川平助 中将
参谋长 田边盛武 少将
第6师团 师团长 谷寿夫 中将（从华北的石家庄调来，其部队编成前章已列，从略）
第18师团 师团长 牛岛贞雄 中将（新设师团）
参谋长 小藤惠 大佐
第23旅团 旅团长 小野龟甫 少将
第55联队 联队长 野副易德 大佐
第56联队 联队长 藤山三郎 中佐
第35旅团 旅团长 平塚省三 少将
第116联队 联队长 片冈角次 中佐
第124联队 联队长 小堺芳松 中佐
骑兵第22大队 大队长 小池昌次 中佐
野炮兵第12联队 联队长 浅野末吉 中佐
工兵第12联队 联队长 井泽新 大佐
辎重兵第12联队 联队长 川内益实 大佐
师团通讯队，卫生队，第1、第2、第3、第4野战医院
第114师团 师团长 末松茂治 中将（新设师团）
参谋长 矶田三郎 大佐
第127旅团 旅团长 秋山充三郎 少将
第102联队 联队长 千叶小太郎 大佐
第66联队 联队长 山田常太 中佐
第128旅团 旅团长 奥保夫 少将
第115联队 联队长 矢崎节三 中佐
第150联队 联队长 山本重省 中佐
骑兵第18大队 大队长 天城千七郎 少佐
野炮兵第120联队 联队长 大塚升 中佐
工兵第114联队 联队长 野口胜之助 少佐
辎重兵第114联队 联队长 中岛秀次 少佐
师团通讯队，卫生队，第1、第2、第3、第4野战医院
步兵第9旅团 旅团长 国崎登 少将（属第五师团从华北调来）
第41联队 联队长 山田铁二郎 大佐
独立山炮兵第3联队 （缺第2大队）
骑兵1个小队，工兵两个小队，辎重兵一个中队
野战重炮兵第6旅团 旅团长 澄田赉四郎 少将
野战重炮兵第13联队 联队长 桥本欣五郎 大佐
野战重炮兵第14联队 联队长 井手龙男 大佐
配属部队主要有：
独立山炮兵第2联队
第1后备步兵团（已受过训练的补充兵）
第2后备步兵团（已受过训练的补充兵）
2、任务：
在海军的协同下，由杭州湾北岸登陆，然后急速向上海市以南、以西地区前进并与“上海派遣军”共同消灭上海周围之中国军队。
作战指导
第一期：
上陆后向黄浦江岸前进。上陆日期预定为10月末或11月初，上陆预定地点为金山卫附近。
军以第18师团、第6师团（第9旅团属），首先在金山卫之东、西海岸进行敌前登陆，后续部队为第114师团，第1、第2后备步兵团及军之直属部队。上陆后应迅速向黄浦江一线急袭前进。
第18师团在金山卫东侧上陆，一部向东北、主力迅速向淞江城西南方向前进。
第6师团（第9旅团属）在金山卫西侧海岸上陆，第9旅团（亦称国崎支队）向金山卫西北、第6师团主力从金山、淞江城以西地区向北前进，遮断沪、杭铁路。
第114师团在18师团之后上陆．从其右侧地区向闵行渡口前进。根据情况，以有力一部攻向浦东，以策应上海派遣军在浦东之作战。
第1、第2后备兵团，在第6师团之后上陆，1个团向乍浦方向、另1个团对金山卫附近之登陆场进行警戒。
军属之山炮、工兵部队及架桥材料等单位，则陆续配属至各师团。
第二期：
渡过黄浦江，向上海以南、以西地区前进。
经过准备后，一部在闵行地区、主力在淞江西南地区渡过黄浦江，向上海以南、以西地区前进，与“上海派遣军”协同，消灭上海周围之中国军队。根据情况，可派出一部至浦东作战。
以有力一部攻占乍浦，确保登陆地区。
后勤：
由军参谋长负责组成军的兵站部，军与师团对后勤应统一运用。
以金山卫作为兵站基点，各师团进攻时即随其前进。根据情况如攻占乍浦后，即将该地区作为根据地。
与国内通信，开始由上海陆军通讯机关或经由海军转送。
预定在白茆港登陆的第16师团，确定归上海派遣军建制。该师团10月下旬集结于河北省石家庄东南的宁晋地区，当接到其统帅部10月30日调往上海的命令后，即乘火车至东北的大连，于11月9日分批从大连乘船向上海进发，11月12日其先头船团已到达了吴淞口。“上海派遣军”给予该师团和台湾旅团的预定任务是：台湾旅团先于16师团一天在白茆港登陆，为16师团创造登陆的有利条件。16师团登陆后，即与台湾旅团一起，向常熟、无锡攻击前进，切断上海中国军队的退路。
上海的日军依然进行着慢速度的进攻。进攻大场的101师团，在其炮兵群和坦克、空军的支援下，连续发动强攻，但因我国军队利用工事，组织火力、连续进行英勇的反击，而将其打退，使大场镇阵地的外围到处是日军战死者的尸体和呻吟的伤兵，及丢弃的各种武器。10月23日，我国军队调整战线，将大场镇以东江湾地区的部队逐次向南、向西转移，以加强大场和南翔的防御。
于18日占领陈家行的第9师团，继续向南进攻，企图占领南翔遮断京、沪铁路，然后渡过苏州河占领诸翟、吴家巷、七宝，从西面、南面迂回上海市。该师团连续攻击了10天只前进了约8公里，于10月28日从南翔一带越过了京、沪铁路向南到达了苏州河北岸。从9月29日至10月28日，这个师团在整整1个月的进攻中，战死2872名，战伤6684名，合计伤亡为9556名，占全师团总人数的80％以上。
日军的第3飞行团，共有飞机不足40架，它利用就近的王滨机场、公大机场，除了每日预定的对整个战场进行侦察，使派遣军能及时了解守军的情况外，主要是直接支援战场，配合第一线部队的进攻，尤其是对大场镇和走马塘河这一线的作战。从战场上的实际情况看，日本空军除轰炸、射击对地面部队造成损失之外，还对双方部队的心理上、情绪上，起着很大的作用，从敌第3师团司令部10月25日对第3飞行团的通报中，可以很明显的看出这种作用的影响。该通报之大意为：
师团参加作战以来，即得到航空部队之协助，连续、集中之轰炸威力，给中国军队在精神上造成极大之恐怖感，对我第一线部队的战斗情绪是一个很大的鼓舞，因有这样之支援，才使战斗有很大之进展，在此表示感谢。现将第一线部队对空中支援作战情况及希望综合如下：
（一）对村庄的攻击、轰炸皆很准确。
（二）只要在上空飞行，中国军队就会沉默，尤其是中国的炮兵更是如此。
（三）在村落战斗中，若对其有关一侧进行轰炸时，进攻即特别容易。
猛攻大场镇的敌第101师团，仍以炮兵、坦克和空军直接支援，连续向守军18师发动攻击，并于10月26日17时占领了大场。防守该镇的第18师师长朱耀华将军，对丢失死守多日的大场阵地，感到责任重大无法交待而自杀。但敌第101师团在占领大场后，亦再无进攻的能力，随之，在大场周围修补、构筑防御工事，以作固守，等待再次补充新兵。
敌第101师团从投入战斗以来，这个刚由繁华的东京市新兵组建起来而未进行集中训练的新师团，是日军在上海作战中伤亡最多的单位，在战场上大批补充了好几次新兵，共战死、战伤达15000人左右。其次伤亡较大的是精锐的第9师团，从9月底至11月2日共战死3833名，战伤8527名，合计为12360名，超过了这个师团的全部人数，此外，近1600多匹军马被打死，所以在上海作战后，日军对我国正规部队的作战能力非常吃惊。
日军在上海作战的伤亡情况（摘自日军上海作战战史）
从8月13日至9月29日，战死：2528名，战伤：9806名，合计：12334名；
从9月30日至10月14日，战死：3908名，战伤：15843名，合计：19351名；
从10月15日至10月23日，战死，3809名，战伤：21514名，合计：25323名；
从10月24日至11月8日，战死，9115名，战伤：31257名，合计：40372名；
计： 战死：19860名； 战伤：78420名； 总计：97780名。
当时日军的每个师团人数约为12000名，将以上伤亡数字相加计算，日军在上海损失的兵力则为8个师团。
（九）我国继续向上海增调部队与新的作战编组
我国在上海战场的抗日部队已达6个集团军、18个军、54个师又8个旅及其它配属部队。
11月4日，我国为了继续在上海抗击和消耗敌人，将在上海以北、以西、以南的部队指挥体制和部署，继9月21日，10月15日之后，又作了第三次调整。即保持左、右两翼的作战军，每作战军保持3个集团军，取消了朱绍良的中央作战军（朱被调任为甘肃省主席）；将炮兵部队集中统一使用；将长江在江阴以东的江防、杭州湾南北两岸及太湖的水上警备，统一纳入上海防御作战的体系。当时第3战区新的编组情况为：
第3战区 司令长官 蒋介石 兼
副司令长官 顾祝同
右翼作战军 总司令 张发奎
副总司令 黄琪翔
第10集团军 总司令 刘建绪
第45师 师长 戴民权
第52师 师长 卢兴荣
第128师 师长 顾家齐
独立第37旅 旅长 陈德法
暂编第11、第12、第73旅，宁波防守司令部
第8集团军 总司令 张发奎 兼
副总司令 黄琪翔
第28军 军长 陶广
第62师 师长 陶柳
第63师 师长 陈光中
第55师 师长 李松山
独立第45旅 旅长 张銮基
炮兵第2旅第二团
第9集团军 总司令 张发奎 兼
第72军 军长 孙元良
第88师 师长 孙元良 兼
上海保安总团 团长 吉章简
独立第20旅 旅长 陈勉吾
第78军 军长 宋希濂
第36师 师长 宋希濂 兼
税警总团 团长 黄杰
第1军 军长 胡宗南（17军团）
第1师 师长 李铁军
第78师 师长 李文
第71军 军长 王敬久
第87师 师长 王敬久 兼
第61师 师长 钟松
第67师 师长 黄维
第46师 师长 戴嗣夏
第154师 师长 巫剑雄
第20军 军长 杨森
第133师 师长 杨汉域
第134师 师长 杨汉忠
第3师 师长 李玉堂
第18师 师长 萧文铎
第26师 师长 刘雨卿
教导总队 总队长 桂水清
左翼作战军 总司令 陈诚
第19集团军 总司令 薛岳
第73军 军长 王东原
第19师 师长 李觉
第16师 师长 彭松龄
第15师 师长 王东原 兼
第2军 军长 李延年
第9师 师长 李延年 兼
第105师 师长 高鹏云
第75军 军长 周碞
第6师 师长 周碞 兼
第53师 师长 李韫珩
第11师 师长 彭善
第32师 师长 王修身
第33师 师长 冯兴贤
第69军 军长 阮肇昌
第57师 师长 阮肇昌 兼
第4军 军长 吴奇伟
第59师 师长 张德能
第90师 师长 欧震
第66军 军长 叶肇
第159师 师长 谭邃
第160师 师长 叶肇 兼
第49军 军长 刘多荃
第109师 师长 赵毅
第54军 军长 霍揆章
第14师 师长 陈烈
第15集团军 总司令 陈诚 兼
副总司令 罗卓英
第26军 军长 肖之楚
第44师 师长 陈永
第76师 师长 王凌云
第74军 军长 俞济时
第51师 师长 王耀武
第58师 师长 俞济时 兼
第60师 师长 陈沛
第98师 师长 夏楚中
第21集团军 总司令 廖磊
第48军 军长 韦云松
第173师 师长 贺维珍
第174师 师长 王赞斌
第176师 师长 区寿年
第39军 军长 刘和鼎
第56师 师长 刘尚志
独立第34旅 旅长 罗启疆
第171师 师长 杨俊昌
第135师 师长 苏祖馨
江防 总司令 刘兴
第102师 师长 柏辉章
第103师 师长 何知重
第111师 师长 常恩多
第112师 师长 霍守义
海军司令、江防司令、江阴要塞司令，江苏保安第2团、炮兵第8团第1营、炮兵第10团1营。
第11军团 军团长 上官云相
第40师 师长 刘培绪
太湖警备司令部
炮兵 指挥官 刘翰东
炮兵第3、4、10、16团，教导总队炮兵营，炮兵学校练习队
以上左、右作战军之作战地域划分为：
（一）右翼作战军防守上海市以西的苏州河以南沿七宝、浦东、淞江及杭州湾北岸、南岸地区；
（二）左翼作战军防守长江南岸之浏河、嘉定、黄渡、青浦、珠街一线以东地区。
（十）敌第10军在杭州湾北岸金山卫登陆
11月5日，日军新组建之柳川平助的第10军，指挥其第6、第18、第114师团及第9旅团，突然在蒙蒙小雨中从金山卫一带登陆，然后即按预定计划，第6师团与第9旅团向淞江进攻，协同在苏州河以南的部队作战。第6师团还派出一部，占领嘉兴至苏州间的平望镇，以遮断这两地的交通。第18与第114师团，由亭林向以西铁路线上之枫泾、嘉兴推进。
11月8日，敌“华中方面军”将独立飞行侦察第6中队配属第10军，其基地仍在上海之公大机场。
长江下游的沪、杭三角洲，从军事上来说，它是属于有限地区。东临大海，南为杭州湾，西有太湖，北接长江，在这一带地区作战如不能控制住舟山群岛，没有海、空军的密切配合，单一的陆军大兵团在这一带作战，其活动范围，则会受到很大的限制。日军也认识到这一点，因而将其第10军3个师团及1个旅团部署于太湖南岸至杭州湾，将其第16师团等部队推进至太湖北岸与长江边，以强有力之部队和利用太湖之天然地障，对上海地区我国军队的战略后方进行封锁，企图改变在上海地区久攻不克之局而，结果于11月12日攻占了上海。
第10军登陆后，即以在华北战场上曾侵占定兴、徐水、保定、望都、定县、新乐、正定的第6师团与第9旅团攻向淞江，然后第6师团向青浦、昆山地区推进，从南面、西面对上海进行迂回，企图遮断上海守军向西的退路，使守军无法在短期内在太湖以东部署新的防御。另以第18、第114师团指向嘉兴，以图控制住杭州湾至太湖南岸的战略要地；进至淞江的第9旅团则由淞江西进，经嘉兴、平望镇，于11月19日占领太湖南岸之南浔镇的沿湖公路。
第6师团与第9旅团，经激战于11月9日占领了距上海约35公里的淞江，切断了沪、杭铁路。因得到上海战局已有变化的通报，随之，第6师团加快了行动速度，于11月11日攻占了青浦，在继续北进中，沿途避开与从上海撤退至该地区的国民党军纠缠，于11月15日占领了京、沪铁路线上之昆山，随之，即南返淞江。
第18、第114师团西进时，因我国军队吴克仁的67军和刘建绪的第10集团军未能予以阻止，该敌于11月14日占领了嘉善，19日攻占了嘉兴而暂停。
至11月19日，敌在上海以西地区之态势为：
第10军：
（一）第18、第114师团已于11月19日攻占嘉兴；
（二）第9旅团已于11月19日攻占了太湖南岸之南浔镇；
（三）第16师团之一部已于11月14日占领了太湖东岸之平望镇；
上海派遣军：
（一）第9师团于11月19日攻占了苏州；
（二）第11师团已于11月19日占领了苏州以北之莫城镇；
（三）由长江南岸登陆之第16师团，亦于11月19日占领了常熟和长江南岸之福山港；
（四）第13师团则于11月19日占领了常熟以北、福山港以南之肖家桥一带。
进至上海西郊的敌第9师团，于11月1日强渡苏州河向南进攻，于11月9日到达上海以西及西南的诺翟、吴家行、虹桥、七宝地区，形成了对上海的半包围状态。
因敌第10军已于11月5日在杭州湾登陆，并已向上海以西迂回，于是在上海地区的我国军队在11月9日进行总撤退，11月12日上海失守。
于10月27日防守在市区苏州河北四行仓库的孙元良88师之524团约400人（对外称800壮士），在副团长谢晋元中校的指挥下坚守不退。在日军猛烈攻击面前，四行仓库的楼顶仍然飘扬着由我国女童子军杨惠敏冒着危险送来的国旗。我国军民这种英勇不屈的抗战精神传出后，对全国人民是一极大鼓舞；不少中、外人士一致认为，有了这种精神，中国不会亡!
524团的800名壮士与主力已失去联系，他们决心与阵地共存亡。此时，就上海市区来讲，战事已经结束，唯有谢晋元中校这个团仍在战斗。最后经在上海英国方面的同意，该团才奉命于10月31日撤离战场准备通过租界转至沪西（因日军向英方提出将通过租界追击，故英方改变主意）。国民党军委会为嘉奖这些一时被英方留于租界内之壮士，决定每人予以晋升级。后来这位粤东焦岭人、黄埔军校第4期毕业生谢晋元团长，不幸于1943年4月24日5时在部队出操中被内部4名汉奸刺杀而牺牲。
位于上海以西郊区的我国军队，仓促西撤至约30公里外之青浦、白鹤港、安亭一线布防。但在撤退中，各大部队之行经路线相互交叉、拥挤，行军速度大为减慢。此时经大连海上输送的敌第16师团，已溯长江于11月13日在白茆港登陆；从杭州湾登陆之第6师团已由青浦北上。我国这些西撤的部队并未在青浦、白鹤港、安亭一线停留，而继续西撤。左翼作战军分别在昆山及以西之正仪地区建立了两道抵抗线；在太湖南岸之长兴地区则调广西军至该地，阻止西进之敌军。
上海作战，我国军队异常英勇，杀得具有现代化装备的敌人尸积如山，血流遍地，使其伤亡总数达到近10万人之多，日军多次增兵才未遭全歼。
（十一）敌组成华中最高指挥机构并向上海以西追击
日军统帅部根据上海地区部队的增多和对上海派遣军、第10军的统一指挥，于11月7日决定成立“华中方面军”，其任务和部队编成为：
（一）任务：当前之任务是，在海军的协同下消灭附近之中国军队，摧毁其作战意志，以达结束战争之目的。
华中方面军之作战地域为：苏州、嘉兴一线以东地区。
（二）部队编成：
华中方面军 司令官 松井石根 大将
参谋长 塜田攻 少将
副参谋长 武藤章 大佐
上海派遣军 司令官 松井石根 大将 兼
参谋长 饭沼守 少将
第10军 司令官 柳川平助 中将
参谋长 田边盛武 少将
第3飞行团 团长 值贺忠治 少将
松井石根从第6师团于11月10日占领青浦并顺利攻向昆山的情况，知我国军队在这一带地区并未部署重兵，因而当日下令其所属部队向规定的作战线以西地区进行追击，并将主攻击方向定在京沪铁路以北地区，以便与溯江进攻的海军第3舰队取得密切配合。敌各部队于11月12日开始向以西的苏州、嘉兴地区行动。
荻洲立兵的第13师团沿着长江南岸向西追击，14日占领了浏河，经太仓以北地区西进，于19日到达了常熟以北的谢家桥、陈家桥、肖家桥一带。
伊东政喜的第101师团一部，11月13日向西攻占了嘉定，14日西进至太仓东北的陆渡。
藤田进的第3师团经南翔向西，于14日占领了太仓。
山室宗武的第11师团12日攻占了南翔，14日经太仓西进抵达支塘，并以3个步兵大队在支塘以西渡过昆承湖，迂回至常熟城以南约5公里之莫城、丝泾巷一带，控制了苏州至常熟之公路。
吉住良辅的第9师团主力，沿京沪路西进，15日到达昆山，与南面迂回过来之第6师团会合，然后继续西进。其先头的富士井末吉大佐之步兵第35联队，在苏州以东之方泾、跨塘地区与守军第15师、53师交战，11月19日进入了苏州。
中岛今朝吾的第16师团于11月13日在长江南岸之白茆口、东旧堂、日艾堂一带登陆后，于16日占领福山港，19日占领了常熟城。
柳川平助的第10军，于11月19日占领嘉兴、南浔镇。
松井石根为了弄清情况，调整部队和稳定新占领地区的局势，于11月14日下令：
（一）上海派遣军的部队前进占领至福山镇、常熟、苏州一线为止，另以2个师团在昆山、太仓地区集结；
（二）第10军前进占领至平望镇、嘉兴、海盐一线为止。
由于上海守军的继续西撤，日军各部队的紧追，实际早已超过了日军预定的占领线，因而敌华中方面军于11月19日下午命令上海派遣军准备进攻无锡；第10军准备进攻湖州，并以有力一部协同上海派遣军向无锡进攻。
命令下达后的第2天即开始行动。结果，第10军的第18、第114师团于11月24日占领了湖州，25日占领了长兴，28日占领了太湖以西的宜兴，12月2日占领了溧阳，18师团于11月30日占领了广德。
上海派遣军第16与11师团，于11月29日占领了常州，13师团于12月2日占领了江阴要塞。至此敌已占领了太湖周围的三角洲地区。
这时的敌华中派遣军已在作进攻南京的准备。其部队已超过作战限制线进行战略性追击。
日军进攻上海时，尚未考虑进攻南京，但因上海守军作无节制的撤退，给现地日军指挥机关增加了进攻南京的信心并影响着日军的大本营。
于11月20日成立的日军大本营，根据参谋本部作战部作战课长河边虎四郎大佐至现地的调查报告，及方面军，各军的意见进行了全面考虑和权衡之后，于12月1日向华中方面军下达了以现有兵力，攻占南京的命令。
（十二）敌扩大对华战争与日军内部的分歧
从“七·七事变”到上海“八·一三”作战，日本军部在对华政策上有两种王张：一种是，借此出兵，在中国真正统一、富强之前予以征服，以实现日本的长久对华目标；另一种主张是，日本真正的敌人是苏联和美国，而这两个国家，才是日本向外扩张的有力障碍，因此应继续积蓄力量，伺机予以一击，至于目前在中国发生的事件应不再扩大，而就地解决。
代表前一种主张的人较多，且大都为日军中的高层缺乏远见之守旧人物，如当时的陆军大臣杉山元、陆军次官梅津美治郎、参谋总长载仁亲王、参谋次长多田骏、关东军司令官植田谦吉、关东军参谋长东条英机等。代表后一种主张的，主要是通晓国际形势的现代派，如作战部长石原莞尔等。
参与策划“九·一八事变”的石原莞尔，是一个具有多种思想体系的法西斯军人，并有战略家之称号。1935年8月由第2师团的第4联队长调任参谋本部作战课长。当时苏联第1个5年计划已经完成，第2个5年计划正在顺利实施。苏联的军事力量已得到了很大的增强，在远东地区组成了以骑兵和坦克为骨干的大量快速集群，并构筑了不少边境的筑垒地域。苏军在东北的周围，驻有约14个步兵师、950架飞机、850辆坦克，平均每个师有68架飞机，61辆坦克。而日军在东北仅有5个师团，220架飞机，150辆坦克，平均每个师团仅有44架飞机，30辆坦克，日、苏军事力量悬殊很大。
美国在“九·一八事变”后，已在菲律宾巴丹半岛和马尼拉湾口的哥黎希律岛上，加紧构筑大型、现代化的地下军事工程。
石原认为，正是这两个国家在遏止日本当前和将来的行动，由于日本的军事力量与苏联、美国相差很大，因而他提出了一个开发“满洲”资源，使之成为具有自给自足和独立对苏、对美作战能力的国防方案，这个方案之主要设想为：
（一）强化“满洲国”的职能；
（二）飞跃发展“满洲”的产业；
（三）应大量迁移日本人至“满洲”的北部。
以后日军参谋本部即以石原的这个设想，于1936年7月，制成了从1937年至1941年完成对苏联作战准备、开发“满洲”的5年计划意见书，并于1937年1月23日得到参谋总长载仁亲王的同意。后经日本政府、伪满政府、关东军的几次研究，因该项内容事关国防，由日本政府陆军省（国防部）于1937年5月29日制定出“重要产业五年计划要纲”，其13项主要内容为：
（一）兵器工业
（二）飞机工业
（三）汽车工业
（四）机床工业
（五）钢铁工业
（六）液体燃料工业
（七）煤炭工业
（八）通用机械工业
（九）制铝工业
（十）制镁工业
（十一）造船工业
（十二）电力事业
（十三）铁路车辆工业
（此外关于凿通横贯朝鲜海峡隧道，铺设日本至朝鲜的水下铁路工程，应从速进行调查、测量）
上述13项内容之具体指标为：
（一）兵器工业 （略）
（二）飞机 1万架
（三）汽车 10万辆
（四）机床 30万台
（五）钢 1000万吨
（六）生铁 1150万吨
（七）汽油 330万／千公升
（八）酒精 50万／千公升
（九）苯 20万／千公升
（十）重油 235万／千公升
（十一）煤炭 1亿1千万吨
（十二）铝 10万吨
（十三）镁 9000吨
（十四）造船 93万吨
（十五）电力 （略）
（十六）铁路车辆（略）
该项计划之资金、重点，确定为：
（一）投资总额为25亿8千万日元，其中土3亿9千万日元为开发工矿；
（二）工矿业除钢铁、煤炭、石油（抚顺页岩炼油等）、电力外，主要是增强兵器、飞机、汽车等军事工业体系；
（三）对“满洲”各项资源进行统制，以保证建设重点；
（四）吸收私人（日本人）投资。
这个计划于1937年4月开始实施。所以石原莞尔对当年秋季的卢沟桥事变以及上海作战，都持否定态度，他认为；日本和中国打仗而消耗了力量，这正是中了苏联和美国的暗算；日本并没有作好打一场大战的准备。
由于向华北、向上海派兵，石原都提出“满洲”对苏战备不足，一但有事将难以应付的看法，认为日本目前正一心建设“满洲”，加强对苏战备以巩固国防，不要因插手中国问题而弄得支离破碎。他还提出，如果和中国打起全面战争就会陷入泥潭，因此应果断的把华北部队撤至山海关的长城一线，然后由近卫首相飞往南京，主动与中国政府商量解决日、中间之问题。
可是在当时日军的高级领导层中，对我国大都持增兵和扩大侵略的主张，而石原则认为这些人，是缺乏卓识和远见，是把日本推向危境的僵化人物。在9月7日决定向上海增派第9、第13、第101师团后，石原莞尔提出辞去作战部长的职务，离开了日军的决策和高级指挥机关。9月27日被任命为关东军副参谋长，其继任者为下村定少将。
石原莞尔上任后，与关东军参谋长东条英机的关系十分紧张，他认为东条是一个无感情、无灵性的机械物，执行的能力已感不足，决策的才智更是平平，所以他一直瞧不起东条。后来这两个人闹得无法共事，而都被调离关东军，东条任陆军航空本部长，石原任舞鹤要塞司令，接着于1939年8月30日任第16师团长。以后东条英机任陆军大臣、参谋总长、内阁首相，终于将日本推向全面战争的深渊。但他没有忘记石原莞尔这个仇人，1941年3月1日他令石原卸任第16师团长后退出现役。之后，石原即在京都的一所大学执教，讲授国防学。此间因东条英机对日军在亚洲战场及太平洋战场上连连失利负有责任，而被免去陆军大臣、参谋总长、内阁首相等职务。东条下台后，有人主张要智囊型的人物石原中将再服现役，但因意见不一而作罢。日本投降后，盟军在审理日本战犯时，在山形县家乡吹浦海岸养病的石原莞尔，仅受到一般的追究，不久60岁的石原莞尔便于1949年8月15日病死。
（十三）前方的有关情况
在上海地区，敌动用了一个方面军，即9个步兵师团、2个步兵旅团、10个陆战大队、第3舰队以及配属的炮兵旅团、坦克部队、工兵等部队。我国在该地集中了6个集团军及江防部队，这是一场大规模的作战。
这次作战结束后，日军认为这次作战所以时间延长、损失严重、未能围歼中国军队主力，首先，未能集中使用兵力，而逐次投入部队，结果在战场上形不成重点，进攻连连受阻。其次，对上海地区的兵要地志不熟，误认为淞沪地区是三角洲的水网地带，因而开始时未向战场投入较多的战车和重炮兵部队，使步兵缺乏强有力的火力骨干；再次，只重视由国内向战场输送部队，而忽视了作战物资及供应品的运输，以致影响作战进程等等。
我国军队在这次作战中，亦暴露了不少值得注意的问题，主要有：
第一、关于军事运输。以铁路、公路、水路向上海市周围及就近地区输送了大量部队，但随着敌空军对桥梁、铁路、车站、码头、公路进行破坏性轰炸，使军需物资运输发生了困难。至8月底、9月初，前方为此连连告急的电报中，有“……兵站之设立，粮秣之运输，事先无充分准备，前线士兵常终日不得一饱。”“……我军前线混乱已极，兵士有数日未得一饱者，目前已如此情形，若大战开始交通必更困难。士兵虽勇，馁腹恐无法撑持，队伍愈多倘有动摇，危险极大。”
为了解决前方的运输，守军和上海市政府决定，征集战区内机关及个人的汽车，编成运输队；征集工程师、组建若干工程队，紧急修复和建造桥梁、道路；对上海所有的饼干、干粮等进行统购，并动员人民捐献；紧急送往前方；组织机动修理站，抢修前方的运输汽车、汽船；增强运输线上的警戒等等。
第二、关于军事通讯。作战开始后由于通讯线路、接转站遭到敌机的轰炸而中断，有些线路遭到敌特的破坏，使前方特别是第一线的作战情况不能及时上报，大本营的决策不能快速下达，而无线通讯在时效性、通讯量上又受到限制。南京大本营为及时了解第一线各军之位置与敌情，以便及时确定适切之作战指导方案，特分派联络参谋至各军，其任务一为协助各军之战时参谋业务工作；一为直接与大本营联络，报告前方之战况。
第三、关于制空权与炮兵火力及战场秩序。由于空军力量薄弱，无法夺得战场上的制空权，加之炮兵火力不足，致使部队不仅难以完成预定的作战任务，而且发生了很大伤亡，以及组织指挥上存在问题，使战场上出现不少混乱现象，关于敌机在战场之连连攻击轰炸，对部队心理之影响，第9集团军总司令张治中在8月24日上报军事情况中曾提到：
委员长蒋、部长何：
（一）职于本敬（24日）寅至太仓晤刘军长（刘和鼎），辰至嘉定晤罗军长。关于11、98、67共3个师之部署，已由罗军长令98师攻击杨行、宝山城（含）以左地区之敌；11师攻击新镇、月浦、狮子林（含）线以左地区之敌；67师为预备队。并以有力之一部，由罗店、聚源行、东王庙以左地区，联系第11师攻击。
该各师本日正在准备中，详情当已由罗军长报告。
职曾将我军正面可仅配必要兵力，宜置重点于左右两翼，向川沙三面包围、夹击，以歼灭敌军之意，告之罗军长斟酌。
（二）据刘军长报告，浏河口敌舰通常有10数艘停泊，并有便衣队活动。敌是否有在浏河登陆之意，尚难预料。
（三）连日敌机甚为活跃，在各处轰炸毫无间断。我军日间几无活动余地，威胁甚大。职意若我空军驱逐机能每日来上空二次，则可减少其猖獗之程度，军心可以稍慰。可否乞裁行。
职 张治中 敬申
此外，顾祝同关于6个师在17天作战中因主要受敌空中攻击、轰炸和地面炮兵攻击而发生大量伤亡的情况，于9月10日曾有这样的报告：
委员长蒋：
根据陈诚佳（9日）未电称：
“职部各师，自8月22日开始作战以来，苦战旬余伤亡奇重。截至9月7日止，综合各师伤亡官兵如下：
11师伤亡官兵2120余员名；
14师伤亡官兵849员名；
67师伤亡官兵3100余员名；
98师伤亡官兵2590余员名；
56师伤亡官兵380余员名；
6师吴淞之役，全师伤亡过半。计伤旅长2、团长2、营长2，上尉以下军官伤亡119员。现该师共存战斗兵1600名。
职查我军伤亡大部受敌飞机、大炮轰炸，人枪并毁，就中如36团第2连连长易彝廉，率部固守北泗塘公路桥附近之火药库，死守不退致全部轰埋土中，牺牲尤为壮烈。
我军伤亡虽重，士气愈振，同仇敌忾，共有灭此朝食之概。除统计列表呈报外，谨呈”等语。
当时战场上的混乱情况及原因，还可从总参谋部第2厅调查统计局在战地发出的2份报告和一名士兵写给蒋介石将军的信中看出一般。
9月2日9时30分，第2厅派往部队之联络员有这样一份报告：
沪战重心移至罗店后，我军不能致胜之原因：
自沪战重心移至罗店后，我军兵力原较敌军雄厚，其不能致胜之原因，有下列几点：
（一）我军缺乏重炮，受敌舰、敌机强烈轰炸；
（二）各指挥官不常赴前线，对战略上无具体计划，对下无详细指示；
（三）各部队之统帅及联络无详密之规划；
（四）兵站之设立、粮秣之运输，事先无充分准备，前线士兵常终日不得一饱；
（五）每遇总攻时，事先均无精密部署，各部队差遣频繁，急剧间调往前线开始作战，疲劳未复精神不济。
至上海地区了解战场情况的调查统计室主任戴笠。于10月12日发给蒋介石的电报中，也谈到了战场上的混乱情况，其内容为：
南京，委员长钧鉴：
据（学）生派往前线之巡察队长喻耀离报告称：
（一）昨日16时起，敌机4架在大场北面蕴藻浜南岸上空，轰炸我阵地至17时。敌炮复以最猛烈之火力向该线炮击，同时敌军200余人冲入19师防线，该师士兵即自动退却，税警团见状亦纷纷后退，于是布防于新马路傍之税警团炮兵营及炮2团之炮兵营亦遽卸炮退却，甚至仅携带炮闩零件弃炮而逃。
我左右翼之31军6师、87师亦同受影响，一时真如、大场路上秩序大乱，甚至因路拥塞，竟向棉花田乱跑，直退至距大场仅1里之地带及真、大路沿线，19师及税警总团为最多（总数约2000余人）。
（二）傍晚19时许，朱绍良总司令至大场镇压，并由18师104团派兵在真如及真、大沿线，架机枪扫射阻挡后退，集合反攻并增兵追击。至25团到后，始渐恢复原阵地，激战达旦未止，情势吃紧。
（三）大场以北各线工事虽已构筑多日，但因敌机、敌炮不断轰炸，且连日天雨工作困难，而建筑工事之器材及工具又极缺乏，如18师104团每连之铁圆锹仅有5、6具者，故该线工事不甚坚固。
查敌军企图南翔已久，欲集中兵力突破一点直趋南翔，截断我闸北、江湾、蕴藻浜之后路。我军倘于某点万一被突破时，左右两翼能坚定阵脚不为所动，并迅即采取包围方式断敌后援，则敌之突破策略，非特技无所施，且将遭我之重大打击也。
等语。谨闻
生
笠
有一名士兵，于10月24日写信给蒋介石将军，反映了不少战场上的问题，信的内容为：
窃士以国家兴亡，匹夫有责，前线所见不敢不告。
钧座以持久消耗之政策，诚足以致日人于死地。惟人员与武器之消耗，因指挥之失当，组织之不完善，受无谓之消耗者实多。罗店、月浦等战役，指挥部署极其混乱，担架与输送队之组织，皆有名而无实，故官兵之负伤者，有终日无担架抬下。
收集伤亡者之武器，亦无法运回，一至晚间背进，则悉数抛弃，所谓抛兵、弃械之战争，又焉能持久？
今之南翔，一如罗店、月浦之情形，如无良策以挽救，旬日之内必沦敌手。兹就其重要者言之。
此地之敌之并非十分厉害，因阵地无纵深配备及副防御，故易崩溃。待其崩溃，则以某师、某团增援，日则中途被飞机、大炮轰炸，以至伤亡过半，而增援部队地点尚未到达；夜则方向不明，以致自相射击。
宣传方面，敌用飞机散发极精美之传单，如“蒋、宋政权之危机”，“日人之优待士兵”，“红军之阴谋”，“占领德州、保定时人民之欢迎”等等，末写有持传单投诚者，奖洋5元。士兵见飞机投下时，即争前拾取，不识字者认为美丽可观，以惊奇状态，持至识字同志前要其说明。识字不多与不明大义者，看后互相偶语。故最近前线有发生哨兵逃亡，及转进时隐藏不随队，官长则以阵亡欺上。此诚堪为战争前途之危机。
至我方之传单，则未见发至营以下。营以上则常见作为燃料物，有无飞机投至敌方，则不得而知。
惟士愚见，以为飞机投弹，不如投传单，其价值较炸弹微而收效则大也。
只以忧国心切，故冒昧呈词，伏乞鉴察。
谨呈
委员长 蒋
东战区前线一士兵
谨具
10月24日
在上海战场，除上述的一些问题外，尚有高级指挥员之间，因对各自部队的使用，人员、装备补充之数量，情况判断，战术见解，相互协同、指挥关系等有看法，而引起不少隔阂，结果张治中将军因此而被迫去职，18师师长朱耀华亦因此愤而自杀。实际张治中在9月21日调离第9集团军而新任第6部部长前的8月31日，宋子文即向蒋介石提出，对张治中“似可予以他调，而以顾墨三（顾祝同）专任指挥……”的意见。
