周赧王四十九年，秦昭襄王改任客卿范雎为相。范雎曾向秦王献计说:“秦、韩之地形，相错如绣。秦之有韩也，譬如木之有蠹也，人之有心腹之病也。天下无变则已，天下有变，其为秦患者孰大于韩乎?”于是，自周赧王五十年始，秦大举攻韩，连续四年，先后攻占韩的少曲(今河南济源县东北少水湾)、高平(即向，今河南孟县西)、陉城(今山西曲沃县东北)、太行山以南的南阳、野王(今河南沁阳县)，并割断了韩的上党与本土的联系。

        韩在秦频频打击之下，领土日益缩小。至战国末期，领土只剩下阳翟附近十数邑，韩桓王虽有王名，实际上不过一小侯而已。魏国的状况与韩一样，在战国后期，领地只有大梁附近数十邑，不过秦的一郡。

        (四)秦、楚之战

        楚在战国初期，为七强中领地最广大的国家，它“南卷沅湘，北绕颍泗，西包巴蜀，东裹郯淮;颍泗以为洫，江汉以为池;垣之以邓林，绵之以方城”吞灭吴越以后，拓地东至海，掩有今湖北、湖南、安徽全部及四川、贵州、陕西、河南、山东、江苏等省之一部，号称富大。但楚国除悼王时用吴起变法，稍稍振作而外，长期走下坡路，直至灭于秦。

        周安王元年(公元前401年)，楚悼王即位。悼王时，楚连年与三晋交兵。公元前400年，赵、魏、韩伐楚，至乘丘。公元前391年，赵、魏、韩伐楚，在大梁、榆关大败楚军。大梁从此落入魏国版图。楚悼王为改变楚国的不利形势，下令求贤。公元前390年前后，吴起由于在魏国受到排斥，转而投奔楚国。悼王素闻吴起贤，先用为“苑守”。一年以后，任为令尹，主持变法大计。吴起针对楚国的“大臣太重，封君太重”等弊端，实行变法:①削减贵族的爵秩等级，平抑贵族的禄食费用，用节省的钱“砥砺甲兵”。②裁汰冗官冗员，减少百官禄秩，封君子孙传三世者，即收其爵禄，节省的钱也用来“奉选练之士”。③禁绝私门请托，整顿楚国风俗等等。吴起的变法“行之期年”楚国开始强盛，于是南收扬越，北并陈蔡。但是，一则由于吴起变法时间短，二则由于反对变法的贵族势力强大。周安王二十一年楚悼王死，吴起即被杀，新法亦夭折，所以成效并不显著。此后，楚国“虽有富大之名，其实空虚，其卒虽众多，然而轻走易北，不敢坚战。”因此，在秦、楚战争中，楚国一直处于被动挨打的地位。