“沙漠之狐”隆美尔·第九
作者：贝文·亚历山大·美国
出自————《统帅决胜之道》
出自————《现代军事理论》
纳粹德国在1941年至1942年间，曾经遇上一个千载难逢的好机会：它只要用4个装甲师就可以占领北非和苏伊士运河。一旦占领这两个地方，德军就可以把英国海军赶出地中海，具有丰富石油资源，战略地位极其重要的中东就会全部落入德国手中。占领叙利亚、伊拉克和阿拉伯半岛，则会迫使土耳其和伊朗达成协议，切断英国与印度和澳大利亚的联系，而且还可以使苏联在西、南两面受到攻击。
希特勒和他的高级军事顾问未能抓住这个有利时机，而是徒劳无益地想通过德军主力的直接进攻摧毁苏联。这种努力耗尽了德国的财力，并给了美国和英国集结军队的时间。接着，它们在苏军从东面推进的同时，从南面的地中海上进攻德国。后来，美、英军队又从法国向德国发起攻击。元气大伤的德国经不住来自两个战场的打击，以失败而告终。
德国本来并不一定会战败。1940年法国投降后，地中海、北非、苏伊士运河和中东本该像熟透的桃子一样纷纷落入德国手中，因为英国当时在埃及只驻有一个装备不全的装甲师和4万人的部队。到1941年和1942年，英国甚至要在北非继续驻军都很困难，其原因是意大利封锁着地中海西部水域，迫使英国军舰绕道好望角才能到达北非。
1940年10月，德军最高统帅部派其高级装甲兵专家之一威廉·冯·托马少将前往利比亚，以便搞清楚德军是否应该帮助意大利人。冯·托马发往德国的报告说，非洲可以驻扎德国4个装甲师。要把英军赶出埃及和苏伊士运河、打通征服中东的通道，驻扎这些部队是必要的。当时，德国拥有的坦克师的数量比这多3倍，但是它一个坦克师都没动用。
然而，希特勒、陆军总司令瓦尔特·冯·布劳希奇和参谋长弗朗茨·哈尔德都已把精力集中到了对苏联的进攻上。他们没有看出如果德军占领苏伊士运河和中东，德国就会获得巨大战略利益。希特勒和德国最高统帅部似乎对欧洲有着特殊偏好，并且不敢在海外采取军事行动，这使德国失去了取胜的机会。希特勒告诉冯·托马，他只能抽调一个装甲师。冯·托马于是说，最好完全放弃派兵的念头。这下惹恼了希特勒。希特勒说，他的全部想法都具有严格的政治意义，因为他害怕如果德国不去帮助意大利军队，意大利独裁者墨索里尼就可能改变立场。
希特勒从未下过决心要在非洲开战。1941年，他派埃尔温·隆美尔少将仅率第15装甲师和第五轻型装甲师开赴利比亚。隆美尔因在法国指挥第七装甲师大胆挺进而名声鹊起。希特勒派这点儿军队去非洲，只是因为意大利军队即将被为数不多的英国军队赶出非洲。英军是装甲部队，它们凭借良好的机动性包围和摧毁了意大利装备极差的步兵。
结果，隆美尔这位现代最伟大的将军之一，用有限的兵力进行了有史以来最辉煌和最成功的战役。但是，他的努力从一开始就注定要失败，因为他的上级军官看不到他们面临的机遇，而且也从未给他以充分的支持。
这一点可以从德国最高统帅部未能占领马耳他看得清清楚楚。以马耳他为基地的英国飞机和潜艇不断击沉意大利的护航舰只，使隆美尔得不到补给。然而，希特勒确实也曾在1941年春天下令德国伞兵部队占领希腊的克里特岛，尽管克里特岛根本不像马耳他岛那样具有战略意义。希特勒曾计划在1942年夏季夺取马耳他。但是，由于他害怕意大利海军会抛开预定要登陆的德国和意大利空降部队不管，所以他取消了这项计划。
1941年2月6日，当希特勒命令隆美尔指挥德国非洲军时，隆美尔年仅49岁。那几年他平步青云，但他不是容克家族成员，也不是曾控制普鲁士军队达几个世纪，以及主宰1871年德国统一以来的联合军队的德国北方贵族军官中的一个。隆美尔是德国西南部的斯瓦比亚人，他父亲是一名中学校长。然而，他在第一次世界大战中曾获得德国军队的最高勋章——功勋奖章。后来他又写了一本论述军事战术的畅销书《步兵攻击》。
统帅12：埃尔温·隆美尔
希特勒曾要隆美尔指挥他的私人警卫营。隆美尔利用这个职务让希特勒任命他为第七装甲师师长。隆美尔指挥的装甲师行动迅速、诡秘，并且屡打胜仗，法国人因此称他的部队是“魔鬼之师”。他在入侵法国的战斗中获得了几乎与装甲兵之父海因茨·古德里安一样高的声誉。如此高的知名度使他成为希特勒用来掩盖其出兵非洲真相的一名理想候选人。希特勒出兵非洲主要是一种对墨索里尼表示支持的外交姿态。
尽管隆美尔对希特勒是否对非洲真正感兴趣深表怀疑，但他不愿意躺在过去的荣誉上停上不前。他渴望成功。他一到非洲就开始策划组织一次夺回利比亚东部昔兰尼加地区的反攻。英国在1940年12月发动的一场战役中速战速决，占领了昔兰尼加地区。
英军的进攻是在英中东总司令阿奇博尔德·韦维尔上将自始至终的监督下、在理查德·奥康纳中将直接指挥下完成的。英军进攻得手完全出人意料。英国之所以能够取胜，主要是因为意军装备落后，机动性很差。在利比亚和埃及空旷的沙漠地带，军队没有藏身之处，意军容易招致机动性强的英国军队的包围，并被迫投降。
沙漠战与海战有惊人的相似之处。机动装备可以在沙漠上运动自如，就像军舰在海上行驶一样。隆美尔本人是这样描述两者的相似之处的：
“正如在海上一样，谁的武器射程最远，谁的胳膊就最长。谁的机动性大，谁就能凭借快速运动迫使他的敌人照他的意愿行事。”
北非的战争完全以机动性为基础。北非战场是唯一一个纯粹打坦克战的战场。历次战斗表明，如果没有运输车辆和摧毁敌人坦克的武器，步兵就不能生存；坦克——由于其机动性和装甲保护——是取胜的关键；步兵若没有坦克保护或有效的反坦克炮，就成了一个累赘，在其大炮射程之外，它无论如何都不能发挥任何影响。
英军在俘获或歼灭了从埃及西迪拜拉尼撤退的大部分意军之后，于1941年2月5日和6日最终扫清了位于班加西南部约80英里的贝达伐姆的意军残部。英军机动步兵和炮兵沿利比亚海岸的唯一一条通道——巴尔比亚公路——切断了意军退路。与此同时，英军19辆坦克埋伏在意军退路两侧攻击意军坦克。到夜幕降临时，英军只剩下7辆坦克，但它们摧毁了意军60辆坦克。到第二天早上为止，意军又损失了40辆坦克。
2万多名意军在失去坦克掩护之后向英军投降，而英军在贝达伐姆的全部兵力只有3000人。
英军本来可以扑向的黎波里，把意军逐出非洲。但是英国首相邱吉尔把韦维尔5万军队的大部人马调往希腊，企图针对德国建立一个巴尔干国家联盟。希腊已经打退了1940年从阿尔巴尼亚侵入的意军。但是，巴尔干落后的军队根本不是德国装甲部队的对手，而且已准备侵略苏联的希特勒也决不允许其后方存在敌国军队。他得到匈牙利、罗马尼亚和保加利亚的支持，占领了南斯拉夫和希腊。英军被迫丢下全部坦克、大部分装备以及1．2万名官兵，撤出希腊。
1941年 5月 20日，德国伞兵部队在由 2．86万名英国、澳大利亚和新西兰军队和差不多同样数量的希腊军队驻守的克里特岛着落。德军空投了2．2万人，其中有4000人被打死。但是，他们歼灭了敌军大部，把剩余的1．65万人（包括2000名希腊人）逐出克里特岛。德军飞机还击沉英国3艘巡洋舰、6艘驱逐舰，并炸伤其他舰只13艘，其中包括2艘战列舰和1艘航空母舰。
隆美尔坚持认为，德国在巴尔干的整个冒险行动毫无必要。他在其战史稿中写道，如果把征服南斯拉夫和希腊的德国军队用于援助北非的德军，那么他们就“能够夺取英国占领的地中海海岸，这会把欧洲东南部的英军孤立起来。希腊、南斯拉夫和克里特岛的敌军就只能投降，因为他们不可能再从英帝国那里得到补给和支持”。隆美尔写道，发动这样一次战役，就会确保德国占领地中海，夺取中东石油，并且达到德国在欧洲东南部的目的。但是，隆美尔的上司对在一个通过海上获得补给的战区开展一次大的军事行动心存顾虑，因此反对他的建议。
1941年2月12日，当隆美尔到达利比亚首都的黎波里时，英军正位于的黎波里以东约380英里的阿盖拉和的黎波里东北60英里以外的阿杰达比亚地区。奥康纳将军已返回埃及，接替他的是在沙漠坦克战方面缺乏经验的菲利普·尼姆中将。此外，韦维尔将军把绰号“沙漠之鼠”的第七装甲师余部（另一半兵力已调往希腊）调回埃及休整，由第二装甲师接替。澳大利亚富有作战经验的第六步兵师则由澳大利亚第九步兵师接替。但是，由于补给困难，澳大利亚第九步兵师一部滞留在位于的黎波里东北280空英里的托卜鲁克。
韦维尔认为完全可以不把驻扎在的黎波里塔尼亚的少量意军放在眼里。尽管有情报说德国向北非派遣了“一个装甲旅”，但是韦维尔1941年3月2日还说：“我认为敌人不会凭借这支部队收复班加西。”这是个符合逻辑的结论，然而韦维尔没有考虑到隆美尔的性格。
隆美尔的“装甲旅”——第五轻装师的第五坦克团——的120辆坦克在侦察营和反坦克营之后于3月11日到达的黎波里。其中一半的坦克是仅用于侦察的轻型坦克，另一半是中型坦克，不是最大时速为24英里的20吨的Ⅲ型坦克，就是最大时速为26英里、18吨重的Ⅳ型坦克。
尽管德军坦克有着令人敬畏的名声，但是与英国坦克相比，它们根本不占什么优势，而意大利军队14吨重的坦克则处于绝对劣势。意军都是过时的、装备着火力不强的47毫米坦克炮的坦克。它们被人们叫做“自行棺材”。
德军此时的两种中型坦克装备的都是短筒武器：马克Ⅲ型坦克装备的是50毫米的坦克炮；Ⅳ型坦克装备的是75毫米的坦克炮。这两种坦克的火炮都不能穿透英国26吨的马蒂尔德Ⅰ型坦克，以及最高时速为15英里和越野时最高时速为6英里的步兵坦克77毫米厚的前装甲，并且它们难以阻止速度更快（时速30英里），前装甲为40毫米厚的英国马克Ⅴ型巡逻坦克的前进。此外，英国所有坦克上装备的坦克炮都能发射2磅（40毫米）的炮弹。它们比德国的坦克炮发射时的初速度高，而且穿透力也好（在1000码之内可穿透44毫米厚的装甲）。由于德国中型坦克的前装甲最初只有30毫米厚，英国的2磅坦克炮就可以阻止德国中型坦克的前进。
早在1940年春天，隆美尔在法国时就估算出了英军坦克装甲的厚度。在北非，他采取了新战术，最大限度发挥其长处——德军坦克的越野速度和装甲部队的高技术水平。
隆美尔认识到，在沙漠战中，装甲部队面临的最大危险就是被包围，因为一旦被围，它就容易受到来自各个方向的火力的射击。然而，装甲部队常常可以通过集中火力朝一个方向突击而冲出包围圈。因此，削弱和破坏敌军的有机凝聚力就必然成为战术目标。
隆美尔在其战史稿中写道，要打赢一场消耗战，指挥官必须（1）在努力分割敌军部队并在不同时间内消灭敌人时集中兵力；（2）在切断敌军补给线时要保护好自己的补给线；（3）用反坦克炮攻击敌军坦克，留着自己的坦克在对敌军实施最后打击时使用；（4）在靠近前线的地方指挥，以便当战术条件变化时迅速作出决定；（5）进行突然袭击，快速运动，并且不失时机地歼灭已被打乱的敌军编队。隆美尔写道，速度就是一切，在打乱敌人之后，必须立即追击，绝不能让其重新组织起来。
为了把坦克遭受攻击的危险降到最低限度，隆美尔借助于两样“秘密”武器：88毫米的高射炮和50毫米的反坦克炮（它逐渐取代了战前研制的37毫米的反坦克炮）。50毫米的反坦克炮可以在1000码以内穿透50毫米的装甲，因此它只有在近距离内才能打碎马蒂尔德坦克厚重的前装甲。但是，88毫米的高射炮能够在2000码的地方击穿83毫米厚的装甲，这使它成为交战双方最令人畏惧的反坦克武器。此外，这两种武器都能发射可以击穿装甲的实心炮弹，或者发射能够摧毁或压制英军反坦克火力的高爆炮弹。
相比之下，英国的二磅反坦克炮就起不了多大作用。它发射实心炮弹，而且只有在直接命中时才能摧毁轴心国意大利和德国的反坦克武器；它在200码射程内只能穿透敌军坦克两侧较薄的装甲。英国不得不把保护步兵的25磅（105毫米）榴弹炮调来用作反坦克武器。这样，英国装甲部队就多了一个保护步兵的任务。直到1942年春天，英军才得到6磅（57毫米）的反坦克炮。这种反坦克炮既能发射高爆炮弹，也能发射实心炮弹，而且其穿透力比德国50毫米反坦克炮的穿透力大30％。
英国人过了很长时间才意识到隆美尔的战术是建立在用反坦克炮打坦克的想法的基础之上。在进攻时，他把坦克隐蔽起来。而把体积较小、较为轻便的50毫米反坦克炮从一个有利地形拖到另一个有利地形，如有可能，还要给它们以炮火掩护。一旦反坦克炮安置妥当，它们反过来又在坦克向前挺进时对其实施保护。
在防御时，隆美尔总是竭力诱惑敌人。他派速度较快、装备很差的轻型坦克前去与敌人接火，然后再退回来。英国人最常见的反应就是用装甲部队进攻，尽管正在退却的敌人扬起的尘土和沙子使能见度很低。德军把50毫米的反坦克炮埋伏在坑中断后，其后则是88毫米的高射炮。当英军坦克进入50毫米反坦克炮射程之内时，德军就将它们一辆一辆地摧毁。同时，德军在英国2磅坦克炮射程之外远远地向英军坦克轰击。隆美尔的战术之所以能够成功，是因为英国人几乎总是只把小股装甲部队投入战斗，而没有用整旅整旅的兵力进行攻击，并且从未集中几个旅的兵力进行作战。
英国人在三个方面让隆美尔占了便宜：他们一直把“步兵”与“巡逻”或快速坦克分开；他们组建了由步兵和炮兵组成的机动“支援群”，使其得不到装甲部队的保护；他们分散而不是将装甲部队集中起来使用。
古德里安把所有坦克都应该编成装甲师作为德军的一条作战原则，而英国人则把他们的坦克分编成装甲师和“马蒂尔德”Ⅰ式或步兵坦克旅。把马蒂尔德坦克与兵步编在一起，实则使其有生力量减少了一半，因为马蒂尔德坦克虽然速度慢，但它的装甲很厚，除了88毫米的高射炮之外，没有哪种火炮能穿透它。
英国人之所以提出组建“支援群”的想法，是因为混编在一起的炮兵和步兵部队曾经成功地对意军进行了骚扰，尤其是因为这样一支部队在贝达伐姆堵住了意军的退路。英国人认为没有必要把坦克、步兵和大炮混编成战斗群——德国人1940年在西线战役中发现这样做很有效，隆美尔在非洲更是常常这样做。由于支援群不得不依赖于它们为数不多的25磅榴弹炮和2磅反坦克炮，因此它们在与作战顽强、装备较好的德军及其支持的意军对阵时就容易受到攻击。
英国人之所以产生分散兵力的想法，是因为在沙漠中要使坦克免遭空袭是不可能的。隆美尔则反其道而行之：尽可能把每一辆坦克和每一门大炮都集中起来，使之协调作战．以进攻一个单一目标——由于英军分散兵力，这个目标常常只是英军的一小股装甲部队。
尽管直到4月中旬向非洲运送第五轻装师的工作仍未完成，到5月底运送第15装甲师的工作也未结束，但是隆美尔仍然下决心阻止英国人巩固在阿盖拉以东约25英里处的卜雷加关的防御阵地。卜雷加关居高临下，它的一侧是大海，另一侧是盐碱沼泽，更远处则是坦克难于通过的法里杰干河谷。如果时间充足，英国人也许就会使这个阵地变得固若金汤。
英国人没有料到德军会进攻卜雷加。3月31日，隆美尔命令第五轻装师各部攻击前进。英国人还未明白怎么回事，卜雷加关已落入德军手中。接着，隆美尔又驱使部队乘胜前进，去夺取阿杰达比亚。被德军的快速进攻搞得糊里糊涂的英国人过分夸大了隆美尔的实力。英军指挥官下令赶紧撤出卜雷加并向东撤退。英军撤退时阵脚大乱、溃不成军。
地图12：沙漠之战（1941年－1942年）
尽管隆美尔所能得到的全部支援只有两个战斗力很弱的意大利师，但他还是决定孤注一掷，把全部赌注都押在昔兰尼加。隆美尔下令从两个方向对昔兰尼加进行包抄。他派第三侦察营沿巴尔比亚公路直奔班加西，同时下令第五坦克团和意大利阿列特装甲师（有60辆坦克）越过昔兰尼加侧翼高地前往梅奇里。梅奇里就位于阿克达“绿山”南面。如果德军坦克继续北进，他们就能断绝英国沿海岸撤退的路线。德军此举立竿见影：英国人慌忙撤出班加西，纷纷向后退却。
第三侦察营于4月3日夜里进入班加西。而意大利布雷西亚摩托化师则继续向前推进，让第三侦察营掉头进攻梅奇里。与此同时，第五装甲师和阿列特装甲师也正在向梅奇里方向挺进。在此紧要关头。韦维尔派奥康纳将军前去帮助尼姆将军。4月5日夜，奥康纳和尼姆在没有护卫车跟随的情况下驱车转移，结果与德军一支先头部队遭遇。他们俩人都落入德军手中，成为俘虏。
英国的一个坦克旅在仓皇撤退时几乎损失了全部坦克，而英军第二装甲师师长和刚到达的一个摩托化旅都向梅奇里的德军投了降。隆美尔欺骗了守卫梅奇里的英军。他让卡车扬起漫天沙尘，英国军队因此认为他的兵力远远超过了他们。
截至4月11日，英国人已被完全赶出昔兰尼加，退往埃及边境线内，只有一小股英军退守托卜鲁克港。意军在战前就在此构筑了工事。英国皇家海军通过海路向这里运送给养。隆美尔先前之所以能够取胜，主要是他运用了几个世纪沿用下来的两个原则，他欺骗敌人，使其相信自己比他们强大；他出击迅速，因此使得敌军不知所措，并破坏其凝聚力，打乱其秩序。
尽管隆美尔的部队战斗力很差，他的补给问题也因英国潜艇和飞机袭击德国运送给养的船队而日益严重，他还是向顽强的英国托卜鲁克守军发动了几次进攻，但每次进攻都失败了。
这期间，英军试图给托卜鲁克解围。邱吉尔与希特勒和德军最高统帅部不同，他认识到了北非的重要性，并且为控制北非甘愿冒巨大风险。为了加强韦维尔的防御力量，他下令5艘装载着295辆坦克和43架飓风战斗机的军舰，直接经地中海而不是绕道好望角开往北非。邱吉尔1941年4月20日在给参谋部的一份备忘录中写道：中东战争的胜败和英国是否会失去苏伊士运河“可能完全取决于几百辆装甲车。如有可能，必须不惜一切代价将它们运到北非”。英国运输船队借助于雾天于5月12日到达亚历山大港。船队没有受到来自空中或海上的攻击，但有一艘载着57辆坦克的船只在突尼斯海峡触雷沉没。
未等这些坦克开到前线，韦维尔就为解托卜鲁克之围于5月15日开始其首次作战行动——“短促行动”。他派26辆马蒂尔德坦克支援第22近卫旅，沿海岸直接进攻守卫萨卢姆和哈勒法亚关的德意军队。同时，一个配备29辆巡逻坦克的摩托化步兵和炮兵支援群沿沙漠边缘地带迂回前进，力图绕到德意军队的后方。在这个地区，只有从萨卢姆和哈勒法亚关，才能翻越600英尺高的从萨卢姆向东南延伸至埃及境内的悬崖峭壁。
尽管英国人损失了7辆马蒂尔德坦克，他们还是拿下了哈勒法亚关。然后，德军从侧翼发动反攻的威胁迫使英国人撤兵，但他们留下少数兵力把守关口。5月27日，隆美尔下令德军集中火力从几个不同方向向哈勒法亚关进攻，一举收复失地。他还命令德军挖坑把4门88毫米高炮隐蔽起来。这几门高炮在英军下一次的“战斧行动”中发挥了非常重要的作用。
在“战斧行动”计划的第一阶段，由步兵和英军马蒂尔德坦克旅一部进攻哈勒法亚、萨卢姆及其西面8英里处的卡普措堡，而坦克旅的另一部由沙漠边缘进攻隆美尔安置在那里的一个坦克团。“战斧行动”计划本身存在失败的种子，因英军坦克旅的一部几乎不可能在隆美尔第二坦克团从托卜鲁克赶来增援之前，摧毁德军的那个坦克团。
另一个问题是德军埋伏在哈勒法亚的88毫米高炮。英军称哈勒法亚是“鬼门关”。指挥坦克进攻的英军指挥官1941年6月15日发回的最后一份电报说：“他们把我的坦克打得粉碎。”英军13辆马蒂尔德坦克，只有一辆从88毫米高炮的坦克陷阱中死里逃生。英军对哈勒法亚的进攻失败了。
英军的一个步兵纵队在马蒂尔德坦克的掩护下占领了卡普措堡，途中未受到88毫米高炮的打击。但是，英军一个从南向北攻击的巡逻坦克旅的大部，却在卡普措西南数英里的哈菲德岭陷入德军反坦克炮和88毫米高炮构成的陷阱里，损失惨重。此时，隆美尔先遣坦克团的大部分坦克已赶到卡普措堡，并且有可能进攻英军侧翼，致使英军撤入埃及境内。到黑夜降临时，英军坦克损失过半，其中大部分是被88毫米高炮和50毫米反坦克炮击毁的，而隆美尔的坦克几乎都完好无损。
英国人因害怕隆美尔会切断他们的退路，便退回他们原来出发的地方。
自从二战和开始使用坦克和俯冲轰炸机进行突然袭击以来，进攻方一直比防守方占优势。正如托卜鲁克战斗和“短促行动”所预示的那样，“战斧行动”标志着这种优势的消失。隆美尔使用88毫米高炮获得成功，并且他越来越大胆地把50毫米反坦克炮和坦克密切配合起来使用。这表明防御方可以阻止敌人坦克的前进，即使在广袤的北非沙漠里也是如此。不幸的是，英军指挥官对有关88毫米高炮怎样被用作反坦克武器——埋伏在坑中或运动中发挥作用——的报告表示怀疑。他们也不知道未将坦克集中起来投入战斗是他们在“战斧行动”中失败的主要原因。这两个错误使英军付出了昂贵的代价。
邱吉尔对“战斧行动”的失败感到失望。他决心作一次新的尝试，再向埃及增兵和运送装备。为此，他在日本人于1941年12月向美国、英国和荷兰开战之后，放松了在远东的防卫，致使新加坡陷落。
1941年11月18日，英国人称之为“十字军远征行动”的战役开始，并且演变成历史上最引人注目的一场坦克战。交战双方在可以让其充分自由机动的沙漠舞台上厮杀。战斗以极快的速度进行着。隆美尔自始至终都掌握着战场主动权。他准备把他的最后一辆坦克和最后一门火炮投入战斗，以便与英军决一雌雄。
英国有巨大的空中优势。他们有将近700架飞机，而德国只有120架，意大利只有200架。他们在坦克上也同样占有优势，但是他们还是把坦克分编成步兵师和装甲师。英国人集结了5个坦克旅共724辆坦克，另有200辆作为预备队，以对付隆美尔的414辆坦克（其中有意大利的154辆坦克）和50辆尚在修理的坦克。托卜鲁克守军的一个旅有69辆马蒂尔德坦克和32辆旧的巡逻坦克，而隶属于步兵师的第一步兵坦克旅有132辆马蒂尔德坦克，或速度与其差不多一样缓慢的圣瓦伦廷重型坦克。其他3个坦克旅第4、第7和第22坦克旅——配备的是巡逻坦克，其中包括165辆新的美制斯图亚特坦克和229辆新的十字军战士坦克。斯图亚特坦克的越野速度最快（时速为36英里），但它配备的是火力不强的37毫米火炮。十字军战士坦克的最大时速为26英里，它的装甲很厚（炮塔的前装甲厚49毫米）。但这种坦克与英国其它坦克一样，配备的是火力很弱的2磅（40毫米）火炮。
英国人还调集了3个摩托化步兵师，把它们编成4个师，并且派英国第70师去解托卜鲁克澳大利亚第9师之围。
尽管希特勒提升了隆美尔，使其由一个军指挥官成为一个装甲兵团指挥官，但是隆美尔并未得到什么援助和新的装甲部队。他指挥的还是原来的那3个师：两个德国师和一个意大利师。第五轻装师改名为第21装甲师，但其坦克的数量没有任何增加，同时，隆美尔把已经抵达利比亚的独立部队编成“非洲师”，很快该师又更名为第90轻装师。这个师没有一辆坦克，只有4个步兵营和4个炮兵营，其中包括一个88毫米高炮营。隆美尔指挥的意大利军队由第20装甲军（阿列特装甲师和的里雅斯特装甲师）和4个没有配备坦克的步兵师组成c这4个师只能发挥一种静止作用，它们妨碍了隆美尔调集军队的自由。
由于英军占领着马耳他岛，隆美尔的问题便更加严重了。1941年9月，以马耳他为基地的军舰、潜艇和飞机炸沉了德国运往利比亚的全部补给品的30％。10月份运送的5万吨补给品，只有1．85万吨到了利比亚。
“战斧行动”失败4天之后，邱吉尔解除了韦维尔的指挥权，由驻印度英军司令克劳德·奥金莱克接替他。同时，英军沙漠部队改名为第八集团军，由艾伦·坎宁安中将指挥。第八集团军分为两个军：第13军和第30军。第13军由戈德温·奥斯丁中将指挥，下辖新西兰第二师和印度第二师，以及一些马蒂尔德坦克。第30军由诺里中将指挥，下辖有“沙漠之鼠”之称的第七装甲师（第七和第22坦克旅，再加上一个步兵和炮兵支援群），第四坦克旅、第22近卫旅和南非第一师。预备队是南非第二师。
英国的战略有着固有的缺陷，因为奥金莱克和坎宁安都把“歼灭敌军”作为第八集团军的直接目标。装甲部队机动性很强，它们不适于被看作是一个目标。相反，英国人应该在轴心国的供应线上建立一个战略堡垒，使隆美尔在有利于英军的条件下将他的坦克投入战斗，以此间接摧毁隆美尔的装甲部队。
位于托卜鲁克以西20英里的阿克拉马就是一个这样的目标。它在轴心国的供应线上。集中兵力进攻阿克拉马，就会不费一兵一卒解除托卜鲁克之围，并迫使隆美尔要么进攻这个堡垒，要么因缺乏补给而撤退。但是，英国人从未想占领阿克拉马或轴心国供应线上的其他任何一个战略要地。相反，他们径直朝着隆美尔的炮口撞，被隆美尔打得落花流水，付出了高昂的代价。
此外，隆美尔经常发现英军将其坦克分散开来，并伺机予以打击。正如他在“十字军远征行动”之后对一位被俘的英国军官所说的那样：“你们有两辆坦克，而我只有一辆，那又有什么区别呢？你们将其分散开，让我一个一个地消灭掉。”
英国人的计划是，第13军牵制据守在萨卢姆和哈勒法亚关到深入内陆25英里的西迪奥尔马一线的敌军，而第30军则向南横扫西迪奥尔马，摧毁隆美尔的装甲部队，然后与距利埃边境线70英里的托卜鲁克守军会合。
英国人不仅分散了他们的装甲兵力，而且从一开始，英军担任主攻任务的3个坦克旅的进攻目标就各不相同。它们的主要目标是西迪拉杰格机场。这个机场建在一个高地上．止于托卜鲁克环形防线东南方12英里处。要是德军占着它，就会对英军与托卜鲁克守军会合构成威胁。要是英国人占领了这个机场．就会威胁到轴心国的阵地。
11月18日夜里，第30军绕过隆美尔在沙漠侧翼的阵地。第二天，坎宁安将军派第七坦克旅的两个坦克团攻占西迪拉杰格机场。第七坦克旅的另外一个坦克团及第七装甲师的支援群直到20日早上才赶到。那时，隆美尔已调集了第90轻装师一部和大量反坦克炮阻止了英军的推进。
与此同时，另外两个兵力非常分散的英国坦克旅深陷困境。刚从英国开来的第22坦克旅发动了一场攻势，遭到位于古比井（在西迪拉杰格以南22英里处）的的里雅斯特装甲师埋伏的火炮的迎头痛击。第22坦克旅共有160辆坦克，战斗打响后不久就损失了40辆坦克，进攻受阻。
第四坦克旅在西迪拉杰格东南30英里的贾卜尔萨莱赫停止前进，以便与13军的左翼部队取得联系。但是，这个旅的3个团中有一个团则在25英里外的地方追击德军的一支侦察部队。隆美尔派21装甲师的坦克团，外加12门野战炮和88毫米高炮，向第四坦克旅的其余两个团进攻，摧毁英军23辆斯图亚特坦克，德军损失坦克3辆。
非洲军军长路德维希·克鲁威尔将军在得到一份关于英国人将从卡普措堡方向发动一次大型攻势的错误报告后，于第二天早上率其全部坦克徒劳无益地扑向卡普措堡。尽管坎宁安得知非洲军已离去，但他并未打算将其坦克集中起来。第21装甲师在西迪奥马尔附近用完了汽油，直到天黑以后才得到补给。第15装甲师于当天下午回师西南，与仍在贾卜尔萨莱赫的英军第四坦克旅相遇，再次重创该旅。坎宁安虽已下令第22坦克旅增援，但直到战斗结束，第22坦克旅才从古比井走完28英里的路程，赶到贾卜尔萨莱赫，而第13军的马蒂尔德坦克旅当时就在第四坦克旅东面7英里的地方，并且打算前去增援，但是就因为它有“步兵”坦克，坎宁安就没让它去。
隆美尔意识到英军第七坦克旅和第七装甲师的支援群已被德军第90轻装师围困在西迪拉杰格机场，遂令非洲军于11月21日早上从它们的后面进攻，以便将其消灭。
诺里将军计划向托卜鲁克前进，与在坦克掩护下从托卜鲁克突围出来的部队会合。但是上午8点，他看到德军坦克从东、南两面向西迪拉杰格靠近。这时，他不是把坦克集中起来迎战，而是命令第六皇家坦克团继续向托卜鲁克进攻，派第七轻骑兵团和第二皇家坦克团与隆美尔对阵。结果是灾难性的。第六皇家坦克团进攻德军第90轻装师占据有利地形的火炮，遭到迎头痛击。隆美尔亲自指挥88毫米高炮射击，击毁英军几辆马蒂尔德坦克，阻止了托卜鲁克守军向外突围。
在东南方向，第15装甲师在英军第七轻骑兵团和第二皇家坦克团之间打开一个数英里宽的突破口。第21装甲师发起进攻，几乎全歼孤立无援的第七轻骑兵团。非洲军在获得补给后，下午又返回来进攻第二皇家坦克团。德军把反坦克炮排在坦克前面向前推进，并从侧翼包围了第二皇家坦克团。结果，由于从贾卜尔萨拉赫赶来的第22坦克旅未能及时赶到，第二皇家坦克团差点儿全军覆灭。英军第四坦克旅直到第二天才赶到。
英军支援群的火炮粉碎了非洲军占领西迪拉杰格机场的企图。但是，非洲军当时正位于支援群和从南面开过来的第22和第四坦克旅之间的中心阵地上。隆美尔认为，它可以将英军各个击破，于是命令克鲁威尔在第二天发动进攻。
想得到“完全的机动自由”的克鲁威尔原计划夜间率非洲军东进。但是在接到隆美尔的命令后，他下令第15装甲师向位于西迪拉杰格东北20英里的甘布特前进，同时指挥第21装甲师到贝尔哈姆德和位于西迪拉杰格北面约7英里的扎阿夫兰之间重新集合。
非洲军掌握了战场主动权。第15装甲师在西迪拉杰格以东15英里的比尔西亚夫西叶夫；第21装甲师防守着西迪拉杰格地区；意大利阿列特和的里雅斯特装甲师在南面22英里处的古比井附近集结。
隆美尔相信，英国人在西迪拉杰格以南大约12英里的地方，因此他命令轴心国部队从三面实施包围。他认为，只要实施一次向心攻击，就可以打垮英军。他命令意大利的两个装甲师向东北方向前进，非洲军于11月23日“包围并歼灭敌人”。然而，当隆美尔的命令到克鲁威尔手里时，克鲁威尔已经开始实施他自己的计划。
在此之前，新西兰第二师已在前一天从东面赶到并占领了卡普措堡，随后派其第六旅沿阿拉伯沙漠小道——卡普措小道——向西前进。11月23日天刚破晓，第六旅无意之中发现了设在西迪拉杰格东面25英里的阿里德的非洲军指挥部。此时，克鲁威尔已不在指挥部。第六旅遭到德军的激烈抵抗后夺取了这个指挥部。由于非洲军损失了参谋人员及无线电联络中断，隆美尔在随后几天里遇到了严重困难。
克鲁威尔命令第21装甲师的步兵和炮兵坚守西迪拉杰格机场南面的高地，其坦克团配合第15装甲师从英军第七装甲师和南非第五旅的后方发动进攻，与从古比井开来的阿列特和的里雅斯特装甲师会合。克鲁威尔计划用这种办法把其所有坦克都集结起来，然后全力以赴，对英军进行一次打击。
11月23日早上，当克鲁威尔的部队在雾中浩浩荡荡向西南方向前进时，偶然闯入了英国阵地的中心地段。英军阵地的位置比德国人估计的距离还要远，还在其东面。德国坦克猝然而至使英军惊慌失措，英军车辆、坦克和官兵四散而逃。克鲁威尔此时有机会将英军各个击破。但是，一心想与意大利军队会合的克鲁威尔，不让部队追击，而是摆开比先前更大的阵势向西推进。克鲁威尔就这样错过了赢得胜利的一个重大机会。他这次以及以前没有执行隆美尔的命令，将英军包围起来并予以歼灭，说明了一个下级怎样就能破坏一个伟大指挥官的计划。
克鲁威尔是在接近傍晚时才与意军会合，并且从西南方向向此时已遭到德军南北夹击的英军第22坦克旅和南非第五旅发起正面攻击。南非军队在克鲁威尔留给他们的那么长的时间里，把大部分火炮安置到容易受到攻击的侧翼，构成了一个难以攻克的堡垒。
这时，克鲁威尔犯了他在一天之内所犯的第3个错误。他不是按照德军的战术条例让火炮行进在前并包抄敌人侧翼，以便进攻敌人坦克、压制敌人的火炮和坦克，然后再把坦克投入战斗，而是将坦克排成一字长蛇阵，命令步兵乘汽车跟进，不顾一切地向前攻击。他们遇到一道火力墙。一辆又一辆坦克被击毁。德军调集所有火炮一齐射击，才将南非军队的炮火压住。与此同时，英军和德军的坦克和反坦克炮之间展开激战。战场上尘土飞扬，烟雾弥漫。黄昏时分，德军坦克终于把敌军阵地冲开几个缺口。德军坦克攻击前进，歼灭南非第五旅，打死和俘虏3000人。当夜幕降临时，数以百计燃烧着的车辆、坦克和火炮照亮了整个战场。
克鲁威尔进攻得手，但付出了巨大代价。不仅德国步兵因受到猛烈炮火的阻击伤亡惨重，而且非洲军也损失了剩余的160辆坦克中的70辆。尽管英国第30军能参战的坦克只剩下70辆——它一开始有500辆坦克，而且还很分散，但英军有庞大的坦克储备，而隆美尔却没有。
德军这次直接进攻南非军队坚固的阵地造成的坦克损失大大抵消了隆美尔前几天运用熟练的战术所取得的成果。
尽管隆美尔的进攻力量遭到严重削弱，但是他的胆量丝毫未减。他立即命令乘胜向英军后方实施纵深攻击。他的目的是恢复萨卢姆－哈勒法亚关一线的局势，切断敌人的补给线，并迫使英国人罢战。鉴于轴心国力量弱小和英军力量强大，这是隆美尔所做的最大胆的决定。
有些批评家认为，隆美尔应该全歼第30军余部或击溃新西兰第二师。但是，隆美尔认识到进攻坚固的步兵防御阵地会耗尽他的兵力，而英军的巡逻坦克比他自己的坦克速度快，它们可以逃跑，以避免与德军坦克作战。他唯一取胜的希望就是大胆进攻敌军防御阵地的中心地带，旨在瓦解英军的士气，特别是利用英军指挥官的恐惧心理。
隆美尔勉强从各部队调集了一支战斗力很弱的兵力继续围攻托卜鲁克。他本人于11月24日中午率第21装甲师出发，命第15装甲师、阿列特和的里雅斯特装甲师跟随其后。隆美尔击溃了英军第七装甲师和南非第一师，在5个小时内到达离比尔谢费尔赞60英里的利埃边境。比尔谢费尔赞位于哈勒法亚关南面20英里处。隆美尔一到那里就立即派一支部队穿过边境铁丝网的一个缺口和通往哈勒法亚的雷区，控制第11集团军的撤退路线和补给线。
隆美尔此举使英军第30军惊慌失措。军长坎宁安因此计划立即退回埃及——这正是隆美尔的意图。当时的情形，很像美国内战期间，南方联军的“石壁”杰克逊将军于1862年夏天在弗吉尼亚的马纳萨斯突袭联邦军队后方时的情形。杰克逊的进攻与隆美尔的进攻一样，目的都是攻心：使敌军指挥官越来越害怕其退路被切断，以此迫使他退兵。杰克逊的行动成功了。联邦军队的约翰·波普将军迅速向华盛顿撤退。但是，隆美尔没有成功，尽管坎宁安的反应与波普一模一样。奥金莱克将军到达第30军指挥部，下令继续进行“十字军远征行动”。奥金莱克意识到隆美尔的进攻已是强弩之末，而他却不是，并且他在很多指挥官都会逃跑的情况下有进行抵抗的勇气。这项决定注定了隆美尔的失败。
奥金莱克认为此时必须撤换坎宁安。11月26日，他任命他的副参谋长尼尔·里奇中将任第八集团军司令。这就确保此次战役尽管存在危险但仍将继续下去。
隆美尔的汽车因发动机出了故障坏在了边境线东侧。克鲁威尔的指挥车——从英军手里缴获的一辆带篷子的汽车——碰巧路过，便让隆美尔上了车。德军指挥官们在黑夜里找不到边境铁丝网的那个缺口，他们及其参谋只好就地过夜。印度通讯兵在附近跑来跑去，英国坦克和卡车不断从他们身旁经过。天刚放亮，他们就悄悄地溜走了，路上没有遇到任何麻烦。他们越过边境，又回到了利比亚。
隆美尔在离开12个小时后一回到司令部，就发现第15装甲师仍未到达利埃边境，而阿列特和的里雅斯特两个装甲师在边境西侧与南非第一师的一个旅遭遇后，便停止前进。而且运送弹药和燃料的补给纵队也没有赶到。结果，隆美尔无力实施其计划：派一支部队占领哈巴塔——英军在哈勒法亚关东南35英里的地方建立的一个前方铁路终端站，或者切断英军沿哈勒法亚延伸至埃及境内的高地的补给和逃跑路线。这意味着他迫使英军迅速撤退的努力失败了。然而，隆美尔并不气馁，仍然希望有机会给英军一次决定性打击。
由于奥金莱克决定继续作战，第13军——以新西兰第二师和90辆马蒂尔德坦克为先导——便向西边的托卜鲁克推进。留守西迪拉杰格地区的少数德军不久就感到压力很大。11月25日，新西兰人占领了位于托卜鲁克环形防线东南仅9英里处的贝尔哈姆德。第二天夜里，托卜鲁克守军冲破轴心国部队的包围，并占领了离新西兰人只有数英里的埃德都达高地的制高点。
装甲兵团司令部发出紧张不安的信号，要求坦克返回。但是隆美尔不愿意轻易放弃，他命令克鲁威尔向北进军，让西面的第15装甲师和东面的第21装甲师（已经到达哈勒法亚）发动攻击，扫荡萨卢姆防线。然而，第15装甲师已回到位于萨卢姆北面15英里的巴迪亚补充燃料，而第21装甲师由于误解了命令也在向巴迪亚进发。隆美尔在意识到他的希望已经破灭之后，命令第21装甲师返回托卜鲁克布防，但是让第15装甲师留在巴迪亚南面。11月27日早晨，这个师的坦克占领了新西兰第五旅设在位于巴迪亚西南10英里处的西迪阿宰兹的指挥部，俘获了该旅旅长和800名官兵，并缴获了几门大炮。隆美尔打了这场胜仗后，命令第15装甲师也向托卜鲁克推进。
非洲军在利埃边境上没有取得任何有决定意义的战果。现在它只剩下少量坦克，而英军留守西迪拉杰格机场的坦克编队已经修好了很多坦克，并从埃及得到了新的坦克。尽管英军坦克现在在数量上占了优势（英军有130辆坦克，德军有40辆），但是，隆美尔把坦克集中起来使用，而英军则继续把其坦克分散开来，逐个将它们投入战斗。
隆美尔决意继续孤立托卜鲁克守军，消灭贝尔哈姆德地区的两个新西兰师——第二和第四师。11月2 9日，第15装甲师从西、南两面包抄西迪拉杰格。经过激烈战斗，这个师从西南方向进攻得手，占领了埃德都达。阿列特和第21装甲师从东、南两面向新西兰人进攻。但由于英军坦克从南翼攻击它们，因此它们几乎毫无进展。
隆美尔继续战斗的决心是其意志力的表现。官兵们疲惫不堪，气候寒冷，水源奇缺，而且轴心国的补给系统已经瓦解，尽管新西兰人几乎被合围，但是英军强大的装甲部队可能会打败南翼装备轻武器的德军，南非第一旅正赶来救援，而且托卜鲁克守军仍很强大。
11月30日上午，第15装甲师在第90轻装师的配合下，从西迪拉杰格北面的高地向南发起攻击。傍晚时分，该师占领了新西兰人的几个阵地，抓了600名俘虏，缴获大炮12门。与此同时，第21和阿列特两个装甲师击退了英军装甲部队为给新西兰人解围而从南面发动的进攻。
尽管德国人抓了1000多名俘虏并缴获了26门大炮，但大部分新西兰人都乘着夜色突围了。英军坦克和步兵向东面和南面集结，再度使托卜鲁克陷于孤立。
轴心国的军队似乎已经胜利了。但是，胜利的代价太高了。隆美尔认识到他已经没有进攻能力，而英军从后方源源不断地运来坦克，英军装甲部队的实力日益增强。隆美尔知道，如果他想再多打一天，就必须使其部队摆脱困境。他率兵西撤，在撤退中打了一连串漂亮仗。1942年1月6日，他终于在的黎波里塔尼亚边境附近的卜雷加停下来。
尽管巴迪亚的轴心国部队在1942年1月2日投降了，但是，哈勒法亚关那些饥饿不堪的部队却一直坚持到1月17日。由于主要通道被封锁，英国人难于运送补给，并使阿杰达比亚前方地区的守军与第201近卫旅和第一装甲师换防。这两支部队刚从英国调来，为的是接替疲惫不堪的第七装甲师。
与此同时，形势对隆美尔变得非常有利。希特勒向意大利的西西里调集了大批德国飞机。德国空军对英军在通往利比亚的运输线上空的优势构成威胁。1942年1月5日，意大利一支装载55辆坦克和很多大炮的船队抵达的黎波里。这些坦克，再加上正在修理的坦克，使德意在前线的坦克到1月20日分别达到111辆和89辆，另外后方还有28辆。相比之下，第一装甲师拥有150辆坦克，但驾驶坦克的都是一些没有作战经验的士兵。
隆美尔决定发起一次反攻。为了保密起见，他的计划既不让意大利最高统帅部知道，也不让德国最高统帅部知道。他为了麻痹英国人，禁止德军进行任何侦察活动，命令部队把坦克伪装成卡车，并通过夜间急行军集结部队。
因此，隆美尔在1月20日至21日夜里实施的打击是一次令英军目瞪口呆的突然袭击。隆美尔派第90轻装师的一个战斗群和部分坦克沿巴尔比亚公路北进，而非洲军则顺着距海岸约40英里的法拉杰干河床穿越沙漠，以便把英军包围起来。但是，德军坦克的大部分燃料耗费在沙丘之中，敌人因此有时间避开包围圈，向阿杰达比亚以东集中。非洲军的燃料已经用尽，但是隆美尔亲自指挥第90轻装师的战斗群直扑阿杰达比亚，并于1月22日占领该城。接着，他挥师北上，向巴尔比亚公路进军。这使英军的补给纵队陷于一片混乱之中。
隆美尔现在试图包围第一装甲师。尽管非洲军在阿杰达比亚东北约40英里的萨苏姆附近包围了第一装甲师的一个战斗群，并摧毁其70辆坦克，但是第一装甲师的大部都向北逃去。剩下的英军坦克部队溃不成军，向阿杰达比亚北面40英里处的姆苏斯退却。德军坦克穷追不舍，有时它们的时速竟达到15英里。德军摧毁了英军剩余的大部分坦克。
隆美尔要非洲军摆出一副越过昔兰尼加凸地向姆苏斯东北80英里处的梅奇里进军的姿势。由于隆美尔在1941年4月发动首次进攻时曾做出过这样的举动，因此，里奇将军中了圈套。他把所有坦克集中起来准备对付隆美尔。隆美尔没有进攻梅奇里，而是率第90轻装师沿着海岸奔向班加西。英军再次遭到突袭，损失大量补给品。印度第四师的1000名官兵成了德军的俘虏。希特勒为此提升隆美尔为上将，并把装甲兵团改名为装甲集团军。但是希特勒并未向北非增派部队。
隆美尔的部队疲惫不堪，已没有力量再发动进攻。里奇将军一直退到位于托卜鲁克以西仅40英里处的贾扎拉，在此动手构筑一道防线。1942年2月6日，隆美尔来到这道防线前面。他以很小的代价取得了很大胜利。他重新占领了昔兰尼加的大部分地区。一俟重新将兵力集结起来，他就能继续进攻。
邱吉尔继续源源不断地向埃及增兵和运送装备。他想要奥金莱克在1942年2月就发动进攻。但是，奥金莱克不慌不忙。他坚持要把第八集团军的兵力集结起来，以确保英军对德军占有很大的优势。在这一点上，英国人有点儿像希特勒的盟友。隆美尔在3月份会见了希特勒，但是一心扑在对苏战争上的元首没有给他提供大批增援。然而，隆美尔仍然得到了大量补给，因为德国纳粹空军不间断的轰炸，使英军空军和潜艇的基地——马耳他岛失去了骚扰作用。
隆美尔认识到，他等待的时间越长，英军的实力应会越强，因此他决定尽早发动进攻。他选择的进攻日期是 1942年 5月 26日，比奥金莱克抢先一步。奥金莱克打算发动进攻的时间比这晚将近一个月。
截止5月26日，轴心国和英国的空军力量几乎不相上下。但是第八集团军有5个坦克旅共850辆坦克，其后方还有420辆备用坦克。而隆美尔有560辆坦克，其中只有280辆是装备有射击武器的德国马克Ⅲ型和Ⅳ型坦克，剩下的是230辆过时的意大利坦克和50辆轻型坦克。隆美尔的备用坦克包括30辆正在修理的坦克和20辆刚运抵的黎波里的坦克。在战斗开始时，英国人在坦克数量方面处于3：I的优势，如果这场战役变为一场消耗战，英国人则处于4：1的优势。
然而，双方在坦克方面的很大差别不是在数量上，而是在质量上。英国现在部署了170辆占绝对优势的坦克：美国的格兰特坦克携带一门侧置75毫米炮和一门塔置37毫米炮，其装甲厚度为57毫米。英军有230辆格兰特坦克备用。格兰特坦克的主要缺陷是侧影高，75毫米炮的方位角小。德军有19辆新式马克Ⅲ型特种坦克。这种坦克的性能最接近格兰特坦克。它上置一门长筒、初速度很大的50毫米炮，其装甲厚度为50毫米。装备着一门短筒50毫米炮的老式马克Ⅲ型坦克和装备着一门短筒70毫米炮的马克Ⅳ型坦克是德军坦克的主力。它们在能够射穿格兰特坦克装甲的射程之外就会被格兰特坦克摧毁。
英国人还给他们的摩托化步兵配备了新式6磅（57毫米）反坦克炮。这种炮的穿透力比德国50毫米反坦克炮强30％。德国88毫米高炮仍然是双方使用的最可怕的坦克杀手。但是隆美尔只有48门这样的高炮。
英军防线从贾扎拉海岸向南延伸50英里，直到比尔哈希姆。这条防线由第13军防守。第13军现由绰号为“强击机”的戈特中将指挥。防线北端是一段长达10英里的坚固的防御阵地，它由南非第一师防守。往南是英军第50师的3个旅防守的一些很分散的防御“箱”，周围只有雷区作为屏障。防守比尔哈希姆的是由4000人组成的自由法国第一旅和由1000人组织的犹太旅。它们非常孤立。它们的防御阵地在防守朱特瓦勒卜的第150旅的阵地南面16英里处。这些防御阵地中的部队面临被包抄或包围、然后被迫投降的危险。另一个问题是，英国的前方铁路终端站和补给基地位于贾扎拉防线以东的贝尔哈姆线，距贾扎拉防线仅45英里。它立即成为一个必须予以保护的要地，而且也是敌人的一个进攻目标。
与往常一样，英国人把他们的坦克分编在仍由诺里将军指挥的第30军的第一和第七装甲师的3个旅和准备对南非第一师和第50师实施支援的2个旅中。前者使用的是巡逻坦克（包括格兰特坦克），后者使用的是马蒂尔德或步兵坦克。
隆美尔发现贾扎拉的非机动防御战术具有英国军事思想的典型特征，并且是建立在第一次世界大战中步兵的基础之上。英军指挥官没有从他们在沙漠中的失败中得出正确结论。隆美尔在其战史稿中写道：“在北非任何一个南翼敞开的沙漠阵地上，一成不变的防御系统定会导致灾难”，因为敌军可能会绕过任何一道这样的防线，迫使守军撤退或投降。隆美尔认为，只有以攻为守才能成功。
奥金莱克和里奇将军计划用那两个装甲师发动进攻。然而奇怪的是，奥金莱克不是没有想到隆美尔可能会绕过南翼进攻，但是他认为隆美尔最有可能沿卡普措小道实施中间突破。他向里奇提出了很好的建议：把两个装甲师部署在卡普措小道两旁，这样，里奇既可以对付德军沿小道而来发动的进攻，也可以对付德军对南翼的包抄。
然而，里奇把第一装甲师和第二、第22坦克旅部署在卡普措小道两侧，而派第七装甲师（只带着它的第四坦克旅）南去支援比尔哈希姆的法国人和守卫在比尔哈希姆以东数英里的掩护阵地上的印度第三摩托化旅。这样，英国的坦克一开始就分成了三部分：两个马蒂尔德坦克旅（第一和第三坦克旅）在北面，第一装甲师在中间，第七装甲师在南面。
隆美尔的计划一直是绕过南翼进攻。但是为了把英军吸引到中间地带，他命令德军坦克和卡车在贾扎拉防线附近兜圈子，以便制造一种德军坦克正在此集结的假象。在进攻前，他命令所有摩托化部队白天向被派去沿贾扎拉防线佯动的意大利步兵师的所在位置前进，夜里再返回它们的集结地。
隆美尔的突击部队包括非洲军（第15和第21装甲师）、意大利第20装甲军（阿列特和的里雅斯特装甲师）以及第90轻装师。所有这些部队都要绕过比尔哈希姆。然后，非洲军和意大利人将直接向阿克拉马和海岸进攻，分割并歼灭贾扎拉防线上的英军装甲和步兵部队。与此同时，第90轻装师——配备着一些装有飞机发动机、能够像行进中的坦克那样扬起满天沙尘的卡车——将插入托卜鲁克东南约15英里的阿德姆－贝尔哈姆德地区，切断英军与其补给品堆集地和增援部队之间的联系。
5月26日，当德国将军克鲁威尔指挥的意大利步兵为转移英军注意力对贾扎拉防线展开正面进攻之后，隆美尔由一万辆车辆组成的机动编队乘着月色出发了。机动编队前进时扬起的沙尘遮天蔽月。它们没有遇到任何抵抗。天亮之前，它们在比尔哈希姆东南几英里的地方停下来，稍事休息后，便以最快的速度插入英军后方。
到5月27日上午10点，第90轻装师已占领了阿德姆并夺取了英军难以计数的补给品。不久，它与英军在这个地带展开了一场异常激烈的战斗。
此时，已由瓦尔特·内林将军指挥的非洲军，在离哈马特井不远的比尔哈希姆东北大约15英里的地方与英军第四坦克旅遭遇。而在左侧，阿列特装甲师打垮了印度第三坦克旅。内林的坦克部队没有执行隆美尔的命令，他们在没有炮火支援的情况下就发起攻击，结果被格兰特75毫米炮的远距离炮火打得狼狈不堪。坦克一辆接一辆被摧毁。只是当他们把反坦克炮和88毫米高炮投入战斗后才能向前推进。他们的坦克对敌人实施侧翼包抄，终于打跨印度第三坦克旅，并迫使其残部向北退却。
将近中午时分，英军第22坦克旅从北面赶来。第15和第21装甲师对其进行向心攻击。第22坦克旅受到重创并陷于孤立，被迫撤退。非洲军向卡普措小道推进，但遭到英军的攻击。第二坦克旅从西面、装备着马蒂尔德坦克的第一步兵坦克旅从东面向非洲军进攻，英军的格兰特和马蒂尔德坦克乱打一通。各支部队之间毫无协调而言。德军的反坦克炮和88毫米高炮使英军损失惨重，但是英军的进攻还是阻止了非洲军的前进，切断了它与企图北上的德军补给纵队的联系，迫使已缺少弹药和燃料的德军装甲部队在卡普措小道以北约3英里的地区构筑了一个环形防线。
虽然轴心国军队在英军防线后方处于孤立无援、非常危险的境地，但是，非洲军阻止了所有进攻，原因是敌军的每个坦克旅都各自为战，并且里奇也没有把拥有100辆马蒂尔德和圣瓦伦廷重型坦克的第32步兵坦克旅投入战斗。
对隆美尔来说，英军零零散散地进攻简直令人不可思议。把第七装甲师牺牲在哈马特井南面更是毫无用处。隆美尔在其战史稿中写道：“对英国人来说，不管我们的坦克在那里还是在卡普措小道上都一样。他们那些完全机械化的部队本来可以使他们以最快的速度到达战场上任何一个有危险的地方。”
隆美尔速战速决的企图失败了，德军也未能摧毁英军装甲部队的主力，尤其是格兰特坦克。轴心国的坦克前进受阻，它们的补给队不得不绕道南翼，而且容易遭受英军坦克的袭击。隆美尔毫不情愿地陷入了一场消耗战中。里奇将军在5月28日有了一个大好时机：他只要发动一次向心攻击就可以摧毁非洲军，尤其是因为第32旅刚到，并且完好无损。然而，里奇没有采取这样的行动。他给了隆美尔重新组织部队的时间。
5月28日，隆美尔计划要第90轻装师和非洲军一道向北攻击。但是，第90轻装师被英军第四坦克旅缠住不放自身难保。非洲军和阿列特师与英军小股装甲部队稀里糊涂地打了几次。到天黑，非洲军能够作战的坦克还剩150辆，意大利还有90辆，而英国人仍有420辆。
第90轻装师得以在夜间撤往哈马特井。5月29日早晨，隆美尔亲率一个补给纵队为非洲军补充燃料和弹药。尽管英军坦克白天一直攻击，但它们还是没能协调起来，因此到这一天结束时，德军的阵地得到了巩固。
然而，隆美尔认识到，如果他的补给线不能确保畅通，那么他就不能继续向北进攻，因为绕道比尔哈希姆的补给纵队不断受到英军装甲部队的袭击。
隆美尔现在做出一个为他挽救了这场战役的重大决定：他派第90轻装师向西出击，意大利步兵沿卡普拉小道向东进攻，并径直通过贾扎拉防线的雷区打通一条补给线，而他的其余部队在一条缩短的战线上进行防守。隆美尔计划在进行防守的同时，摧毁朱特瓦勒卜现已孤立无援的第150旅和比尔哈希姆的自由法国旅的矩形阵地。
这个计划存在巨大危险。由于轴心国的坦克在英军后方深陷困境，里奇理应出动他那有作战经验的步兵和炮兵击溃在贾扎拉防线北段进攻的战斗力很差的意大利师，并且切断轴心国的补给线——使隆美尔的坦克得不到燃料，在非洲的轴心国军队的生存将受到严重威胁。然而，隆美尔深知英军指挥官害怕他向海边推进，尽管英军剩下的400辆坦克，再加上反坦克炮，完全能够阻止德军剩下的130辆装备有射击武器的坦克和意军约100辆坦克的前进。隆美尔确信，英国人将把注意力集中在轴心国装甲部队上，并“继续徒劳无益地向我们防线严密的防御阵地进攻，直到耗尽他们的力气”。
实际情况就是这样。5月30日，德军用88毫米和反坦克炮粉碎了英国人断断续续又缺乏协调的进攻。到这一天结束时，轴心国的部队击毁英军57辆坦克，并且在东西走向的西德拉岭（位于卡普拉小道以北1英里处）和南面与之相隔约5英里的阿斯拉格岭上构筑了坚固阵地，包围了一个英国人称之为“釜”地的地方。
5月31日，隆美尔亲率第90轻装师、阿列特装甲师和非洲军的几个分队进攻第150旅防守的矩形阵地。英国人在一个马蒂尔德坦克团的支援下顽强抵抗，但是他们的阵地已保不住了。第二天，他们遭到斯图卡俯冲轰炸机的狂轰滥炸，在弹药用光之后被迫放弃抵抗，3000多人成了俘虏。
6月2日，第90轻装师和阿列特装甲师进攻比尔哈希姆的矩形阵地。这场持续10天的战斗成为第二次世界大战中最激烈的战斗之一。防御者在野战阵地、机枪和反坦克炮掩体以及被撕开几个缺口的堑壕阵地上进行反击。他们在9天里遭到1300架次的斯图卡俯冲轰炸机的密集轰炸。
6月5日，英国人发动了数次不痛不痒的突击，试图摧毁“釜”地中的轴心国坦克。但隆美尔发现英国人的进攻很容易对付。
在北面，英军第32坦克旅的马蒂尔德和圣瓦伦廷重型坦克大白天在没有炮火掩护的情况下，缓慢而吃力地向前推进，完全成为西德拉岭上德军第21装甲师反坦克炮的靶子。英军坦克陷在一个雷区里，一辆辆都被德军炮火击毁。第32坦克旅参战的70辆坦克中，有50辆坦克被摧毁。
在东面，印度第10旅把阿列特装甲师赶下阿斯拉格岭。不久，第22坦克旅从此经过，后面紧跟着印度第九旅。第22坦克旅遭到德军反坦克炮和火炮的猛烈炮击后，向位于阿斯拉格和西德拉岭之间的塔马井撤退。中午，隆美尔发起一次非常漂亮的反击。第21装甲师向东南的塔马井发起攻击，而第15装甲师穿过阿斯拉格岭南面雷区的一个缺口，然后进攻守卫阿斯拉格岭的印度军队的侧翼和后方。到天黑时，轴心国的军队击溃了印度第九旅，并包围了阿斯拉格岭上的印度第10旅、位于岭北的第22坦克旅的战斗支援群以及4个野战炮团。英国人只有把坦克协调起来发动一次进攻才会有希望，但是英国人并未这样做。6月6日这一天结束时，非洲军摧毁英军100辆坦克，消灭印度第10旅，抓获俘虏3100人，缴获96门大炮和37门反坦克炮。英军全部坦克由400辆减少到170辆。
隆美尔在阻止了英国人摧毁其坦克部队的企图之后，决定在冲出“釜”地之前先消灭比尔哈希姆的守军。6月8日，第15装甲师的几个战斗力很强的分队与轴心国其他部队协同作战，从各个方向向皮埃尔·柯尼希指挥的自由法国旅发起极为猛烈的进攻。6月10日，德军一个战斗群终于插入敌人的主阵地。大部分守军乘着夜色冲出包围，后被英军一个摩托化旅收编。只有500名盟国官兵落入德国人手中，其中大部分都负了伤。
虽然里奇调集援军，并且还有330辆坦克——仍比非洲军的坦克多一倍，但隆美尔打击英军要害之处的通道已经畅通无阻。英国人的信心已被严重动摇，而轴心国军队尽管遭到很大削弱，却有一种胜利在望的感觉。
1942年6月11日，德军第15装甲师向东北方向的阿德姆推进。它的右边是现在只剩下1000人的第90轻装师，左边是的里雅斯待装甲师。到天黑时，这3个师已到达阿德姆的西面和南面，与英军第二和第四坦克族对峙。第二天，隆美尔命令第21装甲师大摇大摆地向东北方向前进，从后方实施攻击。此举使英军的两个坦克旅陷入包围之中。德军用反坦克炮攻击前进，开始了一场有步骤的大屠杀。当英军第22坦克旅从北面赶来救援时，受到第21装甲师和的里雅斯特装甲师的重创。英军被围困的两个坦克旅试图逃跑。第二和第22坦克旅一道向北撤往几英里外的“骑士桥”矩形阵地。第二坦克旅在撤退时基本上保持了队形，而第四坦克旅则溃不成军。英国人这一仗损失120辆坦克。第二天，隆美尔掉头向北，把英国人赶出“骑士桥”矩形阵地，并继续追杀逃敌。到天黑时，里奇只剩下100辆坦克。隆美尔首次在坦克数量上占了优势，并且占据了战场，这使他得到很多坦克。
贾扎拉防线上的英军有被截断退路的危险，里奇因此命他们于6月14日上午后撤。同一天上午，隆美尔急令非洲军越过阿克拉马，在夜里把巴尔比亚公路封锁起来。但是，德军装甲部队过于疲惫，他们还未到达巴尔比亚公路就都躺倒了。第二天上午，第15装甲师占领了制高点，把公路封锁起来。但此时，南非的大部分步兵都已逃掉，迅速撤往埃及边境。英军第50师选择了一条艰难的逃跑路线，他们向西突破意大利人的阵地，向南兜了一大圈，然后再向东退往埃及边境。
被打垮的英军坦克旅现在根本不是德军装甲部队的对手。它们都退到了埃及境内。非洲军绕过托卜鲁克环形防线，避开那里的英国守军，接着夺取了位于托卜鲁克以东35英里处的甘布特的英军机场。这样就迫使英国空军往东转移，使其不能轻易飞到托卜鲁克。德国坦克随后又掉过头来。
托卜鲁克是英国人顽强抵抗的象征，因此隆美尔决心要占领它。看到德军坦克绕道而行的英国人没料到会受到攻击。但是隆美尔迅速发起了攻击。德军凭借火炮和俯冲轰炸机于6月20日在环形防线上打开一个缺口。步兵拓宽了突破口，德军坦克随之一拥而入，打跨了惊得目瞪口呆的守军。托卜鲁克于次日投降，3．5万人成为俘虏——仅次于日本人占领新加坡时英军的被俘人数，那是英国在第二次世界大战中所受的最大的一次损失。希特勒非常感动，于是提升隆美尔为元帅。但是隆美尔在写给他妻子的信中说：“我宁可让他再给我一个师。”
突然丢失托卜鲁克使里奇万分惊恐，结果他放弃了边境附近的萨卢姆和哈拉法亚关的坚固阵地，尽管他在那里有3倍于隆美尔的坦克和3个几乎完整无损的师，并且北面还有一个师。里奇计划在边境以东130英里的马特鲁固守。但是奥金莱克——看到里奇已丧失领导第八集团军的信心——于6月25日直接接过第八集团军的指挥权。他决定再往东后退110英里，一直撤到阿拉曼。阿拉曼距英国海军在地中海生死攸关的基地亚历山大仅60英里。
这是个艰难的抉择，肯定会在伦敦引起巨大惊慌，因为阿拉曼简直就是英国人在中东的最后一道防线。如果隆美尔威胁到亚历山大，英国舰队将被迫放弃地中海，使通往马耳他的补给线中断，献出马耳他，把地中海变成轴心国的内湖。到那时，隆美尔就可获得足够的补给，用以夺取尼罗河三角洲、巴勒斯坦和叙利亚。
但是，奥金莱克的选择是非常明智的，而且从战略上讲也是很高明的。他知道隆美尔几乎已到山穷水尽的地步，他只还有几十辆坦克，并且以前的那些兵力也所剩无几。阿拉曼可以吞噬他仅存的一点儿优势——他的机动能力，因为南面35英里的地方就是面积很大的盖塔拉洼地，那里的盐碱沼泽和软沙几乎是坦克难以逾越的障碍。奥金莱克把坦克、步兵和火炮部署在不长的阿拉曼防线上，就可以阻挡隆美尔剩下的坦克前进，并迫使隆美尔打一场他精心布置的战术消耗战，而打消耗战则是英国人的特长。
奥金莱克一旦挡住了隆美尔的进攻，轴心国军队的阵地就难以保住，因为英国人离其补给地近，并且可以随时调集更多的坦克、飞机、大炮和军队。另一方面，隆美尔靠的是弱小的意大利海军。由于害怕与英国皇家海军对阵，意大利海军肯定不会把船队开往托卜鲁克或马特鲁，而是把补给运往班加西或的黎波里。要把补给从这两个地方运到阿拉曼，还需要走750英里至1500英里的陆路。
隆美尔看到了这种危险，因此他无情地驱赶着他的车辆和部下，希望在英国人组织好防御之前突破阿拉曼防线。但是，他只有40辆装备有射击武器的德国坦克和2500名德国机动步兵，而剩下的6000名意大利步兵机动性差，行进速度也较为缓慢。
尽管奥金莱克作了上述决定，但是英国人还是试图保卫马特鲁。隆美尔知道，现在的一切都取决于胆量、速度和建立在先前胜利基础之上的士气。于是，他在6月26日命令3个极弱的德国师发起攻击。第90轻装师在第二天晚上抵达马特鲁以东的滨海公路，截住了英军的退路。第21装甲师向南渗透，对部署在这个地区的第13军机动部队的退路构成威胁。第13军军长戈特将军下令撤退，但直到第二天上午才告知守卫马特鲁环形防线的那两个师。到第二天夜里，几乎2／3的守军都分散逃走了，但是仍有6000人当了俘虏——这比隆美尔突击部队的全部人马还要多。
隆美尔命令他的所有坦克都开往阿拉曼。它们于6月30日到达指定地点。奥金莱克在从海边到盖塔拉洼地长达35英里的地带构筑了4个矩形阵地，但是阵地与阵地之间的空地只由数量很少的机动部队防守。然而，隆美尔以为奥金莱克把他的坦克部署在洼地北面，而没有意识到它们仍在洼地东南的沙漠上，正拚命赶往阿拉曼。结果，隆美尔犹豫不决，没有组织进攻。停止进攻虽然不可避免，但却是致命的。隆美尔并不知道这些。在英军坦克到来之前，他只有一次突破阿拉曼防线的机会。假如他进攻及时，他可能已经在向亚历山大和尼罗河三角洲推进。然而，他没有进攻。这是北非战场的转折点。
第二天，即1942年7月1日，星期三，隆美尔开始进攻了。尽管他的兵力很少，但是他的名声大得令人害怕。因此，他进攻的消息吓坏了英国人。英军舰队迅速撤出亚历山大港，驶过苏伊士运河，到达红海的安全水域。在开罗，英国人焚烧了敏感的档案。英军指挥官急忙制订了撤往尼罗河三角洲的计划。
非洲军的进攻在海岸附近的代尔谢恩南面12英里的地方开始了。那里有一个矩形阵地。隆美尔事先并不知道。守卫这个阵地的是印度第18旅。到晚上，德国人占领了阵地，并俘获大部分守军。英军坦克终于赶到了，但为时已晚，它们未能阻止德国人占领阵地。不过，它们及时遏制了隆美尔夜间向英军后方渗透的努力。从此，轴心国在非洲的军队的命运就已经注定了。
尽管隆美尔次日发起了新的攻势，但是德国人只有不足40辆坦克。当他们看到英国坦克挡住他们的去路，并且一部分坦克正在包抄其侧翼时，他们被迫停止了进攻。隆美尔下定决心，又于7月3日做了一次尝试。此时他仅有26辆坦克，但是它们前进了9英里才被英军炮火阻住。这一天，新西兰的一个营从意军侧翼发动了一次进攻，缴获了阿列特师几乎所有的火炮，意军残部纷纷逃走。
隆美尔意识到他的部队过于疲劳，而且人数也太少。因此他停止进攻，让他们稍事休息。奥金莱克终于掌握了主动权。他于7月4日进行反攻。轴心国军队顽强坚守阵地。双方很快就因疲惫不堪停止了战斗。在随后几个星期里，他们都发动过猛烈进攻，试图突破对方防线。战术形势几乎未变，但战略形势对轴心国来说变得日益恶化，因为隆美尔没有指望能与英国集结的大量军火和兵力相匹敌。
8月4日，邱吉尔飞抵开罗。当他发现奥金莱克坚决顶住要其重新发动进攻的压力时，他决定要更换英国中东军的指挥官。奥金莱克想等到9月份再发动进攻，以便使新到北非的英军学会在沙漠上作战。邱吉尔让哈罗德·亚历山大将军接替奥金莱克的职务，让从英国与他一道来的伯纳德·蒙哥马利将军指挥第八集团军。结果，蒙哥马利甚至比奥金莱克还固执，坚持要在进攻之前集结兵力，完成准备工作，并且按照他精心设计的作战方式训练军队。邱吉尔无奈，被迫作了让步。
隆美尔于8月30日发动了一次进攻。尽管他取得了一些胜利，但是他的装甲部队怎么也无法突破英军坚固的防线。从这个时候起，轴心国军队只是在苟延残喘，等着英军打击的到来。
1942年10月23日，蒙哥马利发起攻击。这次进攻是有意安排在11月8日英美联军在摩洛哥和阿尔及利亚登陆之前进行的。此时，蒙哥马利有23万军队、1440辆坦克，此外后方还有1000辆坦克。而隆美尔的兵力不足8万人（其中有2．7万是德国人），只有210辆装备有射击武器的德国坦克和280辆过时的意大利坦克。在空中，盟军拥有1500架第一流的飞机，而德国人和意大利人只有350架飞机。更为重要的是，英国皇家海军的潜艇已扼住了轴心国军队的脖子。9月份，英国潜艇击沉轴心国运往北非的全部补给的1／3，10月份则将其1／2的补给沉入海底。
当蒙哥马利开始进攻时，隆美尔在奥地利养病。他于次日飞往北非，但他已没有回天之力。然而，他表现出了一个将军的伟大才能。他组织了向的黎波里塔尼亚的大撤退，一路上从未让他的部队遭到英军的包围。
尽管隆美尔1943年2月19日-20日在突尼斯的塞林关大败美军，但是他的军队徒劳无益地执行希特勒的命令，想在突尼斯保住立足之地，阻挡第11军和从阿尔及利亚开来的英美大军的前进。这种努力消耗的兵力是1941—1942年隆美尔占领整个北非和中东所需兵力的很多倍。然而，当轴心国军队最后的失败到来时，隆美尔已经到了欧洲。他指挥德军抗击盟国1944年6月6日在诺曼底登陆的部队。在那里，他打了一个同样毫无获胜希望的仗。
