岳飞所部兵力有28万余人，加上临时拨归节制的部队，共有35万人。岳飞军从江州移兵到鄂州，又从鄂州陆续北上。绍兴四年(1134年)五月初，岳家军向郢州城发起进攻，歼灭伪齐7000人，收复郢州。然后兵分两路，张宪和徐庆向东北方向攻随州，岳飞亲率主力往西北方向攻襄阳。张宪和徐庆攻随州城，未能攻下，在得到牛皋和董先支援后，攻下随州城，歼敌5000千人。襄阳伪齐守将李成弃城逃遁，岳家军兵不血刃，进入襄阳。伪齐政权得知岳家军已攻占郢州、襄阳、随州，急忙调集部队集结在襄阳东北的新野、胡阳、枣阳以及唐州、邓州等地，号称30万大军。李成于是自新野向岳家军反扑。岳飞命王万率部屯清水河，诱敌深入。六月，岳飞击败李成军。李成再次集结兵力反扑，又一败涂地。李成战败的消息传到开封，刘豫连忙向金求援，金派刘合孛堇会合李成，拼凑成数万人，在邓州西北扎下30多个营寨，企图阻止岳家军向北进攻。岳飞派王贵和张宪率兵分路向邓州急进。七月十五日，王贵与张宪军在邓州城外与数万金、伪齐联军游战，后续董先、王万部以骑兵伺隙突击，一举击破金齐联军，金将刘合孛堇只身逃窜，伪齐将高仲率残兵退守邓州城。岳家军乘胜追击，一举攻破邓州。接着又收复唐州、信阳军。收复襄阳6郡，是南宋第一次收复大片失地，也是南宋重建以来进行局部反击作战的第一次胜利。从此，鄂州成为岳家军的大本营，襄阳6郡成了岳飞反攻中原的前进基地。

        刘豫不甘心襄阳的失败，向宋请兵再战。九月，金派宗辅、兀术和刘豫联军向淮河以南地区进攻。金齐联军分两路，骑兵自泗州趋滁州(今安徽滁县)，步兵自楚州下承州(今江苏高邮)南下。宋以淮东宣抚使韩世忠率军自镇江进驻扬州，江东、淮西宣抚使刘光世率军屯马家渡，浙西、江东宣抚使张浚屯采石。九月初，东路金齐军渡淮占领楚州。韩世忠挥军北进，在扬州西北大仪镇附近，设伏20余处。金军行至大仪镇进入伏击区，埋伏的宋军突然发起攻击，击毙大批金军。韩世忠又命解元等部在承州设伏，再次大败金兵。韩世忠率军追击金军到达淮河，金军惊溃，互相践踏，溺水死者甚众。十月间，金西路军攻破濠州(今安徽凤阳东北)、滁州，前锋进至六合。宋廷再次调整部署:韩世忠退守镇江，张俊军移守常州，刘光世退守建康，打算凭借长江天堑，阻遏金军渡江。同时调岳飞军出援淮西，以牵制金军。金齐军自顺昌下寿春，进围庐州，形势十分危急。岳飞接到应援淮西的命令后，即派徐庆、牛皋率2000多骑兵为前锋，自率8000人疾驰淮西。徐庆、牛皋率部队赶到庐州后，留一部守城，其余迎击敌军，同金齐军展开激战。金齐军抵不住岳家军骑兵的冲击，狼狈溃退，牛皋率兵追击30多里。金军退驻泗州、濠州一线。时值岁末严寒，粮道不通，又传来金太宗病危的消息，于是金军慌忙撤军北归，伪齐军也跟着逃走。宋军部分部队向北追击，淮南之地尽皆收复。